Ülkelerin kalkınmışlık düzeyi, gerekli hukuksal düzenlemelerin olup olmaması gibi genel veya şirketlerde vekil maliyeti ve beraberinde bilgi asimetrisi gibi şirket içi çok sayıda sorun kurumsal yönetim düzenlemelerini etkilemektedir. Literatürde, bir şirkette kurumsal yönetim uygulamaları ile ilgili olarak ele alınan önemli sorunların başında vekil maliyeti ve bilgi asimetrisi sorunu gelmektedir. Çalışmanın devam eden bölümlerinde, vekil maliyeti ve bilgi asimetrisi konusunda yapılan önemli akademik çalışmalara yer verilmiştir.
1.1.4.1. Vekil Maliyeti Sorunu
Kurumsal yönetimde vekil (maliyeti) teorisi, bir şirketin sahipleri ile sahipler adına vekaleten şirketi yöneten üst düzey profesyonel yöneticiler arasındaki ilişkide çıkan sorunların analizi ve çözümü ile ilgilidir. Bir şirkette mülkiyet hakları ile kontrolün birbirinden ayrılması vekil maliyetine yol açabilir. Şirketin sahipleri ile şirketi yönetenler/kontrol edenler arasında doğan çıkar çatışması ve şirketin sahiplerinin şirketin kontrolünü elinde bulunduran üst düzey yöneticilerin gözetim ve denetimini yapamamaları vekil maliyetini doğurur.
17
Literatürde, kurumsal yönetimde vekil maliyetini ele alan çok sayıda araştırma bulunmaktadır. Jensen ve Mecklings tarafından 1976 yılında yayınlanan makale kurumsal yönetim ve kurumsal yönetimde vekil maliyetinin akademisyenler ve uygulamacılar tarafından yaygın bir şekilde kabul edilmesine yol açmıştır (Kula V.2006). Jensen ve Meckling, şirketi kişiler arasında sözleşme ilişkileri yumağı olarak tanımlamış ve vekil ilişkisini de şöyle ifade etmiştir: “Bir ya da daha fazla kişinin bir diğer kişiyi (vekil) hizmet icrası için karar verme yetkisi de delege ederek yetkilendirdiği sözleşme” (Kula V.2006). Hem yetkiyi veren taraf ve hem de vekil eğer yarar maksimize eden kişilerse, vekil eylemlerinde kendi çıkarları için yetki verenin çıkarlarından sapma gösterebilecektir. Yetki veren bu sorunu, vekili kontrol ederek ve ilaveten kendi çıkarları zararına eylemde bulunmayacağına, bulunursa da bu zararı telafi edeceğine yönelik sözleşme yaparak aşabilir. Bir diğer yol da yetki verenin temsilciye uygun teşvik sağlayarak çıkarlarını kendi çıkarları ile uyumlaştırmasıdır. Ancak bütün bunların gerçekleştirilmesi birer maliyet unsurudur. Jensen ve Meckling çok ortaklı şirketlerdeki “ortaklık ve kontrolün ayrımı”ndan kaynaklanan konuların esas itibari ile işte bu vekil sorunu ile bağlantılı olduğunu belirtmiştir.
Denis (2001), vekil maliyeti sorununa yaklaşırken, hissedarları şirketin hisse değerini maksimize etmeyi amaçlayan, yöneticileri ise yüksek hisse değerine karşı olmasalar bile tanınma, güç gibi isteklerini karşılamayı arzu eden kesimler olarak gördüğünü belirtmiştir. Oysa, şirketi kontrol eden, aynı zamanda da kendi çıkarlarını düşünen yöneticilerin şirketin sahiplerine -sermaye sağlayan hissedarlara- olan sorumlulukları, şirketin değerini maksimize etmektir.
Lang, Lins ve Miller (2002) sınırötesi borsalarda kote olmanın şirketlerde kurumsal yönetimin en önemli prensiplerinden bir tanesi olan şeffaflığı arttırıp arttırmadığını anlamak için, ADR (Amerikan Depo Sertifikaları) olan şirketleri incelemişlerdir. ADR olan şirketlerin şeffaflıklarının arttığını ve Amerikan muhasebe standartları gereği kamuya daha doğru ve eksiksiz bilgi verdiklerini ve mali tabloların dip notlarının yeterince açıklayıcı olduğunu belirtmişlerdir. Çalışmanın bulgularından bir tanesi de, şirket üst düzey yöneticilerinin hissedarlar aleyhine oluşturacakları vekil maliyetinin bu şekilde en aza indiğidir.
18
La Porta ve Lopez-de-Silanes (1998) sermaye piyasaları ve hukuk sistemleri arasındaki ilişkiyi inceledikleri çalışmalarında, şirketlerde mülkiyet yapısı ile kontrolün birbirinden ayrılmasının ülkenin sermaye yapısına büyük etki ettiğini tespit etmişlerdir. Bu durumda sermaye piyasaları gelişmekte ancak eğer ülkenin hukuk alt yapısı hissedarların ve kreditörlerin haklarını yeterince korumuyorsa, bu da vekil maliyetinin doğmasında yol açmaktadır.
Becht, Bolton and Röell’e göre, (2002) yabancı bir kurumsal yatırımcı, şirket yönetiminden farklı olarak kontrol uygulamak istediğinde en temel düzeyde bir kurumsal yönetim problemi doğar. Çok ortaklı şirketlerde, şirketin çeşitli çıkar sahipleri arasında çıkar çatışmalarının olması ve yatırımcıların ortak hareket edememesi bu sorunu ağırlaştırır.
Hansmann (1996) ise, farklı çıkarları olan kişilerin sahip olduğu, ortak karar alma maliyetleri bulunan yaşayabilir bir şirket yaratmanın zor olduğunu belirtmiştir. Bu özellikler şirketlerin mülkiyet modelleri ve içsel yapılanmaları üzerinde de önemli bir etkiye sahiptir.
1.1.4.2. Bilgi Asimetrisi Sorunu
Şirketlerde vekil maliyeti ile birlikte karşılaşılan diğer bir sorun bilgi asimetrisidir. Kurumsal yönetimde şeffaflığın bu kadar önem kazanmasının nedeni, şirketi yönetenlerin, başta hissedarlar olmak üzere bütün menfaat sahiplerine oranla güvenir ve yeteri bilgiye daha kolay erişebilmeleridir. Literatürde, kurumsal yönetim ve bilgi asimetrisi üzerine çok sayıda araştırma yapılmıştır.
Lobo ve diğerleri (2007), hisse senedi piyasasında, üçer aylık mali tablolarda, kurumsal yönetim kalitesi ve bilgi asimetrisindeki değişikliklerin kazanç üzerindeki etkisine bakmışlardır. Bilgi asimetrisi olarak, hisse senedi piyasalarındaki dalgalanma14 kullanılmıştır. Sekiz kurumsal yönetim değişkeni seçilmiştir. Bu değişkenler; yönetim kurulunda bağımsız üyelerin yüzdesi, denetim kurulunda bağımsız üyelerin yüzdesi,
14
19
yönetim kurulunun büyüklüğü, bağımsız üyelerin şirketle iş ve kişisel ilişkileri, bağımsız atama, kurumsal yönetim komitelerin varlığı, yıl içinde denetim komitesi toplantısı sayısı, yönetim kurulu toplantısı sayısıdır. Bu sekiz değişken üç ana faktör altında toplanmıştır. Bu faktörler, yönetim kurulunun bağımsızlığı, yönetim kurulunun yapısı ve yönetim kurulunun faaliyetleridir. New York ve Amex borsalarına kote 345 şirketin, Haziran- Eylül dönemindeki kazanç beyanları incelenmiştir. Araştırmanın sonuçlarına göre, iyi ve kaliteli bir kurumsal yönetim, üçer aylık mali tablolarda, kazanç ile ilgili bilgi asimetrisini azaltmaktadır. Bu da şeffaflık ve kamuyu aydınlatmayı arttırdığı için yatırımcılar lehinedir.
McCahery ve Vermeulen (2008), “Halka Açık Olmayan Şirketlerin Kurumsal Yönetimi” başlıklı kitaplarında bilgi asimetrisini farklı bir örnekle ele almışlardır. Risk sermayesi şirketleri, halka açık olmayan ve yeni kurulan işletmelerde bilgi asimetrisi problemi ile karşı karşıya kalmaktadırlar. Bu problem iki nedenden kaynaklanmaktadır. Birincisi, girişimci, risk sermayesi şirketine yeterli bilgi vermemektedir. Đkinci neden ise, girişimcinin verdiği bilginin, abartılı bir başarı beklentisine dayanmasıdır. McCahery ve Vermeulen, halka açık şirketlerde, kanunların, medyanın, denetim ve derecelendirme kuruluşlarının, hissedarların bilgi asimetrisi sorunu ile karşı karşıya gelmesini belli bir noktaya kadar engelleyebildiklerini belirtmişlerdir.