Ülkemizde de depo sertifikası ihraç ederek, uluslararası finans piyasalarından fon temin etmeye çalışan çok sayıda Türk şirketi vardır. New York Borsası’nda hisseleri işlem gören tek Türk şirketi Turkcell ’dir. ADR programı çerçevesinde, 2. Düzeyde işlem gören Turkcell New York Borsası kurumsal yönetim standartlarına tabidir. Dolayısıyla yıllık faaliyet raporunda, bütün diğer ADS’ler gibi, kendi ülkesindeki kurumsal yönetim ilkeleri ile New York Borsası’ndaki önemli farkları yayımlamak zorundadır. Turkcell ’in yer aldığı önemli farklar tablosu “Piyasa Dinamiklerinin Etkisi” başlıklı bölümde verilmiştir.
3.5.1. ADR Olan Türk Şirketleri
Turkcell dışında hisseleri New York Borsası’nda işlem görmeyen ancak ADR olan (Reg S, 144A veya tezgah üstü piyasalarda işlem gören) 33 adet Türk şirketi bulunmaktadır. Bunlardan 10 tanesi banka olup ayrıca bankacılık düzenlemelerine tabidir. Ayrıca ADR Türk şirketleri tablosu incelendiği zaman 33 şirketin 25 tanesinin 2000 yılından itibaren ADR olduğu, bunun da 16 tanesinin son iki yılda (2007-2008 yılları) depo sertifikası ihraç ettiği görülmüştür. ADR programına giren Reg. S, 144A ve tezgahüstü piyasalarda işlem görülmesi ile ilgili kurallara ilişkin bilgiler bundan önceki bölümde verildiği için burada ayrıca değinilmeyecektir. Ancak, bu şirketlerin hisseleri doğrudan New York Borsası’nda alınıp satılmadığı için, New York Borsası kurumsal yönetim
127
standartlarına tabi olmadıkları hatırlatılacaktır. Reg. S, 144A ve tezgahüstü piyasalarda depo sertifikası olarak işlem gören Türk şirketlerini içeren tablo aşağıda sunulmuştur.
Tablo 15. ADR Đhracı Yapan Türk Şirketleri
TEZGAHÜSTÜ PĐYASALAR BORSA
Depocu
Banka S/SD
Yürürlük Tarihi
Akbank Türk Anonim Şirketi TÜ BNYM S 25.Mar.05
Aksigorta A.Ş. TÜ BNYM SD 23.Eki.08
Anadolu Efes TÜ BNYM S 11.Haz.02
Arçelik A.Ş. TÜ BNYM, CIT,
DB
SD 23.Eki.08
Aygaz A.Ş. TÜ BNYM, CIT,
DB
SD 23.Eki.08
Bank Asya TÜ BNYM S 17.Ara.07
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. TÜ BNYM SD 23.Eki.08
Doğan Yayın Holding TÜ BNYM SD 23.Eki.08
Đhlas Holding A.Ş. TÜ BNYM, DB SD 23.Eki.08
Koç Holding A.Ş. TÜ BNYM, CIT SD 10.Eki.08
Medya Holding TÜ CIT S 15.Ara.98
Migros Türk T.A.Ş. TÜ BNYM SD 23.Eki.08
Petrol Ofisi A.Ş. TÜ BNYM, CIT SD 23.Eki.08
TAV Havalimanları Holding TÜ BNYM, CIT SD 18.Şub.09
Tekfen Holding A.Ş. TÜ BNYM SD 23.Eki.08
Türk Hava Yolları A.O. TÜ BNYM SD 23.Eki.08
Türkiye Garanti Bankası TÜ BNYM S 01.Kas.94
Türkiye Halk Bankası A.Ş. TÜ BNYM SD 28.Eki.08
Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. TÜ BNYM, DB SD 23.Eki.08
Kaynak: The Bank Of New York Mellon . Mart 2009. <http://www.adrbnymellon.com/dr_directory.jsp>
REG. S BORSA
Depocu
Banka S/SD
Yürürlük Tarihi
Coca-Cola Đçecek - Reg S CIT S 06.Şub.98
BIM Birleşik Mağazalar - Reg. S
BNYM S 08.Tem.05
Denizbank - Reg. S BNYM S 30.Eyl.04
EastPharma - Reg. S London Stock
Exchange
BNYM S 18.Tem.07
Finansbank - Reg. S London Stock
Exchange
BNYM S 02.Haz.98
Goldaş Kuyumculuk - Reg. S DB S 09.Oca.03
Hacı Ömer Sabancı - Reg. S London Stock Exchange
CIT S 03.Tem.97
Tofaş Türk Otomobil Fabrikası - Reg. S London Stock Exchange
BNYM S 03.Mar.94
Tüpras-Türkiye Petrol Rafinerileri - Reg. S London Stock Exchange
128 Türk Ekonomi Bankası - Reg. S London Stock
Exchange
BNYM S 10.Şub.00
Türkiye Đş Bankası - Reg. S London Stock Exchange
BNYM S 07.May.98
Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret - Reg. S London Stock Exchange
BNYM S 17.May.00
Yapı ve Kredi Bankası - Reg. S London Stock Exchange
BNYM S 26.Haz.97
Yazıcılar Holding - Reg S CIT S 17.Şub.00
Kaynak: The Bank Of New York Mellon. Mart 2009. <http://www.adrbnymellon.com/dr_directory.jsp>
144A Olan Türk Şirketleri
Depocu
Banka S/SD
Yürürlük Tarihi
Akbank Türk Anonim Şirketi BNYM S 30.Mar.05
Anadolu Efes Bira - 144A BNYM S 01.Ağu.95
BIM Birleşik Mağazalar - 144A BNYM S 08.Tem.05
Coca-Cola Đçecek A.Ş. - 144A CIT S 06.Şub.98
Denizbank - 144A BNYM S 30.Eyl.04
EastPharma - 144A BNYM S 18.Tem.07
Efes Breweries International - 144A BNYM S 15.Eki.04
Finansbank - 144A BNYM S 02.Haz.98
Hacı Ömer Sabancı - 144A CIT S 03.Tem.97
Tofaş Türk Otomobil Fabrikası - 144A BNYM S 03.Mar.94
Tüpras-Türkiye Petrol Rafinerileri - 144A DB S 12.Nis.00
Türk Ekonomi Bankası - 144A BNYM S 10.Şub.00
Türkiye Garanti Bankası - 144A BNYM S 01.Kas.93
Türkiye Đş Bankası - 144A BNYM S 07.May.98
Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret - 144A BNYM S 17.May.00
Yapı ve Kredi Bankası - 144A BNYM S 26.Haz.97
Yazıcılar Holding - 144A CIT S 17.Şub.00
Açıklamalar
TÜ: Tezgahüstü Piyasalar
BNYM: Bank of New York Mellon CIT: Citibank
DB: Deutche Bank S: Sponsorlu SD: Sponsorsuz
129
3.5.2. ADR Türk Şirketlerinin Kurumsal Yönetim Đlkelerinin, New York Borsası Kurumsal Yönetim Standartları ve SPK Kurumsal Yönetim Đlkeleri Đle Karşılaştırılması
Kurumsal yönetimde yakınsama konusu açısından hukuksal düzenlemeler ve piyasa dinamiklerinin etkisini araştırdığımız tezimizde, ikincil amacımız Türkiye’de kurumsal yönetim uygulamalarının hangi aşamada olduğunu tespit etmektir. Bunun için, önce Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan kurumsal yönetim ilkeleri New York Borsası kurumsal yönetim standartları ile karşılaştırılmıştır. New York Borsası kurumsal yönetim standartları çıkış noktamız olduğu için, bu standartların SPK ilkelerinde karşılığı araştırılmış ve kıyaslama yapılmıştır. Ardından da, piyasa dinamiklerinin etkisini tespit etmek amacı ile ADR olan Türk şirketlerinin, New York Borsası kurumsal yönetim standartları açısından durumu incelenmiştir. 35 adet şirketten Đhlas ve Medya Holding, ĐMKB’de gözaltı pazarında olduğu için, Coca Cola ve East Pharma franchising veya benzeri bağlarla yabancı ana şirketle ilişkili olduğu için alınmamıştır. Çalışmanın gerçekleştirildiği 2008 tarihi itibariyle ADR olan toplam 29 şirketin 2008 yılı kurumsal yönetim uyum raporlarının karşılaştırmalı durumu ekteki tablolarda verilmiştir.
New York Borsası kurumsal yönetim standartlarının ağırlığını, yönetim kurulunun oluşumu, üyelerinin bağımsızlığı, yönetim kurulu komiteleri, CEO dahil icracı yönetim kurulu üyelerinin hisse gelir planları, şirketlerin iş ve etik değerleri, yabancı ihraççıların açıklamaları, CEO’ların kurumsal yönetim ihlali olup olmadığına dair beyanları ve şirketlerin web sitesi oluşturma zorunluluğu oluşturmaktadır. Oysa SPK’nın kurumsal yönetim ilkeleri dört ana başlıktan oluşmakta, hissedarların hakları, menfaat sahiplerinin hakları düzenlenmekte, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ayrı bir başlık olarak kapsamlı bir şekilde ele alınmakta ve son olarak yönetim kuruluna ilişkin düzenlemeler gelmektedir. SPK kurumsal yönetim ilkelerinde, OECD kurumsal yönetim ilkelerinin etkisi daha çok görülmektedir. Ancak son yıllarda, ADR programı içinde yer alan Türk şirketleri Anglo- Sakson hukuk düzenlemeleri ve ABD ve Đngiliz kurumsal yatırımcılar ile muhatap olmaya başlamışlardır. ABD’de hissedar hakları SEC tarafından oldukça kapsamlı olarak ayrıca düzenlenmiştir. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, borsa kurallarını belirleyen her bir hukuksal düzenlemede ayrı ayrı ele alınmıştır.
130
Türk şirketlerinin, kurumsal yönetim uygulamalarını, New York Borsası Kurumsal Yönetim Standartları ve Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim Đlkeleri ile tek tek karşılaştıran tablolar Ek 1, Ek 2 ve Ek 3’de verilmiştir.
131
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
KURUMSAL YÖNETĐM UYGULAMALARINDA HUKUKSAL DÜZENLEME VE PĐYASA DĐNAMĐKLERĐNĐN ETKĐSĐ
4.1. Araştırmanın Konusu
Dünyada 80’den fazla ülke kurumsal yönetim kodları yayınlamıştır. Kurumsal yönetimin odak noktası yönetim kuruludur. Bir işletmede şeffaf, adil, hesapverebilir ve sorumluluk ilkelerine sahip bir kurumsal yönetim anlayışının olabilmesi yönetim kuruluna bağlıdır. Yönetim kurulunun oluşumu, üyelerinin nitelikleri, şeffaf ve etkin işleyişi, performansı iyi bir yönetimin ön koşuludur. Tezin araştırma konusu kurumsal yönetimde yakınsamaya hukuksal düzenleme ve piyasa dinamiklerinin etkisini incelemektir.