Amerikan Depo Sertifikaları (ADR)

Amerikan Depo Sertifikası (ADR), Amerikan sermaye piyasalarındaki depo sertifikasıdır. Bir Amerikan bankasının yabancı hisse senetlerini temsil etmek üzere çıkarttığı varlıklar olup; hisse senetlerinin aslı yabancı ülkedeki bir saklama kuruluşunda muhafaza edilir ve bunlar daima temsil ettikleri hisse senedi ile değiştirilebilirler.

ABD’de yabancı hisse senetleri üç şekilde işlem görebilir;

1) Yabancı ortağın kendi ülkesinde ihraç etmiş olduğu şekli ile33. Ancak bu hisse senetleri kendi ülkesinde hamiline yazılı olarak ihraç edilebilseler bile ABD’de ancak nama yazılı olarak ihraç edilebilirler.

2) Özel olarak ABD’de kullanılmak üzere ihraç edilmiş şekli ile34. Bu senetler ABD doları üzerinden işlem görür ve aynı şekilde nama yazılı olarak ihraç edilirler. Ancak yabancı bir şirketin ABD’de bu şekilde hisse senedi ihraç edebilmesi için kendi ülkesinin mevzuatına göre de hisse senedinin nominal değerinin yabancı para cinsinden düzenlenebilmesi gereklidir. Bu da Türkiye dahil pek çok ülkede mümkün değildir.

31 _{Global Depository Receipt (GDR)} 32 _{European Depository Receipt (EDR)} 33 _{Ordinary Shares}

34

35

3) Amerikan Depo Sertifikası (ADR) olarak35. Đlk iki uygulamadaki sıkıntılar nedeni ile ADR’ler büyük kabul görmüştür. Yabancı şirketler ABD sermaye piyasalarından ya halka arz yolu ile (Public Offering), ya da tezgah üstü piyasalarda yürütülen tahsisli satış yolu (Private Placement) ile sermaye temin ederler. Her iki yöntemde de menkul kıymetlerin doğrudan satışı veya ADR olarak satılması mümkündür. ADR’lerin uygulamaya konulması ile hisse senetlerinin, orijinal kağıt (fiziki) olarak bir ülkeden diğer ülkeye veya kıtalararası gönderilmesine ihtiyaç kalmamıştır. Bu da gerek zaman gerekse maliyet olarak büyük tasarruf sağlamıştır. Depo sertifikalarında dört ayrı taraf bulunmaktadır. Bunlardan birincisi menkul kıymetleri ihraç edilen şirkettir. Đkincisi ABD’deki bir Saklama Bankası-Depocu36’dır. Üçüncüsü ihraççının ülkesinde hisse senetlerini saklayacak olan Yerel Saklama Bankası37’dır. Dördüncü ve sonuncu taraf ise, hisse senedi ihraç edilen yabancı şirkete yatırım yapan yatırımcılardır. Depocular genellikle The Bank of New York, Bankers Trust Company, Citibank N.A., Morgan Guaranty, Trust Company of New York gibi banka veya yatırım ortaklığı şeklinde diğer finans kuruluşlarıdır. Depocunun mutlaka bir banka olması şart değildir, bir “Tröst Şirketi”38 olması da mümkündür.

ADR’lerin Türleri

ADR’ler sponsorlu39veya sponsorsuz40 olmak üzere ikiye ayrılır. Sponsorlu veya sponsorsuz ADR’leri bazı yazarlar yüklenimli veya yüklenimsiz olarak da ifade etmektedirler (Özkorkut, 2003).

Sponsorsuz ADR uygulamaları, yatırımcı, broker-dealer ve depocu arasında geçer. Depocu, ihraççının katılımı olmadan sponsorsuz ADR çıkarır. Sponsorsuz ADR uygulaması, ihraççı kuruluşların katılımı olmadan yapılır. Ancak genellikle depocu, ihraççı

35 _{Sistemin bütününeAmerikan Depo Sertifikası (American Depository Receipt) denilmekle birlikte, eğer} yabancı şirketin hisse senetleri ABD’deki borsalarda (New York, Nasdaq gibi) işlem görüyorsa bu durumda ADS-American Depository Shares” denilmektedir. Bu şirketler hisseleri, ilerleyen bölümlerde açıklanan 2. Düzey veya 3. Düzeyde işlem gören şirketlerdir.

36 _{Depositary Bank} 37

Custodian Bank

38 _{Trust Company: Tröst Şirketi ( Başkaları adına yatırım danışmanlığı hizmeti veren bağımsız bir ortaklık,} banka veya hukuk şirketi tüzel kişilik şeklinde kurulmuş şirket.)

39 _Sponsored 40

36

kuruluştan uygulama öncesinde karşı olmadığına dair bir mektup alır. Sponsorsuz ADR sahipleri, uygulamanın bütün maliyetlerini üstlenirler.

Uygulamada daha çok sponsorlu ADR’ler görülmektedir. Yabancı şirket ABD’deki depocu-saklama kuruluşu ile bir saklama sözleşmesi imzalar, ADR ile ilgili masraflar yabancı şirkete aittir. Ayrıca depocu genel kurul ilanları, oy kullanma, hissedarlara açıklanan tüm duyuruları iletme ve temettülerin yerel paraya çevrilip teslimi gibi konularda ADR sahiplerine karşı tam sorumludur.

Sponsorlu ADR uygulamaları 4 biçimde yapılabilir. 1. Düzey (Level-1), 2. Düzey (Level-2), 3. Düzey (Level-3), Tahsisli Satış (Rule 144A ADR).

1. Düzey: Şirketin kendi ülkesinde satılan hisse senetleri dolar üzerinden Amerikan Depo Sertifikasına dönüştürülür. SEC mevzuatına göre F6 formu doldurularak SEC’e başvurulur. ADR’lerin SEC’e kayıt ettirilmesi, düzenli raporlama yapılması ve ABD muhasebe standartlarına uyulması, 12g3-2(b) SEC kuralına göre, zorunlu değildir. Şirket hissedarlarına sunduğu bilginin Đngilizcesini SEC’e de verir. SEC hükümlerine tabi olmadığı için Sarbanes-Oxley Kanunu hükümlerine de tabi değildir. Sermaye artırımı yapılarak halka arz yoluyla fon temini mümkün değildir. Amaç, şirket menkul kıymetlerinin ABD’de alım-satımını teşvik etmek, şirketin ABD’deki tanınma seviyesini ve yatırımcı profilini yükseltmektir. ADR’lerin bir borsaya kote edilmeksizin tezgah üstü piyasada41 işlem görmesi amacıyla uygulanır. ADR tezgah üstü piyasalarda (OTC) işlem görür.

ADR’lerin temsil ettiği yabancı hisse senetleri yabancı piyasadan alınır ve muhabir bankada depo edilir. ABD piyasalarına girmek için en çok tercih edilen ve en az maliyetli program türüdür.

2. Düzey: Program, ABD dışında yerleşik şirketlerin hisse senetlerinin halka arz yapılmaksızın NewYork, Nasdaq ve Amex Amerikan borsalarına kote olmasına olarak sağlar. Sermaye artırımı yapılarak halka arz yoluyla finansman sağlamak mümkün değildir

41

37

Şirket F6 formunu doldurarak SEC’ye başvurur. Her yıl, 20-F formu doldurularak, denetimden geçmiş ABD muhasebe standartlarına uyumlu veya ABD muhasebe standartlarına göre hazırlanmış finansal raporlar SEC’e sunulur. 20-F formuna göre yıllık raporlar hazırlandığı için, yabancı şirket Sarbanes-Oxley kanununun hükümlerine tabidir.

ADR’lerin temsil ettiği yabancı hisse senetleri yabancı piyasadan alınır ve muhabir bankada depo edilir.

1. Düzey ve 2. Düzey ADR’lerin temsil ettikleri hisse senetleri ikincil piyasalardan toplanarak depo edilirler.

3. Düzey: Menkul kıymetlerini bir Amerikan borsasına kote ettirmenin yanı sıra halka arz yoluyla ek sermaye elde etmek isteyen ihraççılar 3. Düzey ADR programını kullanmaktadırlar. Şirketler ilk defa halka arzda F1 formunu doldururlar. 2. Düzeyde olduğu gibi her yıl, 20-F formu doldurularak, denetimden geçmiş ABD muhasebe standartlarına uyumlu veya ABD muhasebe standartlarına göre hazırlanmış finansal raporlar SEC’e sunulur. 20-F formuna göre yıllık raporlar hazırlandığı için, yabancı şirket Sarbanes-Oxley kanununun hükümlerine tabidir. Amaç, ABD’de sermaye artırımına giderek fon temin etmektir. Hisseler New York, Nasdaq ve Amex Amerikan borsalarında işlem görür.

ADR’lerin temsil ettiği yabancı hisse senetleri birincil olarak ihraççıdan alınır ve muhabir bankada saklanır.

Tahsisli Satış42 ADR programı: Bu programda nitelikli kurumsal yatırımcılar adı verilen belli bir yatırımcı kitlesine43 satış yapılmaktadır. Đşlemler genellikle tezgah üstü piyasalarda PORTAL/NASDAQ’da gerçekleştirilmektedir. Amaç, yüksek bir halka arz maliyeti üstlenmeden ABD’den sermaye temin etmektir.

SEC’in Nisan 1990’da geliştirdiği 144A Kuralı’na dayalı olarak kayıt ettirilmeksizin ihraç edilen ADR’ler “Rule 144A” olarak tanımlanır. Bu tür ADR

42 _{Private Placement-rule 144A} 43

38

ihraçlarının temel özelliği, uluslararası piyasalara toplu arz uygulamasında ABD’deki büyük fon sahibi kurumsal yatırımcılara çok basit ve kolay şekilde ulaşılabilmesidir. R144A ADR ihracı, ABD sermaye piyasasından fon sağlamanın yanında, bu piyasaya girişte ilk adım özelliğini de taşımaktadır.

NASDAQ bünyesinde, R144A türünde ihraç edilmiş ADR’lerin işlem görebilmesi için PORTAL Piyasası44 kurulmuştur. Bu sistem nitelikli kurumsal yatırımcıların doğrudan alım satım yapılabilmesine olanak tanımaktadır.

R144a ADR Programı istenirse “REGULATION S” denilen bir düzenleme ile de gerçekleştirilebilir. Bu şekilde, R144A ADR’ler sadece Amerika’da değil, aynı anda ABD dışına kayıt ettirmeden menkul kıymet ihraç edebilmelerine olanak tanır.

ABD’de sermaye piyasası mevzuatına göre (kural 12(g)), hissedar sayısı 300’u aştığı zaman şirketlerin SEC’e kayıt yaptırmaları gerekmektedir