Kurumsal yönetim model ve uygulamaları çeşitli ülkelere göre farklılık göstermektedir. Bu farklılıklar o ülkelerdeki toplumsal ve ekonomik değerlere ve ilkelere göre olmaktadır. Ülkelerdeki mülkiyet hakları, finansal sistem, firmalar arası bağlar, işgücünün temsil hakkı, sendikal haklar, yönetim ideolojileri, kariyer yolları gibi konular ülkelerdeki değişik kurumsal yönetim model ve uygulamalarında etkili
olmaktadır (Ülgen ve Mirze, 2004: 434). 12 Avrupa ülkesinde yapılan deneye dayalı çalışmada ülkelere göre değişen kurumsal yönetim farklılıklarının sahiplik yapılarının farklılığından kaynaklandığı sonucu bulunmuştur. Milli farklılıklar, ülkeleri farklı kurumsal yönetim sistemleri adapte etmeye yöneltmiştir (Sheila ve Daniel, 2004: 285).
Konuya ilişkin çalışmalar incelendiğinde, kurumsal yönetim sistemlerine ilişkin farklı sınırlandırmaların yapılmış olduğu görülmektedir. Örneğin; Paslı’nın 2004 yılındaki çalışmasına göre kurumsal yönetim sistemlerini; Anglo-Sakson Sistemi ve Kıta Avrupa’sı Sistemi olarak iki farklı biçimde ele almak mümkündür. Weimer ve Pape’nin 1999 yılındaki çalışmalarında yapmış olduğu daha geniş perspektifli bir sınıflandırmaya göre, kurumsal yönetim sistemleri; Anglo-Sakson, Alman, Latin ve Japon sistemleri olmak üzere dört grupta ele alınabilmektedir (Weimer ve Pape, 1999: 155).
1.6.1. Anglo-Sakson Kurumsal Yönetim Sistemi
ABD ve İngiltere gibi işletmenin varlık nedenini ve kime hizmet edeceğini pay sahipleri yaklaşımı ile ele alan ülkelerde uygulanan bu modelde, işletmenin pay sahiplerinin çıkarlarına ve amaçlarına hizmet etmesi gerektiği öne sürülür. Bu kurumsal yönetim modelinin oluşmasında mal ve faktör pazarları önemli roller üstlenmekte ve yöneticiler üzerlerinde bu piyasaların baskısını hissetmektedirler. Dolayısıyla model, rekabet ve piyasa sisteminin işletmenin pay sahiplerinin çıkarları doğrultusunda davranmaya zorlayacağı varsayımına dayalıdır. Bu nedenle bu kurumsal yönetim modeli pazara dayalı kurumsal yönetim modeli olarak da adlandırılmaktadır (Ülgen ve Mirze, 2004: 435). Bu yaklaşımda aynı zamanda yönetim kurulu, sürekli işletmenin yasal sahibi gibi yorumlanan, dağılmış hisse sahipleri ile belirlenen sermaye pazarı tarafından yönetiliyormuş gibi görünmektedir (Richard, 2005: 284).
Bu modelde kurumsal yönetim, işletme üst yönetimi ile hissedarlar arasındaki ilişkileri kapsamaktadır. Buna göre pay sahiplerinin vekili olarak yönetim kurulu, pay sahiplerinin çıkarları ve amaçları doğrultusunda işletmenin yönetilmesini temin üzere görevlendirilmiştir. Yöneticiler yönetim kuruluna, yönetim kurulu da pay
sahiplerine sorumludur. Bu kurumsal yönetim modelinde dış üyelerden kurulu yönetim kurulu, şeffaflık ve yönetici emek pazarı mekanizmaları etkin kurumsal yönetim mekanizmaları olarak işlemektedir. Hisselerin hızla el değiştirebildiği sermaye piyasalarında dağılmış durumdaki pay sahiplerinin işletme üzerindeki egemenliği ve kontrolü, ancak etkili bir dış üye ağırlıklı şeffaf yönetim kurulu ile sağlanabilmektedir (Ülgen ve Mirze, 2004: 435). Bu modelde yönetim kurulu, içsel (internal) kurumsal kontrole tabii tutulmamakta, ancak kendinin pazar karşısındaki sorumluluğu ile ilgili açık bilgiye sahip olmaktadır. Aktif Pazar kontrolü “çıkış” fonksiyonu ile ifade olunmaktadır (Ziolkowski, 2001: 284).
Kurumsal yönetim sistemlerinin Anglo-Sakson modeli esas olarak iki ülkede Büyük Britanya ve ABD mevcuttur. Bununla birlikte, diğer İngilizce konuşan kültürlerde geliştirilmiş olan kurumsal yönetim modellerini de Anglo-Sakson Modelleri ailesine dâhil etmek mümkündür. Mesela, Kanada, Avusturya, Yeni Zelanda, Singapur ve Büyük Britanya’nın eski ve mevcut kolonileri buna örnek olarak gösterilebilir. Bu modelin bilgisi kendi değerine ve dünya ekonomisine yapmış olduğu katkıya göre özel önem taşımaktadır. Bu model, şirketlerin hem pazar rekabeti, hem de hissedarlara geri dönüşlerin etkili olmasına odaklanmıştır (Ziolkowski, 2001: 284).
1.6.2. Kıta Avrupası Modeli
Alman sistemi olarak bilinen Kıta Avrupası sistemi şirket grubu temelli bir sistemdir. Kıta Avrupası sisteminde bankaların hâkimiyeti söz konusudur. Kıta Avrupası sisteminde bankalar şirketlere fon sağlayarak aynı zamanda fon sağladığı şirketlerin ortağı da olmaktadır. Kıta Avrupası anlayışında, işletme yönetiminde işletme hissedarları kadar diğer grupların talepleri de göz önünde bulundurulmaktadır. Bu nedenle de bu anlayış "kurumsal yönetimin paylaşımcı modeli" olarak da adlandırılmaktadır. Kıta Avrupasının çoğunda olduğu kadar Japonya’da da geçerli olan sistemdir. Kurumsal yönetim anlayışında önemli olan kavramlardan biri paydaşlardır. Paydaşlar, işletme faaliyetleri ile doğrudan veya dolaylı bir şekilde ilişki içerisindedir. Paydaşlar, işletmenin faaliyetlerinden olumlu veya olumsuz dışsallık elde eden kişi veya kurumlardır. Paydaşlar kavramına dâhil olan gruplar; işletmenin sahipleri ve yöneticileri, hissedarlar, çalışanlar, tedarikçiler,
müşteriler, rakipler ve devlettir. Paydaşlar kavramı, işletmenin faaliyetlerinden yarar sağlayan ve zarar gören bütün kişi ve kurumları kapsamaktadır (Aktan, 2006: 2-4).
Kıta Avrupası sistemi, anonim ortaklıkların idaresinde ve faaliyetlerinde kar elde etme ve bu karı pay sahiplerine dağıtma amacının yanında hissedar ve yöneticileri de kapsamak üzere bütün etkilenenlerin haklarını korumak, etkilenenlerin talep ve beklentilerinin karşılanması ve bu şekilde işletmenin paydaşları ile karşılıklı iletişimin sağlanmasını ifade etmektedir (Millstein Report, 1998: 27). Kıta Avrupası sisteminde işletmeye dayalı olarak toplumun çıkarlarını korumak kurumsal yönetimin temel amacını oluşturmaktadır. Bu yaklaşımda kısa dönemde işletmenin faaliyetlerinden paydaşların çıkarlarını korumak yerine uzun dönemli işletme stratejilerinin uygulanması önem daha büyük önem taşımaktadır. Bu sistem hissedarlar kadar diğer bütün paydaşların çıkarlarını göz önünde bulundurmayı gerektirmektedir. Hissedarlar kadar işletmenin iç ve dış paydaşlarını dikkate alarak topluma karşı sosyal sorumluluklarını yerine getirmesi gerektiğini düşünür. Bu yaklaşım işletmelerin sadece kâr amacıyla kurulduğu görüsünü reddeder ( Tuzcu, 2003: 5).
Tablo 1.4. Anglo-Saxon ve Kıta Avrupası Kurumsal Yönetim Sistemlerinin Karşılaştırılması
Kriter Anglo-Saxon Sistemi (Piyasa Kontrolü)
Kıta Avrupa’sı Sistemi (Büyük Hissedar Kontrolü)
Ortaklık Dağınık Yoğunlaşmış
Ortak kimliği Kurumsal yatırımcılar Aileler, özel şirketler ve finansal
kurumlar
Kontrol Yönetim kurulunda Büyük hissedarlarda
Yönetim kurulu Dış üyeler etkin İç üyeler ve büyük ortaklarla
bağlantılı dış üyeler
Sermaye piyasaları Likit Göreceli olarak likit değil
Göreceli olarak likit değil Gelişmiş Kısıtlı
Karşılıklı hissedarlık Kısıtlı Yaygın
Kotalı şirket sayısı Çok Az
Hissedar-yönetici ilişkisi Kısıtlı, kişisel değil Yoğun
Yatırımcı ilişkisi Yaygın Yaygın değil
Şirket sahipleri ile grup içi
şirketlerin uzun süreli ilişkisi Yaygın değil Yaygın
Yönetim faaliyeti açıklanması Yaygın Yaygın değil
Hissedar aktivizmi Yaygın Yaygın değil
En iyi uygulama kodu uygulaması Etkin Etkin değil
Kaynak: Kula, Veysel. (2006). Kurumsal Yönetim Hissedarların Korunması Uygulamaları ve Türkiye Örneği, İstanbul: Papatya Yayıncılık, s.44.
Tablo 1.4.’de Anglo-Saxson Sistemi ile Kıta Avrupası Sistemi arasında bir karşılaştırma yapılmıştır. Burada dikkat çeken en önemli unsur Anglo-Saxson siteminin daha açık, anlaşılır ve hissedar merkezli bir yapı oluşturmasıdır. Kıta Avrupası sistemi, anonim ortaklıkların idaresinde ve faaliyetlerinde kar elde etme ve bu karı pay sahiplerine dağıtma amacının yanında hissedar ve yöneticileri de kapsamak üzere bütün etkilenenlerin haklarını korumak, etkilenenlerin talep ve beklentilerinin karşılanması ve bu şekilde işletmenin paydaşları ile karşılıklı iletişimin sağlanmasını ifade etmektedir (Millstein Report, 1998: 27). Kıta Avrupası sisteminde işletmeye dayalı olarak toplumun çıkarlarını korumak kurumsal yönetimin temel amacını oluşturmaktadır. Bu yaklaşımda kısa dönemde işletmenin faaliyetlerinden paydaşların çıkarlarını korumak yerine uzun dönemli işletme stratejilerinin uygulanması önem daha büyük önem taşımaktadır. Bu sistem hissedarlar kadar diğer bütün paydaşların çıkarlarını göz önünde bulundurmayı gerektirmektedir. Hissedarlar kadar işletmenin iç ve dış paydaşlarını dikkate alarak topluma karşı sosyal sorumluluklarını yerine getirmesi gerektiğini düşünür. Bu yaklaşım işletmelerin sadece kâr amacıyla kurulduğu görüsünü reddeder ( Tuzcu, 2003: 5).
1.6.3. Weimer ve Pape (1999)’ye Göre Kurumsal Yönetim Sistemleri Weimer ve Pape (1999)’nin kurumsal yönetim sistemlerine yönelik sınıflandırması, diğer sınıflandırmalarla karşılaştırıldığında, daha tanımlayıcı ve gerçek uygulamalarla daha fazla örtüştüğü görülmektedir. Daha önceden de belirtildiği üzere; Weimer ve Pape (1999)’ye göre kurumsal yönetim sistemleri; Anglo- Sakson, Alman, Latin ve Japon sistemleri olmak üzere dört grupta ele alınabilmektedir (Öztürk ve Demirgüneş, 2005: 398). Weimer ve Pape (1999)’nin yapmış oldukları sınırlamada kurumsal yönetim sistemlerinde dokuz ortak unsur bulunmaktadır. Söz konusu unsurlar; piyasanın yönelimi, firma kavramı, yönetim kurulunun yapısı, yönetim kararları üzerinde etkili olan önemli çıkar grupları, menkul kıymet borsalarının ekonomi içerisindeki önemi, işletmeleri kontrol eden dışsal bir mekanizmanın varlığı/yokluğu ve etkinliği, sahiplik yoğunluğu, performansa dayalı ödüllendirme düzeyi ve ekonomik ilişkilerin süresi olarak sıralanmaktadır (Weimer ve Pape, 1999: 152-154).
Tablo 1.5. Kurumsal Yönetim Unsurları ve Sistemleri Arasındaki İlişkiler UNSUR ANGLO- SAKSON SİSTEMİ ALMAN SİSTEMİ LATİN SİSTEMİ JAPON SİSTEMİ
Yönelim Piyasa Yönelimli Ağ Yönelimli Ağ Yönelimli Ağ
Yönelimli
Firma Kavramı Aracı Firma Kurumsal Firma Kurumsal Firma Kurumsal
Firma
Yönetim Kurulunun
Yapısı Tek Fonksiyonlu İki Fonksiyonlu İki Fonksiyonlu
Tek Fonksiyonlu Önemli Çıkar Grupları Hissedarlar Bankalar, Çalışanlar Holdingler, Kamu, Aileler Yerel Bankalar, Çalışanlar Menkul Kıymet Borsalarının Önem Derecesi Yüksek Orta
Seviye/Yüksek Orta Seviye Yüksek
Kontrol
Mekanizması Etkinliği Etkin Etkin Değil Etkin Değil Etkin Değil
Sahiplik Yoğunluğu Düşük Orta Seviye/Yüksek Yüksek Düşük/Orta Seviye Performansa Dayalı Ödüllendirme Sistemi
Yüksek Düşük Orta Seviye Düşük
Ekonomik
İlişkilerin Süresi Kısa Vadeli Uzun Vadeli Uzun Vadeli Uzun Vadeli
Kaynak: (Öztürk, M. B. ve Demirgüneş, K. (2005). Kurumsal Yönetim Bakış Açısıyla Entellektüel Sermaye”, TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi Orta Anadolu İşletmecilik Kongresi, Ankara. S.399.)
Tablo 1.5. ile Anglo-Saxson, Alam, Latin ve Japon sistemleri karşılaştırılmış olup kurumsal yönetim sistemleri, piyasa yönelimli ve ağ yönelimli sistemler olmak üzere iki biçimde sınıflandırmak mümkündür. Piyasa yönelimli sistemde; hissedarlar yönetsel karar alma süreçlerinde etkin rol oynamakta olup, bunun bir sonucu olarak da kurumsal kontrole olanak sağlayan dışsal bir kontrol mekanizması oluşmaktadır.