Kamuyu Sürekli Aydınlatma Yükümlülüğü

a. Özel Durumların Açıklanması

İsviçre borsalarında menkul kıymetleri işlem gören ortaklıkların uymaları gereken bazı kurallar Kotasyon Kuralları düzenlemesinde belirlenmiştir. Menkul kıymetleri borsada işlem gören ortaklıklar, Özel Durumlar Yönergesi §3424 uyarınca bu menkul kıymetlerinin fiyatını etkileyen bilgileri kamuya gecikmeksizin duyurmakla (ad hoc publicity) yükümlüdürler. İhraççının malvarlığına, sorumluluklarına, finansal durumuna veya işlerinin genel olarak gidişatına ilişkin bilgilerle finansal etkileri dolayısıyla ihraççının menkul kıymetlerinin fiyatlarında ciddi bir hareketlenme ile sonuçlanabilecek tüm yeni olgular, bu anlamda menkul kıymetin fiyatını etkiler.

Özel Durumlar Yönergesi §15 hükmünde, yapılacak açıklamaların doğru, tam ve açık olması ve zamanında yapılması yükümlülüğü öngürülmüştür. Açıklamaların ayrıca

422 _{Reiter/ Reutter, s. 2.}

423 _{Reiter/ Reutter, s. 2-3. Ancak İsviçre hukukunda birlikte dava açma uygulaması da mümkündür. Buna}

göre benzer ya da aynı nitelikteki talebe sahip davacıların birlikte dava açmaları veya bu nitelikte taleplerin olduğu davaları hakimin birleştirmesi mümkündür. Ayrıca esas sözleşmelerinde hüküm bulunması şartıyla ulusal veya bölgesel öneme sahip bazı kurum ve kuruluşlar da birlikte dava açabilirler ki bu davalara grup davası denilmektedir. Grup davasında bu kurum veya kuruluşlar, sadece bir hukuka aykırılığın önlenmesini, sonlandırılmasını veya tespit edilmesini talep edebilirler. Bu tür grup davalarında zararın tazminine yönelik karar alınamaz.

424 _{Bkz. SIX Exchange Regulation zur Richtlinie betr. Ad hoc-Publizität vom 20. März 2018, §3:}

İngilizce, Fransızca veya Almanca dillerinden herhangi birinde yapılması yeterlidir. İhraççı, menkul kıymetlerinin fiyatını etkileyen bilgileri ana hatları ile öğrenir öğrenmez kamuya açıklamakla yükümlüdür, ancak bu yükümlülüğü ihraççının kendi başına yerine getirebilmesi zorunlu değildir, nitekim Özel Durumlar Yönergesi §10 uyarınca üçüncü bir kişi tarafından da açıklamanın yapılması mümkündür. SIX Borsasının, Özel Durumlar Yönergesi §21 uyarınca bu aydınlatma yükümlülüğüne uyulmadığı zaman üyelerine para cezası verme yetkisi bulunmaktadır.

Ortaklıkların özel durum açıklamalarının ertelenmesi SIX Kotasyon Kuralları425 m. 72, BX Kotasyon Kuralları426 m. 18 ve Özel Durumlar Yönergesi §16 ve 17 hükmü uyarınca bazı şartlarda söz konusu olabilmektedir. Menkul kıymetlerinin fiyatını etkileyen bilgiler, ihraççının bir kararına veya planına dayanıyorsa ve bu bilginin kamuya açıklanması ihraççının meşru çıkarlarını zedeleyecekse bilginin açıklanması ertelenebilir.

b. Finansal Raporların Açıklanması

FinfraG §35 hükmüne427 dayanılarak çıkarılan SIX Borsasının Kotasyon Kuralları §49 hükmü uyarınca menkul kıymetleri borsada işlem gören ortaklıkların, uygun finansal raporlama standartlarıyla hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarını ve ilgili bağımsız denetim raporlarını yıllık olarak hazırlayarak kamuya açıklamaları zorunludur. Hazırlanacak finansal raporlarda kullanılacak

425 _{SIX Swiss Exchange, Kotierungsreglement, 2019, <https://www.six-exchange-}

regulation.com/dam/downloads/regulation/admission-manual/listing-rules/03_01-LR_de.pdf> (Erişim Tarihi: 16.03.2019).

426 _{Kotierungsreglement der BX Swiss AG, bkz. <https://www.bxswiss.com/regulatory-information>}

(Erişim Tarihi: 16.03.2019).

427 _{Bundesgesetz über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und}

raporlama standartları, Finansal Raporlama Yönergesi §6 et seq hükümlerinde428 belirlenmiştir ve bu hükümlere göre ihraççılar IFRS, U. S. GAAP, Swiss GAAP ve İsviçre Bankacılık Kanununda belirlenen standartlardan herhangi birini kullanabilir. Ancak herhangi bir dönem için düzenlenebilecek ara dönem finansal raporların ve ara dönem bağımsız denetim raporlarının hazırlanması veya kamuya açıklanması ihtiyaridir. Kotasyon Kurallarına uyulmaması halinde borsa yönetimi tarafından uygulanabilecek yaptırımlar da SIX Borsasının Kotasyon Kuralları §59 et seq hükümlerinde belirtilmiştir.

Diğer taraftan ortaklıklar ayrıca bilançolarına, oy hakları %5’i geçen paysahiplerini; yöneticilerine veya müdürlerine ödediği ücretleri; yönetici veya müdürlerinin sahip olduğu özsermaye faizleri veya opsiyon haklarını eklemek zorundadır.429 Her bir finansal yılın sonrasındaki altı ay içerisinde hazırlanması gereken yıllık finansal raporlar ve konsolide finansal raporların, §697h(1) OR uyarınca genel kurulda onaylandıktan sonra denetim raporu ile birlikte ya İsviçre Resmi Ticaret Gazetesi’nde430 basılması ya da onaylanmasından sonraki bir yıl içerisinde isteyen her paysahibine masrafları ödenerek gönderilmesi zorunludur. Ortaklıklar ayrıca ilgili dönemin bitiminden itibaren en geç dört ay içinde hazırlanacak ara dönem finansal raporlarını yayımlamak zorundadır.

c. Diğer Açıklamalar

Menkul kıymetleri borsada işlem gören bir ortaklığın oy haklarının %33.3’ünden daha fazlasını doğrudan veya dolaylı olarak elinde bulunduran tüm gerçek veya tüzel

428 _{SIX Swiss Exchange Richtlinie betr. Rechnungslegung vom 25. Oktober 2018.} 429 _{İlgili yükümlülükler için sırasıyla bkz. §663c OR, §663b OR ve §663c(3) OR.}

430 _{Das Schweizerische Handelsamtsblatt (SHAB), bkz. <https://shab.ch/#!/gazette> (Erişim Tarihi:}

kişiler, aleni pay alım teklifi yapmak zorundadırlar. SESTA m. 32 uyarınca ortaklıklar kendi esas sözleşmelerinde bu oranı %49’a çıkarabilirler veya bu yükümlülüğü tamamen kaldırabilirler.

Menkul kıymetleri borsada işlem gören ortaklıkların uyması gereken diğer bir yükümlülük, yöneticilerinin yaptıkları ve kendi sermayesi üzerinde doğrudan veya dolaylı olarak etkisi olan işlemlerin kamuya duyurulmasıdır. SIX Borsasının yayımladığı Yönerge uyarınca ortaklıklar ayrıca kurumsal yönetim ilkelerine uymak; aksi halde sebebini açıklamak zorundadırlar.431 İsviçre’de bulunan diğer bir borsa olan BX, bu şekilde bir yönerge yayımlamamıştır, ancak üyelerinin kurumsal yönetim ilkelerine uymasını beklemektedir. Menkul kıymetleri SIX Borsasında işlem gören ortaklıkların son olarak da paysahiplerinin elindeki payların bazı eşikleri aşması halinde bu durumdaki pay sahiplerinin ortaklığı haberdar etmesinin üzerine SESTA m. 21 uyarınca borsaya bilgi verme yükümlülüğü bulunmaktadır. Menkul kıymetleri borsada işlem gören ortaklıkların denetçilerinin §727b(1)(2) OR uyarınca bazı özel mesleki yeterliliklerinin bulunması da gerekmektedir.

431 _{SIX Exchange Regulation, Directive on Information Relating to Corporate Governance, 20 March}

İKİNCİ BÖLÜM

TÜRK HUKUKUNDA KAMUYU AYDINLATMA A. Kavramın Gelişimi

Osmanlı döneminde 19. yüzyıla kadar çoğunlukla hayır amacına yönelik olan ve belirli faizlerle para ödüncü veren vakıflar tarafından girişimlerin tamamı finanse ediliyordu.432 Gerçek anlamda sermaye piyasası faaliyetleri ise Osmanlıdaki iktisadi hayatın büyük ölçüde tarım sektörüne dayanması sebebiyle Avrupa ve ABD’ye nazaran daha geç tarihlerde görülmüş ve Osmanlı devletinin dış borca başvurmasıyla beraber, herhangi bir hukuki çerçeve olmaksızın ortaya çıkmıştır.433

1854 yılındaki Kırım savaşı sonrasında özellikle Osmanlı dış borçları nedeniyle, Eshamı Umumiyeyi Devlet adı ile hamile yazılı tahviller çıkarılarak piyasadaki tüm nama yazılı senetler toplanmış ve bu yeni tahvillerin tedavülünün kolaylaştırılması için bazı düzenlemeler de öngörülmüştür.434 Osmanlı sermaye piyasasında aktif olarak ticaret yapan özellikle İstanbul’daki azınlıklardan oluşan kesim, belirli bir faiz karşılığında kredi verme işlevini yerine getiren ve özel bir tüzüğü bulunan esnaf derneği niteliğindeki ‘Galata Bankerleri’ olmuştur. Osmanlı’nın özellikle Avrupalı devletler nezdinde itibarı çok ciddi manada sarsılmış olsa da Galata Bankerleri Osmanlı devletinin zor zamanlarında yanında olmuş, devlete kredi vererek İstanbul’da bir borsa kurulmasını ve buradan kar elde etmeyi amaçlamışlardı.435 Bizans’tan kalan ve ticaret ağları büyük

432 _{İhtiyar, s. 38.}

433 _{İhtiyar, s. 38-39; Küçüksözen, s. 67.} 434 _{Küçüksözen, s. 68.}

435 _{Galata Bankerleri verdikleri borç karşılığı aldıkları Osmanlı tahvillerini kendi aralarında tedavül}

Avrupa ekonomilerine ulaşan Galata bankerleri, Osmanlı devletinin yerel yönetimlerine ve ordusuna finansman sağlamaktan hazinenin açığını kapatmaya kadar Osmanlı ekonomisine büyük katkıda bulunmuşlardır.436

1866 yılında Galata borsasının resmi olarak isim değiştirmesi sonucunda Dersaadet Tahvilat Borsası, alacaklı olan devletlerin desteği ile İstanbul’da kurulmuştu.437 Borsanın kurulması ile borsa tüzüğü de çıkarılmış, yirmi kişilik bir borsa komitesi ve bir de borsa komiserliği oluşturulmuştu. Borsa komiserliğinin en kayda değer görevi ise borsanın işleyişini denetlemekti; ancak bu denetim ayrıca ve aslen Maliye Bakanı tarafından da gerçekleştirilmekteydi.438

1874 yılında ilk Borsa Yönetmeliği çıkarılmış ve bu borsa ile Osmanlı, 1895’li yıllarda Avrupa’da sayılı piyasa merkezlerinden biri haline gelmişti;439 ancak karşılaşılan en büyük problem saraya yakın kişilerin, devlet tahvillerine ilişkin alınacak kararları öğrenmeleri ve buna göre piyasada faaliyet göstermeleriyle ortaya çıkan bilgi suistimali olmuştur.440 _{Aynı zamanda 1895 tarihinde kurulan bir ortaklığın dahil olduğu}

skandalda, dönemin Osmanlı Bankası müdürü, piyasanın diğer yatırımcılarını tamamen hayali bir düşünce çerçevesinde yatırım yapmaya teşvik etmiş ve sonuçta yatırımcılar ellerinde kalan ve hiçbir değeri olmayan hisse senedi ile büyük zararlara tedavül edilemiyor ve ilgili kişinin mirasçılarına dahi kalmıyordu, Küçüksözen, s. 68. O dönemde Galata Bankerlerinin çabalarıyla kurdukları dernek, gerek dış ülkelerde gerekse de halk arasında ekonominin gidişatına yönelik olumlu bir adım olarak görülmüştü, Kazgan, H.: Tarih Boyunca İstanbul Borsası, İMKB Yayınları, İstanbul 1995, s. 85.

436 _{Galata bankerlerinin Osmanlı ekonomisinde oynadıkları büyük ve önemli role ilişkin ayrıntılı bilgi}

için bkz. Kazgan, s. 30-35 ve 83 vd.

437 _{19 Kasım 1871 tarihinde yürülüğe giren Dersaadet Tahvilat Borsası Nizamnamesi ile bu borsa, yarı}

yasal ve yarı resmi kuruluş niteliğini kazanmıştır, Kazgan, s. 68.

438 _{İhtiyar, s. 43; Küçüksözen, s. 71.}

439 _{Yasaman (Menkul Kıymetler), s. 14; Karslı, s. 219; İhtiyar, s. 41; Küçüksözen, s. 68.} 440 _{İhtiyar, s. 41; Küçüksözen, s. 68.}

uğramışlardır.441 Ancak II. Abdülhamit döneminde borsaya ve borsa işlemlerine ilgi artmış, hatta Osmanlı ortaokul, lise ve askeri liselerinde bu alanla ilgili dersler açılmıştı.442

1906 yılında Dersaadet Tahvilat Borsası, Esham ve Tahvilat Borsası olarak adını değiştirmiştir. Dönemin kamuyu aydınlatmaya yönelik hükümler içeren ilk hukuki metni, 1906 tarihli Esham ve Tahvilat Borsası Nizamnamesidir. Borsa komiseri, Nizamname m. 5 ile piyasada gerçekleşen ve kamuyu aydınlatma ilkesini zedeleyen hileli veya aldatıcı işlemleri borsa meclisine bildirmekle görevlendirilmişti. Ayrıca Nizamname m. 9 ile de borsa komiserine borsaya kayıtlı ortaklıkların genel kurullarına katılma görevi de verilmişti. Menkul kıymetlerin borsaya kotasyon şartları Nizamname m. 35 ile değiştirilmiş ve yabancı ortaklıkların borsaya kaydı, yıllık gelir ve bilanço tablolarını bir veya birkaç gazetede yayımlama şartına bağlanmıştı. Cezai yaptırımlara da bağlanan ve Nizamname m. 78-79’da düzenlenen ‘manipülasyon’, bir suç olarak tanımlanmıştı. Yapılan tüm bu düzenlemeler, modern anlamda kamuyu aydınlatma ilkesine yaklaşmaktan oldukça uzak kalmış ve sonuç olarak da pratiğe bile yansımamıştır.443

441 _{Osmanlı Bankası müdürü Sir Edgar Wircent, Güney Amerika’da bir altın madeninin bulunduğuna}

dair annesinin görmüş olduğu bir rüyaya dayanarak çeşitli işadamlarını kafasında tasarladığı planlara inandırmayı başarmış ve banka müdürü olmasının verdiği güven sonucunda, kurulan Transvaal Altın Madenleri Şirketinin hisse senetleri halk tarafından büyük ilgi görmüştür, Yasaman (Menkul Kıymetler), s. 14, dn. 8; Kazgan, s. 95-97. Ancak sonrasında müdürün altın bulunduğu iddia edilen yere hiç ayak basmadığının ve haberlerin asılsız olduğunun anlaşılması üzerine hisse senetleri değerini yitimiştir, ayrıntılı bilgi için bkz. Kazgan, s. 95 vd.; İhtiyar, s. 42; Karslı, s. 219.

442 _{II. Abdülhamit döneminde İstanbul halkı başta olmak üzere tüm halkın yoğun bir şekilde ve bilinçli}

olarak borsa ile ilgilendiği İstanbul, Londra ve Paris borsalarından gelen haberleri yakından takip ettiği görülmüştü, Kazgan, s. 80. O dönemde ilk ticaret lisesi bile açılmış ve buna yüksek bölüm eklenerek borsacılık eğitimi verilmeye başlanmıştı. Hatta II. Abdülhamit’in kendine özel bir borsacısının bile olduğu ve ölümüne çok üzüldüğü belirtilmektedir, Kazgan, s. 98-99.

Her ne kadar I. Dünya Savaşı esnasında Esham ve Tahvilat Borsası kapatılsa da 1929 yılında İstanbul Menkul Kıymetler Borsası adıyla ve daha kapsamlı hazırlanan yasal çerçeve ile 1447 sayılı Kanun444 ile tekrar açılmıştı. Bu kanuna göre menkul kıymetlerin borsaya kaydı zorunlu değil iken, diğer bazı düzenlemeler tahvillerin borsaya kote edilmesini gerektirmekteydi. Dolayısıyla resmi pazarda işlem gören menkul kıymetler genellikle kamu tahvilleri olmuştu ve diğer menkul kıymetler borsa dışında tedavül etmekteydi. Bunun sebebi, 1447 sayılı Kanun’da borsadaki resmi pazar dışında başka bir pazarın öngörülmemesi445 ve bu borsaya kote edilmeyen menkul kıymetlerin nasıl alınıp satılacağına ilişkin herhangi bir hüküm bulunmamasıydı. 1938 yılında döviz fiyatlarındaki dalgalanmanın oluşturduğu endişe sebebiyle, çıkarılan bir kararname ile bu borsa üç yıl süreyle kapatıldıktan sonra, Kambiyo Esham ve Tahvilat Borsası adı ile Ankara’ya taşınmış ancak işlem hacmi düşük kaldığı için 1941 yılında tekrar İstanbul’a alınmıştı.

Çok partili siyasi hayata geçişten sonra 1946’da kurulan ve liberalleşmeyi savunan partiler döneminde dış ticaret politikası değiştirilerek dış pazarlara yönelim artmıştı. Cumhuriyetin ilk döneminde yürütülen politikalar doğrultusunda özel sektörün sermaye birikiminin arttırılması ile şirketleşme sağlanmış ve bu sayede şirketlerin kredi ihtiyaçlarının sağlanması için bankacılık yaygınlaşmıştı.446 Hatta 1965’ten sonra hızlı bir holdingleşme süreci başlamış, ancak 1956 tarihli eTTK dışında sermaye ortaklıklarına yönelik bir kanuni düzenleme olmadığı için menkul kıymet çıkaran ortaklıklar, bu

444 _{16 Mayıs 1929 tarihli ve 1447 sayılı Menkul Kıymetler ve Kambiyo Borsaları Kanunu.}

445 _{1447 sayılı Kanuna göre borsa, Maliye Bakanlığına bağlı, sınırlı özerkliğe sahip ve tüzel kişiliği}

olmayan bir kamu kuruluşu idi. Nitekim bu borsa, devlet borsası idi ve uzman borsa üyeleri yerine kamu otoritesi tarafından atanan bir Borsa Komiseri bulunmaktaydı, Kazgan, s. 115.

kıymetleri borsada değil bankerler eliyle satmıştı. Ancak 1970’lerde Türk ekonomisi daha çok içe dönük olduğu halde yerli malların üretimi için ithal ürünlerin kullanılması ve Türk Lirasında ciddi değer kayıpları yaşanması sebebiyle enflasyon %100’e ulaşmıştı.447

Türkiye’de 1980-1992 yılları arasındaki dönem ise ABD’nin Mavi Gök Kanunları dönemine benzetilmektedir.448 Bu dönemin özellikle kamuyu aydınlatma ilkesi açısından dikkat çeken iki olayı mevcuttur. Öncelikle sağlık sektöründeki girişimcilerin bir kısmı hisse senetlerini geniş kitlelere satarak, 1967 yılında kurdukları Hastaş A.Ş.’yi, halka reklamlar ve kampanyalar ile tanıtarak bir yıl sonra fon toplamayı başarmışlardır. Yüksek kar getirisi olduğunu düşünen yatırımcı, hiçbir hukuki düzenlemenin olmadığı bir sermaye piyasasına güvenerek önemli miktarlarda yatırımlar yapmıştır. Ancak Hastaş, dönemin anonim ortaklıklar açısından tek geçerli kanunu eTTK’nın öngördüğü hukuki prosedüre uymadan halktan para toplamasına rağmen yatırımcıya en başta vaat edilen kazancı sağlayamadan iflas etmiştir.449 Böylece özel sektörün ilk halka arz girişimi olan Hastaş, iki yıl içinde toplanılan tüm fonu eriterek tasfiyeye girmiş ve bu girişim, büyük bir başarısızlıkla sonuçlanmıştır.450

Dönemin diğer önemli olayı ise yüksek faizin olduğu bir bankacılık sektöründe para piyasasında yatırımcının parasına likidite garantisi veren ve bu şekilde halktan para toplanması sonucunda gerçekleşen Bankerler Krizidir.451 _{24 Ocak 1980 tarihinde alınan}

447 _{Kazgan, s. 124-125.} 448 _{Coşkun, s. 12.} 449 _{Küçüksözen, s. 74.}

450 _{İhtiyar, s. 49; Adıgüzel, s. 6-7; Keskin, s. 25, dn. 101; Küçüksözen, s. 74.}

451 _{Tuncer, S.: Türkiye’de Sermaye Piyasası (Teori-Uygulama), Okay Yayın Dağıtım, İstanbul 1985, s.}

ekonomik kararlar doğrultusunda bankalar mevduata uygulanan faiz oranlarını serbest bırakmışlar ve büyük bankalar karşısında çok yüksek faiz getirisi sunan küçük bankalar, faiz yarışına girişmişlerdir.452 Söz konusu yarışta, faiz getirisini mevduat sertifikasına bağlayarak halktan para toplayan banker adı verilen kuruluşlar ortaya çıkmıştı.453 İlk halka arzlarda, mevzuattaki sınırlandırmalar gereği faiz oranları, her zaman enflasyon oranının altında kaldığı için borsadaki satışlar daha çok ikincil piyasalarda kontrol edilemez bir şekilde artmıştı.454

İkincil piyasalarda öncelikle şirket tahvillerini ve mevduat sertifikalarını satan ve zamanla sayıları artan bankerler, kendi düzenledikleri belgelere karşılık olarak topladıkları fonları da istedikleri yerlere aktarmaktaydılar. O dönemde çıkarılan 2944 sayılı eSPKn’nun kapsamına da girmeyen bu tür faaliyetler sonucunda eğer fonlar aktarılmışsa bu fonların aktarıldığı ortaklıklar zamanında ödeme yapmayınca; eğer gerçek kişilerin elinde kaldıysa da bu kişilerin ödemelerinin gecikmesi sonucunda, bankerler de kendi müşterilerine olan borçlarını ödeyemeyip iflas etmişlerdir.455 Sermaye piyasası hukuku, halihazırda dünya çapında da büyük finansal krizlerden sonra gelişme gösteren bir hukuk dalı olduğu için doktrinde bu kuralların tepki niteliğine

452 _{Küçüksözen, s. 76.}

453 _{Bu sermaye piyasası bankerleri, 1447 sayılı Kanuna göre Banker sıfatıyla Borsa üyeleri arasında olup}

faaliyetlerini borsa dışında gerçekleştiren menkul kıymet komisyoncuları idi, ayrıntılı bilgi için bkz. Kazgan, s. 128 vd.

454 _{1981 yılında, özellikle köşebaşı bankerlerinin iş hacmi ünlü bankerlerinkini bile aşmıştı, çünkü}

gazetelerdeki ilanlarda kendi bonolarını %150’ye varan yüksek faiz oranlarına veren köşebaşı bankerlerine halk büyük ilgi göstermiş ve ellerindekileri satarak bu bankerlerin senetlerini almışlardır, bkz. Kazgan, s. 129.

455 _{İhtiyar, s. 50; Kazgan, s. 130. Ancak bu tür bankerler, aldıkları fonları geri vermeye niyetli olmayan}

piyasa bankerleridir, sermaye piyasası bankerleri ise genel olarak tahvil ve mevduat sertifikası satarak sanayi sektörünü finanse etmişlerdir, bkz. Küçüksözen, s. 191.

değinildiği görülmektedir.456 Nitekim 1980’li yıllardaki bu olaylardan sonra birtakım düzenlemeler yapmak zorunlu hale gelmiştir.

Türkiye’de esas olarak Anglo-Sakson sermaye piyasası hukuku sisteminden esinlenen 1981 tarihli ve 2499 sayılı eSPKn’na kadar sermaye piyasasına özgü bir hukuki düzenleme olmadığı için modern borsanın kurulması ve gelişmesi 1986 yılından sonra olmuştur. Sermaye Piyasası Etüdünün yayınlanması ile 1962’de ilk kez bu piyasaya özgü vergisel, iktisadi ve hukuki çalışmalara başlanmıştır.457 _{Ancak yine de}

1982 yılına kadarki dönemde, kamuyu aydınlatma kavramı, ilk kez 1963 tarihinde Ticaret Bakanlığı’na sunulmak üzere hazırlanan bir raporda hukuki bir terim olarak kullanılmıştır.458 Devamında ise sermaye piyasası alanındaki ilk kanun çalışması olarak alanında uzmanlardan oluşan bir komitenin çalışması sonucunda Sermaye Piyasasının Teşviki ve Tanzimi Hakkında Kanun Tasarısı 1964 yılında hazırlanmıştır. Tasarının ilk halinde halka açık anonim ortaklıklar, merkez kavram olarak kullanılırken sonrasında menkul kıymetler kavramı merkez kavram haline getirilmiş ve bunların halka arzı ve

456 _{Goldstein/ Yang, s. 118; Çetin (Analiz), s. 2. Ayrıca benzer bir değerlendirme için bkz. 2499 Sayılı}

Kanun Gerekçesi, (20 Mart 1981), Milli Güvenlik Konseyi (S. Sayısı: 217), T.C. Başbakanlık Kanunlar ve Kararlar Tetkik Dairesi Başkanlığı Sayı: 101-716/07659, Genel Gerekçe No. 1, <https://www.tbmm.gov.tr/tutanaklar/TUTANAK/MGK_/d01/c004/mgk_01004065.pdf> (Erişim Tarihi: 23.07.2019).

457 _{Tekinalp (Esaslar), s. 1; Sumer, A.: Türk Sermaye Piyasası Hukuku ve Seçilmiş Mevzuat, 3. Baskı,}

Alfa, İstanbul 2002, s. 3. Türkiye’de sermaye piyasasının kurulması ve geliştirilmesi için gereken hukuki düzenlemelerin neler olduğunu tespit etmeye yönelik hukuki çalışmalar yapılmıştı ve bu hukuki çalışmalar, Reha Poroy ve Turgut S. Erem tarafından yürütülmüştü. Bu Etüd’e ilişkin ayrıntılı bilgi için bkz. Sermaye Piyasası Semineri Tertip Heyeti: Türkiye’de Sermaye Piyasasının Gelişmesi İçin Gerekli Tedbirler, Sermaye Piyasası Etüdü, Ankara 1964.

458 _{Kavram ilk kez Hirsch ve Tekinalp tarafından kullanılmış ve doktrin ile yasal düzenlemelerde yaygın}

olarak kabul görmüştür, bkz. Tekinalp (Yedek Akçeler), s. 11; Yanlı (Kamunun Aydınlatılması), s. 95; Kaya, s. 15, dn. 45.

denetimi düzenlenmiştir.459 Tasarı üzerinde bazı değişiklikler ve düzeltmeler yapıldıktan sonra ise 1981 tarihli ve 2499 sayılı eSPKn çıkarılmıştır.

2499 sayılı eSPKn’nun amacı, m. 1’de halkın kalkınmaya katkıda bulunmasını teşvik etmek olarak belirlenmiş ve bunu sağlamak için de birikimlerini değerlendirmek isteyen tasarruf sahiplerinin korunmasını garanti altına almak gerekmiştir. Bu kanunla kurulan SPKr, potansiyel yatırımcının bu piyasada korunmasını sağlamak için düzenleyici ve denetleyici işlemlerini yaparken bu amacı gözetmekle yükümlüdür.

1981 yılından itibaren sermaye piyasası düzenlemeleri, 2499 sayılı eSPKn, 1983 tarihli ve 91 sayılı Menkul Kıymetler Borsaları Hakkında KHK, Menkul Kıymetler Borsaları Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmelik ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Yönetmeliği’nden oluşmaktaydı. SPKr, eski kanun döneminde çıkardığı çeşitli tebliğler ile o dönemde kamuyu aydınlatmaya ilişkin birtakım