Kamuyu Aydınlatma Mevzuatı

a. İzahname Tüzüğü

aa. Tüzük’ün Getirdiği Düzen

AB’deki kamuyu aydınlatma sistemi, Türk hukukuyla benzer doğrultuda üç şekilde ifade edilmektedir: öncelikle halka arzlarda izahnameyle, ikinci olarak dönemsel kamuyu aydınlatma uyarınca ara dönemlerde verilen raporlar ve yıllık mali tablolarla ve son olarak da özel durumların açıklanmasıyla kamuyu aydınlatma sağlanır. Piyasanın kötüye kullanılmasını önlemek için geliştirilen sisteminin temelinde bilgi suistimalini önleme ve piyasalardaki bilgilerin düzenli olarak kamuya açıklanmasını sağlama amacı yatmaktadır.269 Ancak MAR ile kamuya açıklanan bilgilerin düzenli aralıklarla güncellenmesi ve anlaşılabilir bir bütün içerisinde yatırımcıya sunulması da Kamuyu Aydınlatma Yönergesinde öngörülen finansal raporlar aracılığıyla gerçekleştirilmektedir.270

Halka arzlarda izahname yayımlama yükümlülüğü ilk kez 1979 yılında getirilmiş olsa da birçok reformdan sonra 2003 yılında bu yükümlülüğe ilişkin kurallar bir yönergede toplanmıştı.271 Bu İzahname Yönergesinin272 uygulanmasını açıklamak üzere ikincil düzenlemelerle273 _{detaylı hükümler getirilmişti. 2010 yılında ise İzahname}

269 _{Yanlı (Kamunun Aydınlatılması), s. 183.}

270 _{Burn, L.: Disclosure in the EEA Securities Markets-Making Sense of the Puzzle, CMLJ 2008, V. 23,}

N. 2, s. 149-150.

271 _{Veil (European Law), s. 283.}

272 _{Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 04 November 2003 on the}

prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading and amending Directive 2001/34/EC.

273 _{Bkz. Commission regulation (EC) No 809/2004 of 29 April 2004 implementing Directive}

2003/71/EC of the European Parliament and of the Council as regards information contained in prospectuses as well as the format, incorporation by reference and publication of such prospectuses and dissemination of advertisements.

Yönergesine yönelik olarak bir değişiklik yapılmış274 ve izahnameye yatırımcı için önemli olan anahtar bilgilerden oluşan özet kısmının eklenmesi kuralı getirilmişti. Son olarak da 2015 yılında ihraççıların sermayeye ve yatırımcının da bilgiye kolay erişimini sağlamak için Yönergede değişiklik yapılması teklif edilmişti.

İzahname Yönergesinin bağlayıcı düzenlemeler öngörmemesi sonucunda izahnamenin şekli, denetimi, süresi gibi konularda farklı ulusal düzenlemeler olması uyumu sağlama ve birlikte yatırımcıların eş düzeyde korunması amacına ters düşmekteydi.275 2018 yılına kadar uygulanması ertelenen İzahname Tüzüğü,276 AB çapında sermaye piyasası birliğini sağlamak adına uyumlaştırma doğrultusunda atılan önemli bir adımdır. AB çapında halka açılacak ortaklıkların ilk halka arzlarında düzenlemeleri gereken izahnamelerle ilgili olarak İzahname Tüzüğü çıkarılmıştır. İzahname Tüzüğünün amacı, yatırımcının korunmasını ve piyasanın etkin bir şekilde işleyişini sağlamaktır. Böylece, izahnamenin düzenlendiği durumlarda, bu izahnamenin kamuya duyurulmasındaki yönteme ilişkin kuralların uyumlu hale getirilmesi sağlanacaktır.

bb. İzahnamenin Yayımlanmasına İlişkin Hükümler

İzahname Tüzüğü m. 3(1) uyarınca bir menkul kıymet, halka arz edilirken veya düzenli bir piyasada işlem görmeye başladığında izahname düzenleme zorunluluğu getirilmiş; aynı maddenin ikinci fıkrasında ise bu zorunluluğun istisnalarına

274 _{Bkz. Directive 2010/73/EU of the European Parliament and of the Council of 24 November 2010}

amending Directives 2003/71/EC on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading and 2004/109/EC on the harmonisation of transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market.

275 _{Yanlı (Kamunun Aydınlatılması), s. 184-185.}

276 _{Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament And of the Council of 14 June 2017 on the}

Prospectus to Be Published When Securities Are Offered to the Public or Admitted to Trading on A Regulated Market, And Repealing Directive 2003/71/EC.

değinilmiştir. Buna göre, arzın İzahname Tüzüğü m. 15’teki bildirime tabi olmaması ve bir yıllık dönemde toplamda 8.000.000,00 €’dan daha az miktarlarda arz yapılması gibi durumlarda izahname düzenleme zorunluluğu yoktur. İzahname Tüzüğü m. 6’da izahnamenin asgari içeriği ve izahnamede kullanılacak dil de düzenlenmiştir. Menkul kıymetlerini halka arz edecek ihraççıların kamuya açıklaması gereken bilgilerin, objektif şekilde sunulması, kolay tahlil edilebilir ve anlaşılabilir olması gerekir. Buna göre, izahnamenin dili açık, anlaşılır ve kolay analiz edilebilir olmalıdır ki yatırımcının bilgi düzeyi de o oranda artabilsin.277 Çıkarılacak izahnamede, ihraççıya ve arz edilecek menkul kıymetlere ilişkin tüm bilgilerin, bu kıymetin özellikleri ve değerine ilişkin özet bölümünün yer alması ve bunların anlaşılabilir bir dilde hazırlanması gerekmektedir.

İzahname Tüzüğünde, İzahname Yönergesinden farklı bir yaklaşım yer almakta ve hangi menkul kıymetler için ne tür bilgilerin istendiğini göstermek üzere Tüzük ekinde listeler sunulmaktadır. Dolayısıyla izahnamenin asgari içeriğinin, halka arz edilecek sermaye piyasası aracının türüne göre belirlenmesi ve belirli matbu bilgilerin oluşturulması yaklaşımı (bookbuilding approach) İzahname Tüzüğünde benimsenmiştir.278

İzahname format açısından İzahname Tüzüğü m. 6(3) uyarınca gerek tek bir belge olarak279 gerekse de kayıt belgesi, menkul kıymetler notu ve özel nottan oluşmak üzere üç ayrı belge olarak düzenlenebilir. Tek bir belge olarak hazırlanması halinde, izahnamede bulunması gereken özet bölümü (ilk olarak 2010/73/EC sayılı Yönerge ile

277 _{Çetin, N.: Avrupa Birliği Hukukunda İzahnamenin Etkinliğini Sağlamaya Yönelik Mekanizmalar,}

Sermaye Piyasası Dergisi 2010, V. 2, s. 59.

278 _{Bkz. İzahname Tüzüğü m. 3(1), 12, 18, 19 ve 20; ayrıca bkz. Veil (European Law), s. 297.}

279 _{Tek bir belge olarak çıkarılacak izahnamede ise içindekiler, özet, risk faktörleri, ihraççıya ilişkin}

yapılan değişiklikten sonra İzahname Yönergesinde ve sonrasında da) İzahname Tüzüğü m. 7’de yerini almıştır. İzahnamede, başka belgelere atıfta bulunmak suretiyle de bazı bilgilerin yer alması mümkün iken bu atıfların özet kısmında bulunmaması gerekmektedir.280 İzahnamenin birden çok belge olarak hazırlanması halinde ihraççıya ilişkin bilgileri içeren kayıt belgesi, on iki ay boyunca geçerli iken diğer iki belge her arzda ayrı ayrı hazırlanmalıdır. Ancak ihraççılar, ulusal birimlere kayıt yaptırırken kayıt belgesi olarak yıllık raporlarını kullanmak istemektedir ki bu da piyasa katılımcılarının, ABD’de olduğu gibi bütünleştirilmiş kamuyu aydınlatma sistemi ihtiyacını hissettiklerini göstermektedir.281 Ayrıca hisse senedi dışındaki bazı menkul kıymetlerin arzında izahname yerine, ihraççıya ve arz edilen menkul kıymetlere ilişkin aynı ilgili bilgilerden oluşan, ancak sadece arzın son koşullarının yer almadığı temel izahname çıkarılabilir. İzahname Tüzüğü m. 8 hükmünde temel izahnameye (the base prospectus) ilişkin ayrıntılı düzenlemeler getirilmiştir.

İzahnamelerin ilan edilmesi İzahname Tüzüğü m. 20 uyarınca ilgili üye devletin idari otoritelerinin onayına tabi kılınmıştır ve izahnameler, m. 10’a göre ilgili idari otorite tarafından onaylanmadıkça yayımlanmaz. Bu idari otorite tarafından izahnameye onay verilmesi işlemi izahnamenin ex ante denetimidir.282 _{Yetkili idari otorite, ihraççının}

hiçbir menkul kıymeti borsada işlem görmüyorsa yirmi gün; diğer durumlarda on gün içerisinde taslak izahnamenin onaylanıp onaylanmadığına ilişkin kararını vermek zorundadır. İzahname Tüzüğü m. 20(2)(2) uyarınca yetkili otorite tarafından herhangi bir

280 _{İzahname Tüzüğü m. 7(11). Aslında izahnamenin atıf suretiyle bilgi içermesi genel olarak yıllık veya}

ara dönem finansal raporlardaki veya birleşme vb. bazı işlemler için hazırlanan belgelerdeki bilgiler için geçerlidir, Veil (European Law), s. 297.

281 _{Franx, J. P.: Disclosure Practices under the EU Prospectus Directive and the Role of CESR, CMLJ}

2007, V. 2, N. 3, s. 301.

cevap verilmemesi izahnamenin onaylanmadığı anlamına gelir ve gerekli belgelerin eksik olması durumunda yetkili otorite tarafından verilen süre sonunda belgeler tamamlanmadıysa İzahname Tüzüğü m. 20(5) gereğince izahnamenin onaylanmasının reddedilmesi söz konusu olmaktadır. Onaylandığında, en geç arz ya da işlem görme günü olmak üzere izahname hemen yayımlanmak zorundadır. Bir kere onaylanan bir izahnamenin geçerlilik süresi, meydana gelen değişiklikler işlendiği sürece, on iki aydır.

İzahname Yönergesinde öngörülen kamuyu aydınlatma sistemine göre ortaklıklar tüm önemli bilgileri, izahnamede meydana gelen tüm değişiklikleri düzenli bir şekilde kamuya açıklamak zorundaydı.283 Yönergenin önceki halinde m. 10 uyarınca ihraççıların izahnamenin geçerlilik süresi boyunca halka açıkladıkları veya meydana gelen son olaylara dair bilgileri içeren yıllık bir rapor yayımlamaları gerekmekteydi. Ancak bu yükümlülük ağır bir şekilde eleştirildiği için 2010/73/EC sayılı Yönergede yapılan değişiklikle bu yükümlülük kaldırılmış284 ve yerine, izahnamenin geçerlilik süresince meydana gelen değişiklik veya ortaya çıkan yeni durumlar için ek formların kamuya açıklanması uygulaması benimsenmiştir. Dolayısıyla bu değişiklikler, İzahname Tüzüğü m. 20(4) ve 23 uyarınca ek formlar (supplements) kullanılarak en geç on işgünü içerisinde izahnameye eklenmeli ve kamuya duyurulmalıdır. Bu aşamadan sonra yatırımcı, kamuya yapılan açıklamadan sonraki iki işgünü içerisinde izahname dolayısıyla yapmış olduğu anlaşmadan vazgeçebilecektir.285

283 _{Yanlı (Kamunun Aydınlatılması), s. 205-206.}

284 _{Elseni, J. R./ Jäger, L.: Revision der Prospektrichtlinie- Ein erster Ausblick, BKR 2008, s. 459-461.} 285 _{İzahname Yönergesi m. 17. 2010/73/EC sayılı Yönerge ile yapılan değişiklikten önce, yatırımcının ek}

formların kamuya duyurulmasından hemen önce işlem yaptığı sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak sözleşmeden vazgeçme imkanı mevcuttu. Ancak buradaki sürenin kısa olması, doktrinde bazı yazarlarca eleştirildiği için İzahname Yönergesinden yapılan son değişiklikle bu süre uzatılmıştır. Ayrıntılı bilgi için bkz. Veil (European Law), s. 292-293.

Kamuyu aydınlatma kurallarında önceden karşılıklı anlayış ve tanıma hakimken; İzahname Yönergesi m. 18 ile Avrupa Pasaportu (European Passport) adıyla farklı bir uygulama getirilmiştir ve bu uygulama İzahname Tüzüğü m. 24 ila 26 hükümleriyle korunmuştur: İzahnamenin düzenlendiği ülke hukukuna uygun olması ve onaylanmasının ardından, başka üye ülkelere de ‘bildirim’de (notification) bulunarak aynı izahnamenin, bir daha onaya tabi olmaksızın kullanılabilmesi mümkündür. Diğer bir ifade ile izahnamenin, asıl olarak hazırlandığı üye ülkede onaylanması durumunda diğer üye ülkelerde onaya ihtiyaç duyulmadan bu izahname kullanılabilecektir, ancak bu hususun, yatırımcının korunması amacına ters düştüğüne yönelik doktrinde eleştiriler mevcuttur.286 Yine de ESMA raporuna göre Air Berlin’in halka arzında olduğu gibi bu uygulama, pratikte kullanılmaktadır.287

İzahname Tüzüğü m. 27 uyarınca üye ülkelerde halka arz gerçekleşecekse izahname, kaynak ülke tarafından tanınan bir dilde; AB dışı bir ülkede arz yapılacaksa üye ülkelerin yetkili kurumlarınca tanınan veya uluslararası finans çevresinde yaygın olan bir dilde yayımlanmalıdır. Ancak geçerli dilin hangisi olacağı hususu da tartışmalara sebep olmaktadır; bazı yazarlar bu dilin İngilizce olduğunu ileri sürmekteyken288 _{bazıları da bu maddede bölgesel dilin kastedildiğini düşünmektedirler.}

Ancak bu geçerli dilin, bölgesel dil olduğunu kabul edersek Tüzük ile ulaşılmak istenen

286 _{Mattil, P./ Möslein, F.: The Language of the Prospectus Europeanisation and Investor Protection,}

Butterworths Journal of Int. Ban. and Fin. L. 2008, V. 23, N. 1, s. 27; Çetin, N.: Avrupa Birliği Hukukunda İzahnamenin Etkinliğini Sağlamaya Yönelik Mekanizmalar, Sermaye Piyasası Dergisi 2010, V. 2, s. 58.

287 _{ESMA, Report of EEA Prospectus Activity in 2015, 28 July 2016, 2016/ESMA/1170, s. 18-22. 2006}

yılında rekabet kapasitesini artırmak amacıyla Air Berlin, Birleşik Krallık anonim ortaklığı haline gelmiştir. Ortaklık, Birleşik Krallık’ta yaptıkları halka arzı müteakip BaFin’e de bildirim göndererek ortaklık hisselerinin Frankfurt borsasında bir kere daha izahname düzenlemeksizin işlem görmesini sağlamıştır. Ayrıntılı bilgi için bkz. Veil (European Law), s. 288.

288 _{Pellegrini, M.: The Critical Analysis of the Prospectus Directive, European Business L. Rev. 2006, V.}

izahnamenin AB üye ülkelerinde serbestçe dolaşımı amacına ters düşülmüş olacağı için289 _{izahnameler artık genellikle İngilizce hazırlanmaktadır.}290 _{Diğer taraftan da}

İzahname Tüzüğü m. 27 uyarınca izahnamenin işleme koyulacağı ülke, sadece özet kısmının kendi diline çevrilmesini isteyebilecektir.

b. Kamuyu Aydınlatma Yönergesi

aa. Yönerge’nin Getirdiği Düzen

Kamuyu Aydınlatma Yönergesi291 uyarınca menkul kıymetleri resmi borsa kotuna kabul edilen ortaklıkların yıllık bütçe ve finansal raporlarını gecikmeksizin kamuya açıklamak zorunlulukları bulunmaktadır. Bu düzenleme ise Avrupa sermaye piyasası hukukunda zorunlu kamuyu aydınlatmanın başlangıcı olmuştur292 ve dönemsel kamuyu aydınlatmayı düzenlemektedir. Dönemsel kamuyu aydınlatma, sermaye piyasalarına düzenli olarak belirli bilgilerin aktarılmasıdır ki bu kavram, ilk kez 1979 tarihinde 79/279/EEC sayılı Konsey Yönergesinde293 kullanılmıştır.294 Ancak Dördüncü Ortaklıklar Hukuku Yönergesi,295 _{yıllık bütçe ve finansal raporların kamuya açıklanması}

289 _{Mattil/ Möslein, s. 27.} 290 _{Veil (European Law), s. 298.}

291 _{Directive 2004/109/EC of the European Parliament and of the Council of 15 December 2004 on the}

harmonisation of transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market and amending Directive 2001/34/EC.

292 _{Brinckmann, H.: Periodic Disclosure, Chapter 18, European Capital Markets Law (Veil, R. (Ed.)), 2.}

Edition, Bloomsbury Publishing, Oxford 2017, s. 313, para. 1.

293 _{The Council Directive 79/279/EEC of 5 March 1979 on Coordinating the Conditions For the}

Admission of Securities to Official Stock Exchange Listing. Söz konusu Yönerge daha sonra çıkarılan yönerge ile uygulamadan kaldırılmıştır: Directive 2001/34/EC of the European Parliament and of the Council of 28 May 2001 on the admission of securities to official stock exchange listing and on information to be published on those securities.

294 _{Brinckmann, H.: Periodic Disclosure, Chapter 18 (Veil, R. (Ed.): European Capital Markets Law, 2.}

Edition, Bloomsbury Publishing, Oxford 2017), s. 312, para. 1.

295 _{25.07.1978 tarihli ve 78/660/EEC sayılı Dördüncü Konsey Yönergesi (Fourth Council Directive}

78/660/EEC of 25 July 1978 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty on the annual accounts of certain types of companies) m. 47(1)

zorunluluğuna ilişkin kuralların, AB çapında uyumlaştırılmasını halihazırda sağlamış olduğu için 79/279/EEC sayılı Konsey Yönergesi ile aynı konuda dualistik düzenleme yapılmıştır.296 1982 yılında ise o zamana kadar henüz düzenleme konusu yapılmamış altı aylık ara finansal raporların kamuya duyurulmasına ilişkin bir yükümlülük 82/121/EEC sayılı Konsey Yönergesi ile getirilmiştir.297 Bu Yönerge, Segre Raporunda belirtilen, bilginin sürekli akışının sağlanmasına yönelik yapılması gereken düzenlemelerin gerçekleştirilmesi için hazırlanmıştır.298

Kamuyu aydınlatmaya ilişkin kuralların geliştirilmesine ilişkin olarak 1999 yılında yapılan Finansal Hizmetler Eylem Planında (Financial Services Action Plan) salt bu konuda bir yönergenin yapılmasının önemi vurgulanmış; sonrasında ise Lamfalussy Raporunda daha etkin bir yasal düzenleme ile dört aşamada bu amaca ulaşılması önerilmişti.299 _{Nihayet 2004 yılında Kamuyu Aydınlatma Yönergesi, AB sermaye}

piyasası hukukunun dördüncü çerçeve yönergesi olarak çıkarılmıştır. Kamuyu Aydınlatma Yönergesinin bazı hükümlerinin uygulanmasını göstermek ve detaylı başka düzenlemeler getirmek amacıyla bu Yönergenin altında ikincil nitelikte başka yönergeler de çıkarılmıştır.300

296 _{Brinckmann, s. 313, para. 2.}

297 _{82/121/EEC sayılı ve 15.2.1982 tarihli Konsey Yönergesi (Council Directive 82/121/EEC of 15}

February 1982 on Information to Be Published on a Regular Basis By Companies the Shares of Which Have Been Admitted to Official Stock Exchange Listing); Brinckmann, s. 313, para. 3.

298 _{Segre Raporu, s. 228-229.}

299 _{Kamuyu Aydınlatma Yönergesi, Recital 3; Brinckmann, s. 314, para. 4.}

300 _{Bkz. Level 2 Commission Directive 2007/14/EC of 8 March 2007 laying down detailed rules for the}

implementation of certain provisions of Directive 2004/109/EC on the harmonisation of transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market.

Hala yürürlükte olan Kamuyu Aydınlatma Yönergesi ile kamuyu aydınlatma belgeleri konusunda bir düzenleme yapılıp AB çapında uyum sağlanmaya çalışılmıştır. Buna göre, menkul kıymetleri, üye ülkelerdeki borsaların kotuna alınan yabancı uyruklu ortaklıklar da Yönergedeki düzenlemelere uymakla yükümlüdür. Bir üye ülkede ihraç edilen kıymetli evrakın diğer üye ülkelerin borsalarına kote edilmesi imkanı, işletmeye yeni pazarlar sağlaması ve yatırımcının AB üye ülkelerinde aynı düzeyde korunması amacına hizmet etmektedir.301

Kamuyu Aydınlatma Yönergesi uyarınca bir sermaye piyasası aracı borsaya kote olan ortaklıkların kar-zarar hesabından oluşan yıllık mali raporları, faaliyet raporları, özel durum açıklamaları ve pay değişim oranları kamuya duyurulmak zorundadır. Borçlanma araçları ve hisse senedi kota alınan ortaklıklar, yıllık mali tabloları, faaliyet raporları ve özel durum açıklamaları konusunda her üye ülkeye de aynı bilgiyi sunma zorunluluğu altındadırlar. Kamuyu Aydınlatma Yönergesi m. 89 uyarınca oy hakkı veren payların sahipliğinin belirli sınırları aşması halinde bildirim yükümlülüğü de mevcuttur. Buna göre bir pay sahibi, oy oranları %10, %20, 1/3, %50 veya 2/3 sınırına ulaşırsa, bu durumu, ortaklığa ve yetkili otoriteye yedi gün içinde bildirmesi zorunludur. Ortaklık da bu durumu, kendisinin veya kamunun menfaatleri zarar görmeyecekse, dokuz gün içerisinde kamuya duyurur.

bb. Finansal Raporların Açıklanması

aaa. Genel Düzen

Kamuyu Aydınlatma Yönergesi m. 32(5) hükmünün ilk halinde, yıllık finansal raporlar, altı aylık finansal raporlar, üç aylık finansal raporlar ve yönetim kurulu

tarafından verilen ara dönem sorumluluk beyanı olmak üzere toplamda dört farklı raporun kamuya açıklanması yükümlülüğü mevcuttu. Ancak bu yükümlülük sebebiyle Yönerge birçok eleştiriye maruz kalmış; sonrasında da 2013 yılında değiştirilerek finansal raporların açıklanmasına ilişkin kamuyu aydınlatma sistemine oldukça yabancı kalan ara dönem sorumluluk beyanı kaldırılmıştır.302 Böylece üç aylık finansal raporlar da Kamuyu Aydınlatma Yönergesi’nin düzenleme alanından çıkmış; sadece yıllık ve altı aylık ara dönem finansal raporların açıklanması, kamunun aydınlatılması açısından yeterli görülmüştür.303 Son durumda, dönemsel kamuyu aydınlatma yükümlülüğü kapsamında finansal raporların açıklanması ve bu şekilde yatırımcının davranışlarına yön verilmesi söz konusudur.304 Kamuyu Aydınlatma Yönergesi’nin finansal raporların kamuya açıklanmasına ilişkin hükümleri AB üye ülkelerinin ulusal mevzutlarına neredeyse tek tek alınmış; bu konuda AB çapında uyum büyük oranda sağlanmıştır.305

Kamuya açıklanacak finansal raporların duyurulmasına ilişkin olarak AB hukukunda sadece iki genel kural yer almaktadır. Kamuyu Aydınlatma Yönergesi m. 19 ve 21(1) uyarınca kamuya yapılacak açıklamaların iki aşamada gerçekleşmesi gerekir: Finansal raporlar öncelikle ihraççı ortaklığın kendi internet sitesinde yayımlanır ve bu hususa ilişkin duyuru da, bilginin kamuya etkin bir şekilde yayılmasını sağlayacak basın

302 _{Brinckmann, s. 315, para. 6. Bu Yönergede değişiklik yapan Yönerge için bkz. Directive 2013/50/EU}

of the European Parliament and of the Council of 22 October 2013 amending Directive 2004/109/EC of the European Parliament and of the Council on the harmonisation of transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market, Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading and Commission Directive 2007/14/EC laying down detailed rules for the implementation of certain provisions of Directive 2004/109/EC.

303 _{Bununla ilgili olarak daha sonra bir yönerge çıkarılmıştır. Brinckmann, s. 317, para. 11 ve s. 328,}

para. 40.

304 _{Brinckmann, s. 316, para. 9.}

yayın organları aracılığıyla halka bildirilir. Dolayısıyla internet, finansal tabloların kamuya açıklanmasında öncelikli bir araçtır. İkinci olarak ise üye ülkelerin, bu raporlar için kamunun kullanımına açık resmi bir depolama mekanizması oluşturması yükümlülükleri çerçevesinde finansal raporlar, ülkemiz açısından KAP’a eşdeğer bir ulusal merkezi depolama sistemine iletilmek zorundadır. Bu düzenlemeler dışında Kamuyu Aydınlatma Yönergesinde herhangi bir şart bulunmadığı için üye ülkelerin ulusal mevzuatında oldukça farklı düzenlemelere rastlanmaktadır.

bbb. Türleri

aaaa. Yıllık Finansal Raporlar

Kamuyu Aydınlatma Yönergesi m. 4 ve 5 uyarınca tüm ihraççıların, yıllık finansal raporlarını; payları ve borçlanma araçları kota alınan ortaklıkların ise ayrıca ara dönem finansal raporlarını kamuya açıklamaları gerekmektedir. Yıllık finansal raporlar, Yönerge m. 4(1) uyarınca her finansal yılın bitiminden itibaren en geç dört ay içinde açıklanmak zorundadır.

Yıllık finansal raporlar, denetimden geçmiş finansal tablolar, faaliyet raporu ve sorumluluk beyanından oluşmaktadır. Finansal raporlara ilişkin kişisel sorumluluğu arttırmak için, ABD hukukunda SOX Kanunundan esinlenilerek Kamuyu Aydınlatma Yönergesi m. 4(2)(c) ve 5(2)(c)’ye bütçeye ilişkin sorumluluk beyanı uygulaması getirilmiştir.306 _{Buna göre ihraççı ortaklıktaki sorumlu kişilerin, kendi ad-soyad ve}

unvanlarını içeren, yıllık ve altı aylık ara dönem finansal raporların dürüst resim ilkesine ve belirli standarlara uygun olarak hazırlandığını belirten beyanlarını hazırlamaları