UMPAŞ HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINDAN
Şirketimizin 2012 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 25.08.2013 Pazar günü, saat 11.00’de Uşak ili, Umpaş Seramik A.Ş. OSB. 103.Cadde No:130 Uşak toplantı salonunda yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir. Ortaklarımızın veya vekillerinin yukarıda belirtilen gün ve saatte toplantıda hazır bulunmaları gerekmektedir. Genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından hazırlanan hazır bulunanlar listesinde adı bulunan pay sahipleri katılabilirler.
Gerçek kişi nama yazılı pay sahiplerimizin kimlik göstermesi, tüzel kişi temsilcilerinin vekaletname ibraz etmeleri şarttır. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için vekaletnamelerini, ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz ile www.umpas.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve 09.03.1994 tarih ve 21872 sayılı Resmi Gazete’ de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:4, No:8 tebliğinde öngörülen hususları yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket Merkezine ibraz etmeleri gerekmektedir.
Şirketimizin 2012 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu, Denetçiler ve Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu raporları ile Bilanço ve Kar/Zarar Hesabı, Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkındaki İç Yönergesi, şirketimiz merkez ve şubelerinde ve www.umpas.com.tr şirket internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulmuştur.
Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.
UMPAŞ HOLDİNG A.Ş.
Yönetim Kurulu Başkanlığı
2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ :
1. Açılış ve Başkanlık Divanı’nın seçilmesi,
2. Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Divan’a yetki verilmesi, 3. 2012 faaliyet yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, görüşülmesi, 4. 2012 faaliyet yılı Denetim Kurulu Denetçi Raporunun okunması, görüşülmesi,
5. 2012 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özetinin okunması, görüşülmesi, 6. 2012 faaliyet yılı Bilanço ve Kar-Zarar hesaplarının ayrı ayrı okunması, görüşülmesi ve onaylanması, 7. 2012 yılı faaliyetlerinin karla sonuçlanmasına rağmen, geçmiş yıl zararları nedeniyle yasal olarak kar
dağıtımı yapılamayacağına yönelik Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması, 8. Yönetim Kurulu kar dağıtım politikasına ilişkin teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
9. Yönetim Kurulu üyelerinin 01.01.2012 – 31.12.2012 hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,
10. Denetim Kurulu üyelerinin 01.01.2012 – 31.12.2012 hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,
11. 2013 yılı Yönetim Kurulu üyelik ücretlerinde artış yapılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
12. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları hakkında İç Yönergenin görüşülerek onaylanması,
13. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2013 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız dış denetim kuruluşu seçiminin görüşülerek onaylanması, 14. Sermaye Piyasası Kurulu uygun görüşü ve Gümrük Ticaret Bakanlığı iznini içeren Şirket Esas
Sözleşmesi’nin; 3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20 ve 21. maddelerinde değişiklik yapılması 22 ve geçici maddesinin iptal edilerek yürürlükten kaldırılması suretiyle esas sözleşmenin aşağıdaki şekilde tadilinin görüşülerek karara bağlanması,
UMPAŞ HOLDİNG A.Ş.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK METNİ ESKİ ŞEKLİ
AMAÇ VE KONU MADDE 3 –
1 - Holdingin kuruluş amacı şunlardır;
A – SPK’nun 15’inci maddesinin son fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla sermaye ve yönetimine katılacağı şirketin yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim sorunlarını birlikte çözmek ya da toplu bir
yapı içinde bunlara yeni çözümler getirmek, riski dağıtmak, ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini sağlamak yoluyla bu şirketlerin gelişmelerini ve sürekliliklerini temin etmek.
B – SPK’nun 15’inci maddesinin son fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla sermaye ve yönetimine katılacağı şirketlerin kullandıkları teknolojiyi sürekli olarak geliştirmek suretiyle verimliliklerini artırmak.
2 – SPK’nun 15’inci maddesinin son fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla holding her nevi ticari, zirai, sınai, ve mali maksatlarla yerli ve yabancı limited ve anonim şirketler kurar ve kurulmuş şirketlerin sermayelerine ve idarilerine iştirak eder.
A – Kurduğu veya sermayesine iştirak ettiği şirketlerle bu şirketlerin iştiraklerinde veya idaresinde bulunan şirketlerle ilgili olarak;
a- Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla her nevi hisse senetlerini peşin veya vadeli satın alabilir, satabilir, başka tahvillerle değiştirebilir veya diğer şekillerle finanse edebilir.
b- Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla sermaye artırımları hallerinde bunların neticelerini şirketlere veya alıcılara tekeffül temettü garantisi veya geri alma taahhüdü gibi satışlarını ve değerlerinin korunmasını sağlayacak muameleleri yapabilir.
c- Bankalar veya diğer mali müesseselerden alacakları krediler ile bunlara ve üçüncü kişilere karşı girişecekleri taahhütler için yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla garanti, teminat ve kefalet verebilir ve bunlar lehine ferdi mali taahhütlere karşılık her nevi teminat alabilir,
d- İsteyenlerle yapacağı sözleşmeler gereğince hesap ve mali denetimlerini yaptırabilir, daha verimli olmalarını sağlayacak organizasyon incelemeleri yapabilir veya yaptırabilir,
e- SPK’nun 15’inci maddesinin son fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla İştirak ettiği şirketten isteyenlere yapacağı sözleşmeler gereğince ithalat, ihracat, nakliyat, gümrük, depolama, sigorta, tahsilat, araştırma ve geliştirme, pazarlama ve dağıtım, yatırım projelerinin hazırlanması, planlama, bilgisayar piyasa araştırması, hukuk ve vergi müşavirliği, personel temini ve eğitimi, halkla ilişkiler vb. hizmetleri verebilir, marka, ihtira beratı, know-how ve diğer sınai haklar iktisap edebilir devir ve fek edebilir, bunların üzerinde lisans antlaşması yapabilir,
f- İştirak ettiği şirketten isteyenlerle yapacağı sözleşmeler gereğince yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla her türlü finansmanları tekeffül edebilir, bunlarla teminatlı veya teminatsız ödünç alma işlemleri yapabilir vadeli satışlarına ait senetli ve senetsiz alacaklarını devir alabilir, bunları hakiki veya hükmi şahıslara devir ve ciro edebilir, yetkili satıcılarına veya müşterilerine açtıkları kredileri alabilir temin edebilir bunlar için her nevi garanti ve teminat verebilir bu sebeple tapu idaresinde tescil ve tertip işlemleri yapabilir.
g- İştirak ettiği şirketten isteyenlere yapacağı sözleşmeler gereğince SPK’nun 15’inci maddesinin son fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla öz kaynaklarından yerli ve yabancı kaynaklardan sağladığı fonları bu şirketlerin işlerinin gelişmesi ve devamlılığını temin ve yatırımlarının finansmanı için onlara intikal ettirebilir.
B – Sermayesine ve idaresine iştirak etmediği şirketlerle ilgili olarak;
a- Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla sermaye arttırmaları hallerinde hisse senetlerini peşin veya vadeli satın alabilir, satabilir, başka hisse senedi ile değiştirebilir.
b- İşbirliği yapabilir, iştirakler kurabilir ve mali sorumlulukların dağıtımına dayanan sözleşmeler yapabilir.
C – DİĞER KONULAR
a-Yurdumuza yabancı sermaye gelmesini ve güveni sağlayacak teşebbüs, dalalet ve iştiraklerde bulunabilir.
b-Türk Ticaret Kanununun 468. maddesi delaletiyle Türk Medeni Kanununun 77/A maddesi gereğince vakıf kurabilir, bunların adına ve hesabına mevcutlarının en verimli şekilde değerlendirilmesini sağlayacak yatırımlara girişebilir.
c-Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması, SPK’nun 15’inci maddesinin son fıkrası hükmüne aykırılık teşkil etmemesi ve yıl içerisinde yapılan bağışların yıl sonunda ayrı bir gündem maddesi ile genel kurulun onayına sunulması kaydıyla, genel kurulun tespit edeceği limitler dahilinde yönetim kurulu kararı ile,
istisnai durumlarda ise ilk genel kurulun tasvibine sunulmak kaydıyla; şirketin asıl gayesinin gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde olmak kaydıyla T.Ticaret Kanununun 468.Maddesine istinaden kurulacak vakıflarda ayrı olarak konusu ile ilgili veya sağlık eğitim amaçlı vakıflar kurabilir ve kurulmuş vakıflara iştirak edebilir.
d-Maksat ve konusunu gerçekleştirmek için her türlü taşınır ve taşınmaz mallara tasarruf edebilir, ipotek dahil olmak üzere taşınmaz mallar ile ilgili her nevi ayni hakları leh ve aleyhine iktisap ve tesis edebilir.
e-Kurulacak veya sermaye arttıracak şirketlere ayni sermaye koyabilir.
f-SPK’nun 15’inci maddesinin son fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla Holding ile kurduğu veya iştirak ettiği şirketlerin ve bu şirketlerin iştirakinde veya idaresinde bulunan şirketlere faydalı her nevi muameleleri yapabilir.
YENİ ŞEKLİ AMAÇ VE KONU MADDE 3 –
Holdingin amaç ve konusu başlıca şunlardır;
1) Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi ve yatırımcıların bilgilendirilmesini teminen gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, sermaye ve yönetimine katılacağı yerli ve yabancı uyruklu şirketlerin yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim sorunlarını birlikte çözmek ya da toplu bir yapı içinde bunlara yeni çözümler getirmek, riski dağıtmak, ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini sağlamak yoluyla bu şirketlerin gelişmelerini ve sürekliliklerini temin etmek.
2) Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi kaydıyla, sermaye ve yönetimine katılacağı şirketlerin kullandıkları teknolojiyi sürekli olarak geliştirmek suretiyle verimliliklerini artırmak.
3) Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi ve yatırımcıların bilgilendirilmesini teminen gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, her nevi ticari, zirai, sınai, ve mali maksatlarla yerli ve yabancı uyruklu şirketler kurmak veya kurulmuş şirketlerin sermayelerine ve yönetimlerine iştirak etmek.
4) Kurduğu veya sermayesine iştirak ettiği şirketler ile bu şirketlerin sermaye ve yönetimine katıldıkları şirketlerle ilgili olarak;
a-Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak şartıyla her nevi sermaye piyasası aracını satın alabilir veya satabilir.
b-Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulması koşuluyla bankalar veya diğer mali kuruluşlardan alacakları krediler ile bunlara ve üçüncü kişilere karşı girişecekleri taahhütler için yatırımcıların bilgilendirilmesini teminen gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla bu şirketler lehine garanti, teminat, ipotek ve kefalet verebilir ve vereceği garanti, teminat, ipotek ve kefaletler için piyasa şartlarına uygun bir karşılığı şirketlerden tahsil eder.
c-Bu şirketlerle yapacağı sözleşmeler çerçevesinde muhasebe ve finansal denetimlerini yaptırabilir, daha verimli olmalarını sağlayacak organizasyon incelemeleri yapabilir veya yaptırabilir.
ç-Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulması koşuluyla yapacağı sözleşmeler çerçevesinde bu şirketlere ithalat, ihracat, nakliyat, gümrük, depolama, sigorta, tahsilat, araştırma ve geliştirme, pazarlama ve dağıtım, yatırım projelerinin hazırlanması, planlama, bilgisayar piyasa araştırması, hukuk ve vergi müşavirliği, personel temini ve eğitimi, halkla ilişkiler vb. hizmetleri verebilir, bu faaliyetleri için faydalı ve lüzumlu olan marka, ihtira beratı, lisans ve diğer diğer gayri maddi hakları satın alabilir, kendi namına tescil ettirebilir, başkalarından devren alabilir, başkalarına devredebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve bunlar üzerinden her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.
d-Bu şirketlerin ihtiyaçları için bankalardan ve diğer mali kuruluşlardan teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya uzun vadeli krediler alabilir ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulması kaydıyla bu şirketlere teminatlı veya teminatsız finansman yardımlarında bulunabilir.
5) Holding yukarıda belirtilen amaç ve konuları gerçekleştirmek için aşağıdaki işleri yapabilir:
a- Her türlü menkul ve gayrimenkul satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir, sahibi olduğu gayrimenkuller üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. Holding
üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat verebilir, ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir.
Holding’in kendi adına, tam konsolidasyon kapsamına dahil ettiği bağlı ortaklıkları ile üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
b-Türk Ticaret Kanunu’nun 522’inci maddesi ve Türk Medeni Kanunu hükümleri uyarınca vakıf kurabilir.
c-Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde yönetim kurulu kararıyla her türlü kişi, kurum ve kuruluşa, üniversitelere, öğretim kurumlarına, vakıflara, kamuya yararlı derneklere veya bu nitelikteki kişi veya kurumlara Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde bağış yapabilir.
ç-Yurt içi ve yurt dışı finans kurumlarından kısa ve uzun vadeli krediler alabilir, kredi sözleşmeleri, leasing sözleşmeleri, faktoring sözleşmeleri düzenleyebilir.
d-Holding’in veya bağlı ortaklıklarının Holding paylarını geri alması veya rehin olarak kabul etmesi söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
Bu madde kapsamında Holding tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemler ile Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen mevzuat kapsamında yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.
Holding, bu maddede belirtilmeyen iş, işlem ve faaliyetlerde bulunması halinde bu faaliyet ve işlemlerle de bağlı ve sorumlu olacaktır.
Holding’in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması zorunludur.
ESKİ ŞEKLİ
MERKEZ VE ŞUBELER
MADDE 4 – Holdingin merkezi Uşak’tadır. Holding Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.
Holdingin merkezi Uşak’tır. Adresi Köme Mahallesi Taslak Sok no:15 Uşak tır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tecil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Holding’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Holding için bu durum fesih sebebi sayılır.”
YENİ ŞEKLİ
MERKEZ VE ŞUBELER
MADDE 4 – Holding’in merkezi Uşak’tır. Adresi Köme Mahallesi Taslak Sokak No:9/A’dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin yanı sıra Holding’in internet sitesinde de ilan ettirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Holding’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Holding için bu durum sona erme sebebi sayılır. Adres değişiklikleri ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Holding, yönetim kurulu kararıyla ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve gerektiğinde diğer ilgili kurumlara önceden bilgi vermek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında Sermaye Piyasası Mevzuatınca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, acente, irtibat büroları ve temsilcilikler kurabilir.
ESKİ ŞEKLİ SÜRE
MADDE 5- Şirketin süresi sınırsızdır YENİ ŞEKLİ
SÜRE
MADDE 5 – Holding süresiz olarak kurulmuştur.
ESKİ ŞEKLİ
SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ
MADDE6- Holding sermayesi 42.000.000,-TL (KırkikimilyonTürklirası)dır. Bu sermaye her biri 1,-(bir) TL kıymetinde 42.000.000 (Kırkikimilyon) adet hisseye ayrılmıştır.
Önceki sermayenin tamamı muvazaadan arî şekilde nakden ödenmiştir.
Bu defa artırılan 36.000.000- (OtuzaltımilyonTürklirası) TL nin tamamı Hisse Senedi İhraç Primlerinden karşılanmış olup, Hisse Senedi İhraç Primlerinden karşılanan tutarlar Yeminli Mali Müşavir Süleyman KALKAN’ın
(2634 mühür nolu) 24/10/2011 Tarih ve YMM-06104344/123-087 sayılı tespit raporu ile tespit olunmuştur. Bu defa şirket kaynaklarından artırılan 36.000.000 TL tutarındaki hisseler ortaklara hisseleri oranında bedelsiz olarak tevdii edilecektir. Sermayeyi temsil eden hisselerin tamamı nama yazılıdır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
YENİ ŞEKLİ SERMAYE
MADDE 6 – Holding’in ödenmiş sermayesi 42.000.000 (kırkikimilyon)Türk lirası (TL) olup, bu sermaye her biri 1 (bir) TL nominal değerde toplam 42.000.000 (kırkikimilyon) adet paya bölünmüştür.
Sermayeyi temsil eden payların tamamı nama yazılıdır.
Bundan önceki 6.000.000 (altımilyon) TL sermayenin tamamı muvazaadan arî şekilde nakden ödenmiştir.
Bu defa arttırılan 36.000.000 (otuzaltımilyon) TL sermayenin tamamı hisse ihraç primlerinden karşılanmak suretiyle her türlü muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiş olup tamamen ödenmiştir.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Holding’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde genel kurul kararıyla artırılabilir veya azaltılabilir.
ESKİ ŞEKLİ
SERMAYE TAAHHÜDÜ VE ÖDENMESİ
MADDE 7 – Holdingin sermaye artırımında taahhüt edilen sermaye payına tekabül edilen pay tutarları taahhüt sırasında nakden ve tam olarak ödenir. Hisselerin devrinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.
Sermaye artırım ve azaltımlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.
YENİ ŞEKLİ
PAYLARIN DEVRİ
MADDE 7 – Nama yazılı paylar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde serbestçe devredilebilir.
ESKİ ŞEKLİ
SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI VE BORSAYA BAŞVURU
MADDE 8 – Holding, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında tahvil, hisse senediyle değiştirilebilir tahvil, kar-zarar
ortaklığı belgesi ve sair her nevi borçlanma senedi niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını Yeni Türk Lirası veya döviz üzerinden ihraç edebilir.
YENİ ŞEKLİ
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
MADDE 8 - Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Sermeye Piyasası Kanunu’na ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas sözleşmedeki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.
İşbu esas sözleşmedeki değişikliklerin, ticaret siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, Holding’in internet sitesi ile Sermaye Piyasası Mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.
ESKİ ŞEKLİ
SERMAYENİN ARTIRILMASI
MADDE 9- Holding sermayesi genel kurul kararı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde genel kurul kararı ile artırılabilir.
YENİ ŞEKLİ
SONA ERME VE TASFİYE
MADDE 9- Holding’in sona ermesi ve tasfiyesi hususlarında, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.
ESKİ ŞEKLİ
TAHVİL VE DİĞER MENKUL KIYMETLERİN İHRACI
MADDE 10 – Holding Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerini çıkarabilir.
YENİ ŞEKLİ
SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI
Madde 10 – Holding yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir.
Holding yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddesi ve ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir.
ESKİ ŞEKLİ
YÖNETİM KURULUNUN TEŞEKKÜLÜ VE SÜRESİ:
MADDE 11 – Holding, hissedarları arasından genel kurulca azami üç yıl için seçilecek 7 üyeli bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.
Görev süresi sona eren üyelerin yeniden seçilmeleri mümkündür.
Yönetim Kurulu üyeliklerinde görev süresi bitiminden önce azil dışındaki nedenlerle boşalma olması durumu hariç olmak üzere üyelerin tamamı aynı Genel Kurulda seçilir. Yönetim Kurulu üyeliğinin açılması halinde TTK.nun 315. maddesi hükümleri uygulanır.
Genel Kurul yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
YENİ ŞEKLİ
YÖNETİM KURULU
MADDE 11 – Holding’in işleri ve yönetimi, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine göre genel kurul tarafından seçilecek 7 (yedi) üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi, azami üç yıl olup, süresi biten yönetim kurulu üyelerinin tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu esas sözleşme uyarınca genel kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 375’inci maddesinde öngörülen devredilemez görev ve yetkiler ile diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere; yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1’inci maddesine uygun olarak düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetim işlerini ve idareyi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
Yönetim Kurulu üyeliklerinde herhangi bir sebeple bir boşalma olması halinde, yönetim kurulu kanunen gerekli nitelikleri haiz bir kişiyi geçici olarak üyeliğe seçer. Bu şekilde seçilen üye yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve genel kurul tarafından seçiminin onaylanması halinde yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
Yönetim kurulu, Holding’in işleri gerektirdikçe Başkan veya Başkan Yardımcısının çağrısı ile toplanır. Her yönetim kurulu üyesi Başkandan, onun olmadığı zamanlarda ise Başkan Yardımcısından yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir.
Yönetim kurulu toplantıları Holding merkezinde yapılır. Ancak yönetim kurulu kararı ile toplantıların başka bir yerde yapılması mümkündür.
Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu teklif reddedilmiş sayılır.
ESKİ ŞEKLİ
HOLDİNGİ TEMSİL VE İLZAM YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ARASINDA GÖREV TAKSİMİ
MADDE 12 – Holdingin yönetimi ve temsili yönetim kuruluna aittir. Holding tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların holding unvanı altına konmuş ve holding ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim kurulu yetkilerini, TTK.nun 319. maddesi çerçevesinde murahhas azalara, müdürlere ve gerekli gördüğü diğer şahıslara verebilir ve bu yetkileri her zaman geri alabilir.
YENİ ŞEKLİ
HOLDİNG’İN TEMSİLİ
MADDE 12 - Holding’in dışarıya karşı temsili çift imza ile yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Holding tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmeleri için Holding’i temsile yetkili kişilerin Holding’in resmi unvanı altına atılmış imzalarını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, Holding’i temsile yetkili kişileri ve bunların imza yetkilerini ne şekilde kullanacaklarını belirler ve ticaret sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan eder.
Söz konusu tescil ve ilan yapılmadıkça temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
ESKİ ŞEKLİ
YÖNETİM KURULU RAPORUNUN DÜZENLENMESİ
MADDE 13 – Holdingin yıllık yönetim kurulu raporu sermaye piyasası kurulunca tesbit olunacak şekil ve esaslar dahilinde düzenlenir.
YENİ ŞEKLİ
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ
MADDE 13 – Yönetim Kurulu üyelerine genel kurulca kararlaştırılacak miktarda huzur hakkı, ücret, ikramiye ve prim ödenebilir.
ESKİ ŞEKLİ
DENETÇİLER VE GÖREVLERİ
MADDE 14 – Genel Kurul, ortaklardan veya ortak olmayanlardan tercihen mali müşavir veya hukukçulardan en çok üç yıl için 3 denetçi seçer. Görev süresi dolan denetçinin yeniden seçilmesi mümkündür. Denetçiliğin açılması halinde TTK.nun 351. maddesi hükümleri uygulanır.
Denetçiler TTK. hükümleri uyarınca görevlerini yürütürler.
Denetçilere ödenecek tahsisat genel kurulca belirlenir.
Denetim Kurulu üyeliklerinde görev süresi bitiminden önce azil dışındaki nedenlerle boşalma olması durumu hariç olmak üzere üyelerin tamamı aynı genel kurulda seçilir.
YENİ ŞEKLİ DENETİM
MADDE 14- Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde her yıl bir bağımsız denetleme kuruluşunu denetçi olarak seçer. Seçimden sonra yönetim kurulu denetçiyi ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Holding’in internet sitesinde ilan eder.
Holding’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
ESKİ ŞEKLİ GENEL KURUL
MADDE 15 – Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
A – Davet Şekli: Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu’nun 353, 365, 366, ve 368. maddeleri hükümleri uygulanır.
B – Toplantı Zamanı: Olağan genel kurul, şirketin, hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde yılda en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, holdingin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
C- Oy kullanma ve şekli tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerin her pay için bir oyu vardır. Oy kullanımında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Vekaleten oy kullanımında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV, No:8 sayılı
“Halka Açık Anonim Ortaklıklar Genel Kurullarında Vekaleten Oy Kullanılmasına ve Çağrı Yoluyla Vekalet veya Hisse Senedi Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği” düzenlemelerine uyulur.
Genel Kurul toplantılarında ortaklar, kendilerini diğer ortaklar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Ortaklıkta pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri
hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini SPK nun tayin ettiği şekilde düzenlenir.
D – Müzakerelerin yapılması: Holding genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 369.
maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.
E – Toplantı Yeri: Genel Kurul holdingin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
F – Nisaplar: Şirket Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları için Türk Ticaret Kanununun 372., 378., 388. maddelerinde yazılı hükümler uygulanır. Ancak Türk Ticaret Kanunu’nun 388.
Maddesinin 2. ve 3. fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak Genel Kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11. maddesi hükmü uyarınca Türk Ticaret Kanunu’nun 372. maddesindeki toplantı nisaplarına uyulur. Ayrıca, Türk Ticaret Kanununun 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 377 nci maddelerinde esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan haklar, ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır.
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır.
YENİ ŞEKLİ GENEL KURUL
MADDE 15 – Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
A-Davet Şekli: Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine göre toplanır. Genel kurul toplantılarında mevzuat uyarınca karara bağlanması ve görüşülmesi gerekli hususlar ile gündemde yer alan diğer konular hakkında gerekli kararlar verilir.
Genel kurulu olağan ve olağanüstü toplantıya çağırma yetkisi yönetim kuruluna aittir. Şu kadar ki;
genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.
Genel kurulun toplantıya çağrılmasında, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Genel kurul toplantı ilanı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Holding’in internet sitesinde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve Kurulca belirlenen diğer yerlerde yayımlanır. Holding’in internet sitesinde ayrıca Holding’in Sermaye Piyasası ve ilgili diğer mevzuat gereği genel kurul toplantı ilanına ilişkin yapması gereken diğer bildirim ve açıklamalar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.
Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları, genel kurul gündemi, yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi ve Sermaye Piyasası ve ilgili diğer mevzuat gereği ilanı gereken diğer belgeler Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat uyarınca ilan edilir.
B-Toplantı Zamanı: Olağan genel kurulun yılda en az 1 defa yapılması zorunludur. Olağanüstü genel kurul Şirket işlerinin gerektiği zaman ve durumlarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır.
C-Oy kullanma ve şekli tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan her bir pay sahibinin veya vekilinin her pay için 1 (Bir) oy hakkı vardır. Paydaşlar, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam nominal değeriyle orantılı olarak kullanır.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Holding’de pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler.
Oy kullanımında ve vekâleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemelerine uyulur.
D-Müzakerelerin yapılması: Genel kurul toplantısının işleyiş şekli, yönetim kurulu tarafından hazırlanıp genel kurul tarafından onaylanan bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile iç yönergeye uygun olarak yürütülür.
E-Toplantı Yeri: Genel Kurul Holding’in yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
F-Nisaplar: Genel kurul toplantı ve karar nisapları konusunda, sırasıyla Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerinde yer alan hükümler ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
ESKİ ŞEKLİ
TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI
MADDE 16 – Gerek olağan ve gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imzalanması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
YENİ ŞEKLİ
TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI
MADDE 16 – Holding’in olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imzalanması şarttır. Temsilcinin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
Yönetim kurulu genel kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle ve Holding’in internet sitesine koymakla yükümlüdür. Tutanak ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kamuya ilan edilir.
ESKİ ŞEKLİ
BİLANÇO KAR – ZARAR CETVELİ VE DENETÇİ RAPORUNUN OKUNMASI
MADDE 17 -Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporunun Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir ve kamuya duyurulur.
YENİ ŞEKLİ
FİNANSAL TABLOLAR
Madde 17- Holding’in faaliyet sonuçlarını gösterir finansal tablo ve raporlar ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında Sermaye Piyasası Mevzuatı’na ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir ve kamuya duyurulur
ESKİ ŞEKLİ İLAN
MADDE 18 – Holdinge ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37.Maddesinin 4.fıkrası ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümleri saklı kalmak şartıyla holding merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılabilir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilanlara ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Ancak genel kurul toplantıya çağrılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 368.Maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ve 438. Maddeleri hükümleri uygulanır.
YENİ ŞEKLİ İLAN
MADDE 18 – Holdinge ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, Holding’in internet sitesinde ve Kurulca belirlenen diğer yerlerde yapılır.
Sermaye Piyasası Mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu’ndan kaynaklanan ilân ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır. Bildirim, ilân ve reklamlarda Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri ve ilgili mevzuattan doğan kamunun aydınlatılmasına ilişkin yükümlülüklere uyulur.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili madde hükümleri uygulanır.
ESKİ ŞEKLİ HESAP DÖNEMİ
MADDE 19 – Holdingin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
YENİ ŞEKLİ HESAP DÖNEMİ
MADDE 19 – Holding’in hesap dönemi takvim yılı olup, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
ESKİ ŞEKLİ
KARIN TESBİTİ VE DAĞITIMI
MADDE 20 – Şirketin umumi masrafları muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi(net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzii olunur.
1. Birinci tertip kanuni yedek akçe;
Birinci tertip kanuni yedek akçenin matrahı, yasal kayıtlarda yer alan net dönem kârı (vergi sonrası kar)’ndan, varsageçmiş yıl zararlarının düşülmesi suretiyle bulunan tutardır. Birinci tertip kanuni yedek akçe, Türk Ticaret Kanunu(TTK)’nun 466’ncı maddesi çerçevesinde, bu matrahın
%5’i alınarak hesaplanır.
I. Tertip Kanuni Yedek Akçe Matrahı = Net Dönem Karı – Geçmiş Yıl Zararları
I. Tertip Kanuni Yedek Akçe (I.Tertip KYA) = I. Tertip Kanuni Yedek Akçe Matrahı * %5
2. Birinci Temettü;
Net dağıtılabilir dönem karı, net dönem karından, (varsa) geçmiş yıl zararlarının1 ve birinci tertip kanuni yedek akçenin düşülmesinden sonra kalan tutardır. Net dağıtılabilir dönem karı üzerinden Sermaye Piyasası
Kurulu(SPK)’nca belirlenen oran ve miktarda birinci temettü ayrılır ve dağıtılır.
Bu durumda;
Birinci Temettü= (Net Dönem Karı - Geçmiş Yıl Zararları - I. Tertip KYA) * SPK’ca Belirlenen Kar Dağıtım Oranı formülüne göre hesaplanacaktır
3. İkinci Temettü;
Safi kardan 1 ve 2 bendlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtmaya veya fevkalede yedek akçe olarak ayırmaya karar verebilir.
4. Yasal yedek akçe ayrılmadıkça, ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla
kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
5. Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve ihtisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
YENİ ŞEKLİ
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
MADDE 20- Holding’in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Holding’in genel giderleri ile amortisman gibi Holdingce ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan giderler ve Holding tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesi hükümlerine göre ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır.
Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak genel kurul tarafından belirlenen oran üzerinden birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile Holding çalışanlarına, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında, yönetim kurulu üyeleri ile Holding çalışanlarına, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Sermaye Piyasası Mevzuatı gözetilerek yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Holding Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddesindeki düzenleme çerçevesinde ortaklarına kar payı avansı dağıtabilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
ESKİ ŞEKLİ İHTİYAT AKÇESİ
MADDE 21 –Holding tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 466 ve 467.maddeleri hükümleri uygulanır
YENİ ŞEKLİ
KANUNİ HÜKÜMLER
MADDE 21- Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.
ESKİ ŞEKLİ
KANUNİ HÜKÜMLER
MADDE 22 – Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasa Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasa Kurulunun tebliğleri ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
YENİ ŞEKLİ
Yürürlükten Kaldırılmıştır.
ESKİ ŞEKLİ DAMGA VERGİSİ
GEÇİCİ MADDE – Bu ana sözleşme ile ilgili 1.754.827.500.-TL tutarındaki damga vergisi kanuni süresi içinde bağlı bulunan vergi dairesine ödenecektir.
YENİ ŞEKLİ
Yürürlükten Kaldırılmıştır.
15. 2012 faaliyet yılında yapılan bağış ve yardımlar konusunda Genel Kurul’a bilgi verilmesi ve 2013 yılı bağış sınırına ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
16. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda ortaklara bilgi
verilmesi, 17. Kapanış.
VEKALETNAME
UMPAŞ HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NA
Şirketimizin 25.08.2013 Pazar günü, saat 11.00’de Uşak ili, Umpaş Seramik A.Ş. OSB. 103.Cadde No:130 Uşak adresinde yapılacak 2012 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere
……….. vekil tayin ediyorum.
A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI
a) Vekil, tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil, aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar:(Özel talimatlar yazılır)
c) Vekil, Şirket Yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
(Talimatlar yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar:(Özel talimatlar yazılır)
B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN
a) Tertip ve Serisi ………..
b) Numarası :………..
c) Adet Nominal değeri :………..
d) Oyda İmtiyazı olup olmadığı :………..
e) Hamiline-Nama yazılı olduğu :………..
ORTAĞIN ADI SOYADI veya ÜNVANI İMZASI :……….……….
ADRESİ :………
NOT : (A) Bölümünde (a),(b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklamalar yapılır.
Vekaletname vermek isteyen oy hakkı sahibi, Vekaletnamesini yukarıda örnek forma uygun olarak Noter de (Yurtdışında Konsolosluklarda) düzenler, veya vekaletname formunu doldurarak imzaladıktan sonra, Noterce onaylı ve geçerli imza sirkülerinin aslını bu vekaletname formuna ekler.
Açıklamalar :
1- 25 Ağustos 2013 günü 09:00 - 09:30 saatleri arası Holding merkez binası önünden toplantı yerine servis kalkacaktır.
2- Toplantıya geçerli kimlik ile gelinmesi, yanınızda ÇOCUK ve misafir getirilmemesi, 3- Toplantı yerinde saat 09:00 dan itibaren giriş kartları dağıtılmaya başlanacaktır.
4- Toplantı günü toplantı başlama saatinden önce yemek-kumanya dağıtımı yapılacaktır.
