14. Bölüm UFRS 3
İŞLETME BİRLEŞMELERİ
Prof. Dr. Yıldız ÖZERHAN
Amaçlarımız
Bu bölümü tamamladıkatan aşağıdaki bilgi ve becerilere sahip olacaksınız:
• İşletme birleşmeleri türleri,
• İşletme birleşmesine ilişkin işlemlerin edinen işletmenin finansal tablolarında nasıl raporlandığı,
• İşletme birleşmesi sonucu ortaya çıkan şerefiyenin nasıl ölçüldüğü ve muhasebeleştirildiği.
Anahtar Kelimeler
• İşletme birleşmesi
• Edinen işletme
• Edinilen işletme
• Şerefiye
• Ucuza satın alma
• Kontrol
• Kontrol gücü olmayan paylar (azınlık payları)
İçindekiler
1. UFRS 3 İŞLETME BİRLEŞMELERİ 1.1. Standardın Amacı ve Kapsamı 1.2. İşletme Birleşmesi Türleri
2. İŞLETME BİRLEŞMELERİNİN MUHASEBELEŞTİRİLMESİ 2.1. Satın Alma Yöntemi
2.1.1. Edinen İşletmenin Belirlenmesi 2.1.2. Birleşme Tarihinin Belirlenmesi
2.1.3. Tanımlanabilir varlıkların, borçların ve kontrol gücü olmayan payların (azınlık paylarının) muhasebeleştirilmesi ve ölçülmesi
2.1.4.Şerefiye veya pazarlıklı satın alma sonucunda oluşabilecek kazancın muhasebeleştirilmesi ve ölçülmesi
2.2. Satın Almaya İlişkin Maliyetlerin Muhasebeleştirilmesi 2.3. Ters Birleşmeler
2.4. Sonraki Dönemlerde Ölçüm
1. UFRS 3 İŞLETME BİRLEŞMELERİ
IASB 2004 yılında yayınlamış olduğu UFRS 3 İşletme Birleşmeleri standardını, Amerikan Finansal Muhasebe Standartları Kurulu ile birlikte yürüttüğü ortak proje kapsamında yenilemiş ve 2008 yılında UFRS 3’ü yeniden yayınlamıştır. Yayınlanan bu standart ile FASB arasında büyük ölçüde yakınsama sağlandığı görülmektedir.
1.1. Standardın Amacı ve Kapsamı
• İşletme birleşmesine ilişkin işlemlerin edinen işletmenin finansal tablolarında ne şekilde raporlanacağına ilişkin esasları belirlemektir. Standartta Edinen işletmenin:
• Elde edilen işletmenin tanımlanabilir varlıklarını, borçlarını ve kontrol gücü olmayan paylarını (azınlık paylarını) finansal tablolarında nasıl muhasebeleştireceği ve ölçeceği;
• Şerefiye ve ucuza satın almanın nasıl ölçüleceği ve muhasebeleştirileceği açıklanmaktadır.
UFRS 3 , işletme birleşmesi tanımına uyan işlemlere veya diğer olaylara uygulanır.
İşletme birleşmesi, edinen işletmenin, bir veya daha fazla işletmenin kontrolünü eline geçirdiği bir işlem veya olaydır.
Edinen işletme, edinilen işletmenin kontrolünü eline geçiren işletmedir.
Edinilen işletme, bir işletme birleşmesinde kontrolü edinen işletme tarafından ele geçirilen işletme olarak tanımlanmaktadır.
Kontrol ise 2011 yılında yayınlanan UFRS 10 Konsolide finansal tablolar standardında
“yatırımcı işletmenin, yatırım yaptıgı işletmeyle olan ilişkisinden dolayı değişken getirilere maruz kaldıgı veya bu getirilerde hak sahibi olduğu, aynı zamanda bu getirileri yatırım yaptıgı işletme üzerindeki gücüyle etkileme imkânına sahip olduğu durumda, yatırım yaptıgı işletmeyi kontrol etmektedir” şeklinde tanımlanmaktadır. Kontrol kavramına ilişkin daha detaylı açıklamalara 4. Bölüm “UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar” da yer verilecektir.
Edinen işletme, edinilen işletmenin kontrolünü değişik şekillerde elde edebilir (UFRS 3, md.
B5):
• nakit, nakit benzeri veya diğer varlıkları (bir işletme oluşturan net varlıklar da dahil olmak üzere) transfer eder,
• borç altına girer,
• özkaynak payları ihraç eder,
• birden fazla değişik şekilde bedel transfer eder veya
• bedel transfer etmeden, yalnızca sözleşme yolu ile.
Bir işlemin veya başka bir olayın işletme birleşmesi olup olmadığı işletme tanımına bakılarak belirlenir. İşletme, dogrudan yatırımcılara veya diğer sahiplere, üyelere veya katılımcılara kar payları, düşük maliyetler veya diğer ekonomik faydalar şeklinde bir getiri sağlamak amacı ile yürütülebilen veya yönetilebilen faaliyetler ve varlıklar bütününü ifade eder. İşletmenin amacı, ortaklarına gelecekte ekonomik fayda yaratmaktır. Eğer edinilen varlıklar bir işletme değil ise, raporlama yapan işletme
bu işlemi veya başka bir olayı varlık edinimi olarak muhasebeleştirir.
Standardın kapsamı dışında kalan işlem ve olaylar aşağıdaki gibidir (UFRS 3, md. 2):
• Ayrı işletmelerin iş ortaklığı oluşturmak üzere bir araya geldikleri işletme birleşmeleri.
• İşletme tanımına uymayan bir varlığın veya varlık grubunun satın alınması
• Müşterek kontrole tabi teşebbüs veya işletmelerin birleşmesi.
1.2. İşletme Birleşmesi Türleri
Yasal, vergisel veya diğer nedenlerle işletme birleşmesi değişik şekillerde gerçekleşebilir (UFRS 3. md. B6):
• Edinilen işletme bağlı ortaklık haline gelir. Bağlı ortaklık yasal olarak faaliyetine devam eder.
• Edinilen işletmenin net varlıkları yasal olarak edinen işletmeye dahil edilir. Edinilen işletmenin varlığı sona erer.
• Birleşen işletmelerden biri net varlıklarını veya bu işletmenin sahipleri kendi özkaynak paylarını birleşen diğer işletmeye veya onun sahiplerine transfer eder;
• Birleşen işletmelerin tümü net varlıklarını veya bu işletmelerin sahipleri kendi özkaynak paylarını yeni kurulan işletmeye devrederler (kimi zaman toplama veya bir araya getirme işlemi olarak da bilinir); veya
• Birleşen işletmelerden birinin önceki sahiplerinden oluşan bir grup, birleşen işletmenin kontrolünü ele geçirir.
• Azınlık payına sahip olan bir yatırımcı, daha sonra kontrolü elde etmesine neden olacak oranda hisseleri satın alır. Bu işlem aşamalı işletme birleşmesi olarak da adlandırılmaktadır.
1. İŞLETME BİRLEŞMELERİNİN MUHASEBELEŞTİRİLMESİ
• İşletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesinde satın alma yöntemi uygulanır,
• Bu yöntemde edinilen işletmenin tanımlanabilir varlık ve borçları gerçeğe uygun değerleriyle değerlenir,
• Satın alma yöntemi gereği, şerefiye veya ucuza satın alma kazancı ortaya çıkabilir.
2.1. Satın Alma Yöntemi
Satın alma yönteminin uygulanabilmesi için, aşağıdakilerin sırasıyla tespit edilmesi gerekir (UFRS 3, md. 5):
• Edinen işletmenin belirlenmesi
• Birleşme tarihinin belirlenmesi
• Edinilen tanımlanabilir varlıkların, üstlenilen tanımlanabilir borçların ve kontrol gücü olmayan payların (azınlık paylarının) finansal tablolara yansıtılması ve ölçülmesi ve
• Şerefiye veya ucuza satın alma (pazarlıklı satın alma) sonucunda oluşabilecek kazancın muhasebeleştirilmesi ve ölçülmesi.
2.1.1. Edinen İşletmenin Belirlenmesi
Her bir işletme birleşmesinde birleşen işletmelerden biri edinen işletme olarak belirlenir.
Edinen işletmenin belirlenmesinde UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar Standardındaki rehber kullanılır. Buna göre, edinen işletme belirlenirken edinilen işletme üzerinde güç sağlayan haklara bakmak gerekir. Güç sağlayan haklar:
• Yatırım yapılan işletmedeki oy hakkı (veya potansiyel oy hakkı),
• Yatırım yapılan işletmenin kilit personelini atama, yeniden atama veya azletme hakları,
• İlgili faaliyetleri yöneten başka bir işletmeyi atama ya da azletme hakları,
• Yatırımcı işletmenin yatırım yapılan işletmeyi yönetmeye yönelik hakları ifade eder.
Yukarıda sayılan unsurlara bakarak edinilen işletmenin hangisi olduğuna karar verilemediği durumlarda aşağıdaki unsurlar da göz önünde bulundurularak edinilen işletme belirlenir (UFRS 3, md.B14-18):
• Nakit ve benzeri varlıkları transfer eden ve borç yükümlülüğü altına giren işletme edinen işletmedir,
• Özkaynak paylarının değişimine dayanan bir işletme birleşmesinde kendi özkaynak paylarını ihraç eden işletme edinen işletmedir
• Varlık, hasılat veya kar rakamı diğer işletmeden büyük olan, genellikle edinen işletmedir.
• Birleşmeyi başlatan ve büyük olan işletme edinen işletmedir.
• İşletme birleşmesini gerçekleştirmek üzere özkaynak payı ihraç edecek yeni bir işletme kurulmuş ise, birleşmeden önce var olan işletmelerden biri, yukarıdaki kriterlere göre edinen işletme olarak belirlenir.
Örnek : B ve C şirketi yeni bir A şirketi kurmak üzere birleşiyorlar. A şirketi, B ve C şirketi karşılığında B’nin hissedarlarına 40.000 adet, C’nin hissedarlarına ise 20.000 adet hisse ihraç ederek teslim ediyor.
Edinen B şirketidir. Çünkü daha fazla sayıda hisse almış çoğunluk oy hakkına sahip olmuştur.
Örnek: B ve C şirketi yeni bir A şirketi kurmak üzere birleşiyorlar. A şirketi, B ve C şirketi karşılığında, her iki şirketin hissedarlarına 30.000’er adet hisse ihraç ederek teslim ediyor. A şirketinin toplam 9 üyeden oluşan yönetim kurulunun 5’i B şirketi hissedarları tarafından atanmakta, 4’ü ise C şirketi hissedarları tarafından atanmaktadır.
Edinen şirket B dir. Çünkü yönetim çoğunluğu B şirketindedir.
2.1.2. Birleşme Tarihinin Belirlenmesi
Edinen işletme, edinilen işletmenin kontrolünü ele geçirdiği tarihi birleşme tarihi olarak belirler. Bu tarih genellikle edinen işletmenin, edinme bedelini transfer ettiği, edinilen işletmenin varlıklarını edindiği ve borçlarını üstlendiği tarihtir (kapanış tarihi). Ancak, edinen işletme kapanış tarihinden daha önceki veya daha sonraki bir tarihte kontrolü ele geçirebilir.
Örneğin yazılı bir anlaşmada, edinen işletmenin edinilen işletme üzerinde ki kontrolü kapanış tarihinden önce ele geçirdiğinin belirtilmesi halinde, birleşme tarihi, kapanış tarihinden önce gelir (UFRS 3, md. 9)
2.1.3. Tanımlanabilir Varlıkların, Borçların ve Kontrol Gücü Olmayan Payların (azınlık paylarının) Muhasebeleştirilmesi ve Ölçülmesi
Birleşme tarihi itibariyle edinen işletme, şerefiyeden ayrı olarak, edinilen işletmenin tanımlanabilir varlıklarını, borçlarını ve kontrol gücü olmayan paylarını (azınlık paylarını) muhasebeleştirir. Bu unsurların muhasebeleştirilebilmesi için:
• Varlık ve borçların Kavramsal Çerçeve’deki varlık ve borç tanımlarına uyması ve tanımlanabilir olması gerekir.
• Varlık ve borçlar, ayrı işlemlerin sonucu değil, işletme birleşmesi sırasında el değiştiren unsurların bir parçası olmalıdır.
Edinilen işletmenin finansal tablolarında raporlanmamış olsa dahi, tanımlanabilir varlık ve borç tanımına uyan bazı kalemler edinen işletme tarafından kayda alınabilir. Örnegin, marka ismi, patent veya müşteri ilişkileri gibi tanımlanabilir maddi olmayan duran varlıklarda oldugu gibi (UFRS 3, md. 13).
Edinen işletme, edinilen tanımlanabilir varlıkları ve üstlendiği tanımlanabilir borçları birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değerleri ile ölçer.
Kontrol gücü olmayan paylar (Azınlık payları) ise bir muhasebe politikası seçimi olarak aşağıda belirtilen iki yöntemden birine göre ölçülebilmektedir. Buna göre kontrol gücü olmayan paylar ya
• Gerçeğe uygun değeri veya
• Edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıklarının orantılı payı üzerinden ölçülür.
Kontrol gücü olmayan paylar gerçeğe uygun değer üzerinden ölçülmüşse, edinen işletme bu değeri nasıl tespit ettiğini dipnot bilgilerinde açıklamalıdır. Örneğin, gerçeğe uygun değeri tespit etmekte kullandığı değerleme teknikleri gibi.
Kontrol gücü olmayan payların gerçeğe uygun değerle değerlenmesi sonucu, şerefiye tutarı hem çoğunluk paylar hem de kontrol gücü olmayan paylar için hesaplanmış olmaktadır.
Kontrol gücü olmayan payların edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıklarının orantılı payı ile ölçülmesi durumunda ise, şerefiye tutarı sadece çoğunluk paylar için hesaplanmaktadır.
Örnek:
A işletmesi B işletmesinin borsada işlem görmeyen ve toplam payların %80’ine isabet eden toplam 8.000 adet hisse senedini 270.000 TL nakit ödeyerek satın alır. B işletmesinin hisselerinin %20’lik kısmı halka açık olup borsada işlem görmektedir. Birleşme tarihi itibariyle hisselerin borsa fiyatı 30 TL’dir. B işletmesinin net tanımlanabilir varlıklarının gerçeğe uygun değeri ise 290.000 TL’dır. İşletmenin kontrol gücü olmayan payları gerçeğe
uygun değer veya net tanımlanabilir varlıklardaki orantılı payı üzerinden ölçmesi durumunda şerefiye aşağıdaki şekilde hesaplanır.
Kalemler Kontrol gücü olmayan
payların gerçeğe uygun değer üzerinden ölçülmesi
Kontrol gücü olmayan payların edinilen işletmedeki
net tanımlanabiir
varlıklardaki orantılı payı üzerinden ölçülmesi
Transfer edilen bedel 270.000 270.000
Kontrol gücü olmayan paylar 60.000 (2.000 adetx30 TL) 58.000 (290.000x%20) Edinilen işletmenin net
tanımlanabilir varlıkları
(290.000) (290.000)
ŞEREFİYE 40.000 38.000
Kontrol gücü olmayan payların gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülmesi durumunda toplam 40.000 TL şerefiye ortaya çıkmaktadır. Şerefiyenin %80’lik kısmı (40.000x%80=32.000 TL) çoğunluk paylarına, %20’lik kısmı (40.000x%20=8.000 TL) kontrol gücü olmayan paylara aittir.
Kontrol gücü olmayan paylar ilk muhasebeleştirmede gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülmüş olsa bile, izleyen dönemlerde edinilen işletmenin özkaynaklarında meydana gelen değişikliklerdeki payı nispetinde düzeltilir. Diğer bir deyişle, azınlık paylarının elde etme tarihinden sonraki dönemlerde ölçümünde gerçeğe uygun değerin kullanılmasına izin verilmemektedir.
• Muhasebeleştirme ve Ölçüm İlkelerine İlişkin İstisnalar
Edinilen işletmenin tanımlanabilir varlıkları ve borçları birleşme tarihinde gerçeğe uygun değerleriyle ölçülür. Ancak, bazı kalemlerle ilgili olarak muhasebeleştirme ve ölçüm ile muhasebeleştirme ve ölçüm prensibinin her ikisini kapsayan istisnalara yer verilmiştir.
• Muhasebeleştirmeye ilişkin istisna koşullu borçlar ile ilgilidir. Edinen işletme, işletme birleşmesinde üstlenilen bir koşullu borcu, eğer sözkonusu borç geçmişteki olaylardan kaynaklanan cari bir yükümlülük ise ve gerçeğe uygun değeri güvenilir bir şekilde ölçülebiliyorsa birleşme tarihi itibariyle muhasebeleştirir.
• Ölçüme ilişkin istisnalar, yeniden edinilen haklar, hisse bazlı ödeme kararları ve satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar ile igilidir.
Yeniden edinilen haklar: Edinen işletme, işletme birleşmesinden daha önceki bir tarihte, edinilen işletmeye franchaising vb. gibi bir isim hakkını sözleşme dahilinde satmış olabilir.
İşletme birleşmesi gerçekleştiğinde, bu isim hakkı yeniden edinilen tanımlanabilir bir maddi olmayan duran varlıktır. Edinen işletme, maddi olmayan duran varlık olarak muhasebeleştirilen yeniden edinilen bu hakkın değerini, ilgili sözleşmenin kalan vadesi temelinde ölçer. Maddi olmayan duran varlık olarak muhasebeleştirilmiş olan yeniden edinilen bir hak, hakkın sağlandığı sözleşmenin kalan dönemi boyunca itfa edilir. Yeniden edinilen hakkı daha sonradan üçüncü bir kişiye satan edinen işletme, satıştaki kazancı veya zararı belirlerken maddi olmayan duran varlığın defter değerini de hesaba katar.
Hisse bazlı ödeme kararları: Edinen işletme, edinilen işletmenin hisse bazlı ödeme kararlarının yerine, edinen işletmenin hisse bazlı ödeme kararlarının uygulanmasına ilişkin borç veya özkaynağa dayalı finansal araçları UFRS 2 Hisse Bazlı Ödemeler uyarınca ölçer.
Satış amaçlı elde tutulan duran varlıklar: Edinen işletme UFRS 5 uyarınca satış amaçlı elde tutulan olarak sınıflandırılmış duran varlığı, gerçeğe uygun değerinden satış maliyetlerinin düşülmesi ile bulunan değer üzerinden ölçer.
• Muhasebeleştirme ve ölçüm ilkelerinin her ikisine ilişkin istisnalar: Gelir vergileri, çalışanlara sağlanan faydalar ve tazminat varlıkları ile ilgilidir.
Gelir Vergileri: Edinen işletme, birleşme ile edindiği varlıklar ve borçlara iliskin ertelenmiş vergi varlığı ya da borcunu UMS 12 Gelir Vergileri standardına göre muhasebeleştirir. Edinen işletme, edinme nedeniyle ortaya çıkan geçici farkların potansiyel vergi etkilerini ve gelecek dönemlere
devretmiş vergiye ilişkin unsurlarını da UMS 12’ye göre muhasebeleştirir.
Çalışanlara Sağlanan Faydalar: Edinen işletme, edinilen işletmenin çalısanlarına sağladıgı fayda düzenlemelerine ilişkin borçları (veya varsa varlıkları) UMS 19 Çalısanlara Saglanan Faydalar standardına göre muhasebeleştirir ve ölçer.
Tazminat Varlıkları: Bir işletme birleşmesinde satıcı taraf (edinilen işletme),edinen işletmeyi, sözleşmeye dayalı olarak, bir varlığın veya borcun tamamına veya bir parçasına ilişkin bir koşula veya bir belirsizliğe karşılık tazmin taahhüdünde bulunabilir. Diğer bir deyişle, satıcı taraf edinen işletmenin borcunun belirli bir tutarı geçmeyeceğini garanti edebilir.Bunun sonucu olarak, edinen işletme bir tazminat varlığı elde eder. Tazminat varlığı,
ilgili kalem muhasebeleştirildiği anda, aynı ölçüm temelinde ölçülür, dolayısıyla bu varlık için bir karşılık ayırma durumu ortaya çıkabilir.
Ancak eğer, ilgili kalem gerçeğe uygun degeri ile ölçülerek kayıtlara alınmış ise, tazminat varlığı da gerçeğe uygun değeri ile muhasebelestirilir.
2.1.4. Şerefiyenin veya pazarlıklı satın almadan kaynaklanan kazancın muhasebeleştirilmesi ve ölçümü
İşletme birleşmelerinde satın alma yönteminin uygulanması sonucunda şerefiye veya ucuza satın alma durumu ortaya çıkabilmektedir.
• Şerefiye, işletme birleşmesi sonucunda, edinilen varlıklardan kaynaklanan, tek olarak tanımlanamayan ve ayrı olarak kaydedilemeyen gelecekteki ekonomik faydayı ifade eder.
• Şerefiye, edinen işletme tarafından transfer edilen bedelin, edinilen işletmenin gerçeğe uygun değeri ile ölçülmüş olan net tanımlanabilir varlıklarını aşan tutarıdır. Şerefiye gelecekte ekonomik fayda sağlamak amacı ile yapılan ödemeyi ifade eder. Şerefiye aşağıdaki şekilde hesaplanır (UFRS 3, md. 32):
- Transfer edilen bedel (gerçeğe uygun değer üzerinden ölçülen)+
- Edinilen işletmedeki azınlık payı (gerçeğe uygun değer üzerinden ölçülen veya edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıklarındaki orantılı payı +
- Aşamalı olarak gerçekleşen bir işletme birleşmesinde edinen işletmenin daha önceden elinde tuttuğu edinilen işletmedeki özkaynak payının birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değeri +
- Edinilen tanımlanabilir varlıkların ve üstlenilen tanımlanabilir borçların birleşme tarihindeki net tutarları (gerçeğe uygun değerleri üzerinden ölçülmüş) (-).
Yukarıdaki hesaplamaya bakıldığında şerefiyenin doğrudan ölçümü sözkonusu değildir.
Şerefiye kalan bir değer olarak hesaplanmaktadır. Şerefiyenin ölçülmesinde öncelikle transfer edilen bedelin gerçeğe uygun değeri dikkate alınır. Transfer edilen bedel, edinilen işletme için ödenen tutarı ifade eder. Bu bedele edinilen işletmenin eğer tamamı elde edilmemişse, azınlık payları ilave edilir (azınlık payı ya gerçeğe uygun değerinden ya da edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıklarındaki orantılı payı üzerinden ölçülür), eğer işletme birleşmesi aşamalı olarak gerçekleşmişse önceden edinilmiş olan payların gerçeğe uygun değeri de tutara ilave edilir. Bu tutarların toplamından edinilen işletmenin gerçeğe uygun değerleri üzerinden
ölçülmüş net tanımlanabilir varlıkları düşüldüğünde ortaya çıkan fark pozitif ise şerefiye söz konusu olur. Fark negatif çıkarsa bu durumda da ucuza satın alma kazancı (pazarlıklı satın almadan kaynaklanan kazanç) ortaya çıkar.
Pazarlıklı bir satın alımda ortaya çıkan kazancı muhasebeleştirmeden önce, edinen işletme edindiği varlıkları ve üstlendiği borçları doğru birşekilde belirleyip belirlemediğini yeniden değerlendirir ve bu değerlendirme sırasında belirlediği ek varlık veya borçları da muhasebeleştirir. Daha sonra şerefiyenin hesaplanmasında dikkate alınan tüm unsurların ölçümünü tekrar gözden geçirir. Bu gözden geçirme neticesinde, eğer söz konusu fazla tutar hala kalıyorsa, kazanç olarak birleşme tarihinde kar veya zararda muhasebeleştirilir.
Örnek:
A şirketi 2010 yılında varlıklarının gerçeğe uygun değeri 100.000 TL, borçlarının gerçeğe uygun değeri 30.000 TL olan B şirketinin hisselerinin tamamını 80.000 TL ödeyerek satın alır ve kontrolü ele geçirir. Azınlık payının olmadığı bu işlemde Şerefiye aşağıdaki şekilde hesaplanır :
Kalemler Tutar
Transfer edilen bedel 80.000
Kontrol gücü olmayan paylar -
Edinilen şirketin net tanımlanabilir varlıklarının gerçeğe uygun değeri
(100.000-30.000)
(70.000)
ŞEREFİYE 10.000
A şirketi gerçeğe uygun değeri 70.000 TL olan B şirketinin tamamını 80.000 TL ödeyerek satın almıştır. Bu işlem neticesinde 10.000 TL şerefiye ortaya çıkmıştır.
İşletme birleşmesi aşamalı olarak da gerçekleşebilir. Diğer bir deyişle, edinen işletme birleşme tarihinin hemen öncesinde özkaynak payına sahip olduğu bir işletmenin kontrolünü ele geçirebilir. Örneğin, 31 Aralık 2011 tarihinde A işletmesinin B işletmesinde %35 azınlık payı (kontrol gücü olmayan payı) bulunmaktadır. Bu tarihte, A işletmesi B işletmesinin %40 payını daha satın alırsa, B’nin kontrolünü ele geçirir.
Aşamalı olarak gerçekleşen bir işletme birleşmesinde edinen işletme daha önceden elinde bulundurduğu özkaynak paylarını, birleşme tarihinde gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçer ve
ortaya çıkan kazanç veya kaybı kapsamlı kar veya zarar tablosunda ya da uygun görülürse özkaynaklarda, diğer kapsamlı gelirde muhasebeleştirir. Daha önceden edinilmiş paylara ilişkin olarak diğer kapsamlı gelirde muhasebeleştirilmiş olan tutar, varlığın elden çıkarılması halinde zorunlu olacak muhasebeleştirme esası ile aynı çerçevede muhasebeleştirilir.
Örnek:
A şirketi 2010 yılında net tanımlanabilir varlıklarının gerçeğe uygun değeri 150.000 TL olan B şirketinin hisselerinin %10’unu 20.000 TL bedelle satın alır. İşletme 2011 yılında B şirketinin hisselerinin % 60’lık kısmını da 140.000 TL ödeyerek satın alır ve kontrolü ele geçirir.
Edinme tarihinde B şirketinin net tanımlanabilir varlıklarının gerçeğe uygun değeri 200.000 TL, (Varlıklar 250.000 TL, Borçlar 50.000 TL) % 30’luk paya isabet eden kontol gücü olmayan payların gerçeğe uygun değeri 70.000 TL, işletmenin daha önce satın almış olduğu hisselerin gerçeğe uygun değeri ise 30.000 TL dır. İki aşamalı olarak gerçekleşen bu işletme birleşmesinde şerefiye iki yönteme göre aşağıdaki şekilde hesaplanır.
Kalemler Kontrol gücü olmayan paylar
net tanımlanabilir varlıklar içindeki orantılı payı dikkate alınarak ölçüldüğünde
Kontrol gücü olmayan paylar gerçeğe
uygun değeri üzerinden ölçüldüğünde
Transfer edilen bedel 140.000 140.000
Kontrol gücü olmayan paylar 60.000 70.000
Daha önceden edinilmiş payların gerçeğe uygun değeri
30.000 30.000
Edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıkları
(200.000) (200.000)
ŞEREFİYE 30.000 40.000
2010 yılında satın alınan hisse senetlerinin muhasebeleştirilmesi
11. GERÇEĞE UYGUN DEĞER FARKI KAR VEYA
ZARARA YANSITILAN FİNANSAL VARLIKLAR 20 000
1.. BANKALAR 20 000
b) 2011 yılında, bağlı ortaklık olarak sınıflandırılmadan önce gerçeğe uygun değerde meydana gelen artışın dönem kar-zararında raporlanması
11. GERÇEĞE UYGUN DEĞER FARKI KAR VEYA
ZARARA YANSITILAN FİNANSAL VARLIKLAR 10 000 6.. DİĞER OLAĞAN GELİR
VE KAR. 10 000
c) 2011 yılında B işletmesinin hisselerinin % 50’sinin daha satın alınarak bağlı ortaklık haline dönüşmesi
2.. BAĞLI ORTAKLIKLAR 170 000
11. GERÇEĞE UYGUN DEĞER FARKI KAR VEYA ZARARA YANSITILAN FİNANSAL VARLIKLAR 10.. BANKALAR
30 000 140 000
d) Satın alma tarihinde konsolidasyona ilişkin eliminasyon kaydı aşağıdaki şekilde yapılır
TANIMLANABİLİR VARLIKLAR
ŞEREFİYE 250 000
40 000 TANIMLANABİLİR BORÇLAR
BAĞLI ORTAKLIKLAR AZINLIK PAYI
50 000 170 000 70 000
Örnek:
İşletme 2010 yılı içerisinde B işletmesinin %40’ına isabet eden payları (önemli etkinlik sağlayan) 30.000 TL ödeyerek satın alır. Bu tarihte B işletmesinin net tanımlanabilir varlıklarının gerçeğe uygun değeri 60.000 TL’dır. İşletme iştiraklerini UMS 28 gereği özkaynak yöntemine göre değerlemektedir. Bu yöntemin uygulanması sonucunda 2010 yılı sonunda İştirakler hesabının defter değeri 36.000 TL’ya yükselmiştir. 6.000 TL tutarındaki artışın 2.000 TL’lık kısmı, B şirketinin maddi duran varlıklarını yeniden değerleme yöntemine göre değerlemesinden, 4.000 TL’lık kısmı ise dönem karından ileri gelmektedir.
2011 yılı sonunda işletme B işletmesinin %30’una isabet eden payları 25.000 TL ödeyerek satın alır ve kontrolü ele geçirir. Bu tarih itibariyle, B işletmesinin net tanımlanabiir varlıkları 90.000 TL, daha önce elde tutulan payların gerçeğe uygun değeri 40.000 TL,kontrol gücü olmayan payları ise edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıklarındaki orantılı payı üzerinden ölçülecektir.
Aşamalı olarak gerçekleşen bu işletme birleşmesinde şerefiye aşağıdaki şekilde hesaplanır:
Transfer edilen bedel 25.000 Daha önce edinilen payların gerçeğe uygun değeri 40.000
Azınlık payı (90.000x%30) 27.000
92.000 Edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlık. (90.000)
Şerefiye 2.000
Yukarıdaki işlemlerin muhasebe kayıtları aşağıdaki gibidir:
a) Önemli etkinlik sağlayan payların iştirakler hesabında muhasebeleştirilmesi
2010
24.. İŞTİRAKLER 30 000
10. BANKALAR 30 000
b) Özkaynak yöntemine göre B şirketinin özkaynaklarında meydana gelen artışın muhasebeleştirilmesi
31/12/2010
24.. İŞTİRAKLER 6 000
5..DİĞER KAPSAMLI GELİR 6..İŞTİRAKLERDEN TEMETTÜ GELİRİ
2 000 4 000
c) İştirakler hesabının birleşme öncesi gerçeğe uygun değer üzerinden değerlenmesi
2011
24.. İŞTİRAKLER 4 000
6.. DİĞER OLAĞAN GELİR
VE KARLAR 4 000
d) İştirakler hesabının bağlı ortaklıklar hesabına aktarılması
2011 24. BAĞLI ORTAKLIKLAR
5..DİĞER KAPSAMLI GELİR 65 000
2 000 24. İŞTİRAKLER
10. BANKALAR 57. GEÇMİŞ YILLAR KARLARI
40 000 25 000 2 000
Diğer kapsamlı gelirde muhasebeleştirilmiş olan maddi duran varlıklar yeniden değerleme artışı, kar veya zararda yeniden sınıflandırılmamakta, istenirse geçniş yıllar karlarına aktarılabilmektedir (UMS 16 uyarınca).
e) Konsolide finansal tablolarda yapılacak kayıtlar
2011 NET TANIMLANABİLİR VARLIKLAR
ŞEREFİYE 90 000
2 000 BAĞLI ORTAKLIKLAR
AZINLIK PAYLARI
65 000 27 000
Örnek:
A şirketi B şirketinin hisselerinin %80 ini 150.000 TL ödeyerek satın alır ve kontrolü ele geçirir. B şirketinin varlıklarının gerçeğe uygun değeri 250.000 TL, borçlarının gerçeğe uygun değeri ise 40.000 TL’dır. Kontrol gücü olmayan payların gerçeğe uygun değeri ise 45.000 TL olarak tespit edilmiştir. A Şirketi ucuza satın alma kazancı çıkmasından dolayı, edinilen işletmenin varlıkları ve borçlarını tekrar gözden geçirmiş, ölçümünü kontrol etmiş ve herhangi bir hatalı durumla karşılaşmamıştır. Ucuza satın alma kazancı aşağıdaki şekilde hesaplanır:
Kalemler Kontrol gücü olmayan payların net tanımlanabilir varlıklar içindeki orantılı payı dikkate alındığında
Kontrol gücü olmayan payların gerçeğe
uygun değeri dikkate alındığında
Ödenen bedel 150.000 150.000
Kontrol gücü olmayan paylar 42.000 45.000
Edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıkları
(210.000) (210.000)
Ucuza satın alma kazancı (18.000) (15.000)
A şirketi gerçeğe uygun değeri 210.000 TL olan B şirketinin %80’lik payını (168.000 TL) 150.000 TL ödeyerek satın almıştır. Azınlık paylarının ölçümünde, edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıklar içindeki oransal payı dikkate alındığında 168.000-150.000=18.000 TL ucuza satın alma kazancı ortaya çıkmıştır.
Örnek (Epstein and Jermakowicz, 2008: 445):
A işletmesi B işletmesinin % 90 hissesini, 120.600 TL. satın alıyor. Satın alma öncesi A ve B şirketlerinin finansal durum tabloları aşağıdaki gibidir (Birleşme Öncesi)
Kalemler A şirketi B şirketi Varlıklar
Kasa 30.900 37.400
Ticari alacaklar (net) 34.200 9.100
Stoklar 22.900 16.100
Maddi duran varlıklar 200.000 50.000 Birikmiş Amortisman (21.000) (10.000)
Haklar - 10.000
Toplam Varlıklar 267.000 112.600 Yabancı kaynaklar
Ticari borçlar (net) 4.000 6.600 Çıkarılmış tahviller 100.000 -
Sermaye 115.000 65.000
Geçmiş yıl karları 48.000 41.000 Toplam Kaynaklar 267.000 112.600
Birleşme tarihinde B şirketinin tanımlanabilir varlık ve borçlarının defter değerleri ve gerçeğe uygun değerleri aşağıdaki gibidir.
Kalemler Defter değeri Gerçeğe uygun değeri Farklar
Kasa 37.400 37.400 -
Ticari alacaklar (net) 9.100 9.100 -
Stoklar 16.100 17.100 1.000
Maddi duran varlıklar (net)* 40.000 48.000 8.000
Haklar 10.000 13.000 3.000
Ticari borçlar (net) (6.600) (6.600) -
Net tanımlanabilir varlıklar 106.000 118.000 12.000
* Maddi duran varlıklar % 20 oranı üzerinden amortismana tabi tutulmaktadır. Bu varlıkların yenileme maliyeti 60.000 TL., buna bağlı olarak birikmiş amortismanı 12.000 TL. olarak tespit edilmiş olup, gerçeğe uygun değeri 48.000 TL. dir.
Şerefiye aşağıdaki gibi hesaplanır:
Transfer edilen bedel= 120.600
Kontrol gücü olmayan paylar
(118.000 x 0.10) 11.800 Tanımlanabilir net varlıklar = (118.000) Şerefiye 14.400
Ana ortaklık bu satın alma işlemi kendi defterlerinde aşağıdaki şekilde muhasebeleştirir
24. BAĞLI ORTAKLIKLAR 120 600
10. BANKALAR 120 600
Ana ortaklık konsolide finansal tablolarına ilişkin yevmiye kayıtlarını ayrı bir defterde tutuyorsa, aşağıdaki eliminasyon kaydını yapar
KASA
TİCARİ ALACAKLAR STOKLAR
MADDİ DURAN VAR.
HAKLAR ŞEREFİYE
37 400 9 100 17 100 48 000 13 000 14 400 BAĞLI ORTAKLIKLAR
AZINLIK PAYLARI TİCARİ BORÇLAR
120 600 11 800 6 600
Elde etme tarihinde konsolide finansal tablo aşağıdaki gibi düzenlenir Kalemler A şirketi B şirketi Düzeltmeler ve Eleminasyon
Borç Alacak
Konsolide bilanço Kasa 30.900 37.400 - - 68.300
Ticari alacaklar 34.200 9.100 - - 43.300
Stoklar 22.900 16.100 1.000 40.000
Bağlı ortaklıklar 120.600 - - 120.600 -
Maddi Dur. Var. 200.000 50.000 10.000 260.000
Birikmiş Amortis. (21.000) (10.000) 2.000 (33.000) Şerefiye - - 14.400 - 14.400
Haklar - 10.000 3.000 13.000
Toplam varlıklar 387.600 112.600 406.000
Ticari borçlar 4.000 6.600 - - 10.600
Çıkarılmış Tah. 100.000 - 100.000
Sermaye 235.600 65.000 65.000 235.600
Geçmiş yıl karları 48.000 41.000 41.000 48.000
Azınlık payları - - 11.800 11.800 Toplam 387.600 112.600 134.400 134.400 406.000 Kontrol gücü olmayan payların hesaplanması aşağıdaki gibidir.
Sermaye 65.000 x 0.10 = 6.500
Geçmiş yıl karları 41.000 x 0.10 = 4.100 Gerçeğe uygun değer farkı 12.000 x 0.10 = 1.200 11.800
Edinen ve edinilen işetmelerin yalnızca özkaynak paylarını değiştirdikleri bir işletme birleşmesinde, edinilen işletmenin özkaynak paylarının birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değeri, edinen işletmenin özkaynak paylarının birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değerinden daha güvenilir bir şekilde ölçülebilir durumda olabilir. Böyle bir durum söz konusu ise, edinen işletme, şerefiyenin tutarını, transfer edilen özkaynak paylarının birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değeri yerine edinilen işletmenin özkaynak paylarının birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değerini kullanarak belirler. Herhangi bir bedelin transfer edilmediği işletme birleşmelerinde, şerefiyenin tutarını belirlemek için edinen işletme, transfer edilen bedelin birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değeri yerine, bir değerleme tekniği kullanılarak belirlenmiş edinilen işletmedeki payının birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değerini kullanır.
2.2. Satın Almaya İlişkin Maliyetlerin Muhasebeleştirilmesi
Satın almaya ilişkin maliyetler, edinen işletmenin bir işletme birleşmesini gerçekleştirmek için katlandığı maliyetlerdir. Bu maliyetler; aracılık ücretleri, danışmanlık ücretleri, muhasebe ve değerlemeye ilişkin ücretler, yasal ücretler, müşavirlik ücretleri, borçlanma araçları ile hisse senetlerinin ihraç edilmesi ve kaydedilmesi maliyetlerinden oluşur.
• Edinen işletme, satın alıma ilişkin maliyetleri, maliyetlerin gerçekleştiği ve hizmetlerin alındığı dönemlerde gider olarak muhasebeleştirir.
• Borçlanma araçlarının ya da hisse senetlerinin ihraç edilmesi ve kaydının maliyetleri, UMS 32 ve UFRS 9 uyarınca muhasebeleştirilir.
2.3. Ters Birleşmeler
Menkul kıymet ihraç eden işletme (yasal edinen), muhasebe açısından edinilen işletme olarak belirlenmiş ise ters birleşme meydana gelir.
2.4. Sonraki Dönemlerde Ölçüm
• Edinilen varlık ve borçlar ilgili TFRS’lere uygun olarak ölçülür,
• Şerefiye her yıl değer düşüklüğü testine tabi tutulur.
• Şerefiyede ortaya çıkan değer düşüklüğü sonraki dönemlerde iptal edilemez.
Özet
İşletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesinde satın alma yöntemi uygulanmaktadır. Satın alma yöntemi uygulanmasının bir sonucu olarak, şerefiye veya ucuza satın alma kazancı ortaya çıkabilmektedir. Bu yöntemde, edinilen işletmenin tanımlanabilir varlıkları ve tanımlanabilir borçları gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülmektedir. Transfer edilen bedel (satın alma bedeli) ile edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıklarının gerçeğe uygun değeri arasındaki fark şerefiye veya ucuz satın alma kazancının ortaya çıkmasına neden olmaktadır.
İşletme birleşmesinde, edinilen işletmenin tamamının elde edilmemesi durumunda azınlık payı ortaya çıkmaktadır. Birleşme esnasında, azınlık payının ölçümünde ya gerçeğe uygun değer ya da net tanımlanabilir varlıklardaki orantılı pay dikkate alınmaktadır. Şerefiye izleyen her dönemin sonunda değer düşüklüğü testine tabi tutulmaktadır. Şerefiyede ortaya çıkan değer dşüklüğü zararının sonraki dönemlerde iptali yasaktır.
Çalışma Soruları
1. UFRS 3 uyarınca işletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesinde hangi yöntem uygulanır?
a. Çıkarların birleşmesi yöntemi b. Satın alma yöntemi
c. Özkaynak yöntemi
d. Oransal konsolidasyon yöntemi e. Gerçeğe uygun değer yöntemi
2. Şerefiye izleyen dönemlerde hangi değer üzerinden ölçülür?
a. Kayıtlı değer
b. Kayıtlı değerden birikmiş itfa payı düşülür c. Kayıtlı değerden varsa değer düşüklüğü indirilir
d. Kayıtlı değerden birikmiş itfa payları ve varsa değer düşüklüğü indirilir e. Maliyet bedeli
3. Şerefiyede ortaya çıkan değer düşüklüğü, izleyen dönemlerde değer düşüklüğü göstergeleri ortadan kalktığında nasıl bir işleme tabi tutulur?
a. İptal edilen tutar kar veya zararda muhasebeleştirilir b. İptal edilen tutar özkaynaklara ilave edilir
c. İptal edilemez .
d. Değer düşüklüğünün bir daha ortaya çıkmayacağı düşünülüyorsa iptal edilir ve kar veya zararda muhasebeleştirilir
e. Değer düşüklüğünün bir daha ortaya çıkmayacağı düşünülüyorsa iptal edilir ve özkaynaklara ilave edilir
4. Ucuza satın alma sonucu ortaya çıkan kazanç UFRS 3 uyarınca nasıl muhasebeleştirilir?
a. Aktifleştirilir
b. Özkaynaklarda diğer kapsamlı gelirde muhasebeleştirilir
c. Kapsamlı kar veya zarar tablosunda gelir olarak muhasebeleştirilir d. Uzun vadeli yabancı kaynaklarda muhasebeleştirilir
e. Kısa vadeli yabancı kaynaklarda muhasebeleştirilir
5. Kontrol gücü olmayan paylar (Azınlık Payları) konsolide finansal tablolarda nasıl raporlanır?
a. Özkaynaklarda raporlanır
b. Uzun vadeli yabancı kaynaklarda raporlanır c. Kısa vadeli yabancı kaynaklarda raporlanır d. Duran varlıklarda raporlanır
e. Dipnotlarda açıklanır
6. Net tanımlanabilir varlıklarının defter değeri 10.000 TL, gerçeğe uygun değeri 15.000 TL olan bir işletmenin tamamının 16.000 TL’ya satın alınması durumunda şerefiye tutarı ne olur?
a. 5.000 TL b. 6.000 TL c. 1.000 TL d. 10.000 TL e. 16.000 TL
7. Net tanımlanabilir varlıklarının defter değeri 10.000 TL, gerçeğe uygun değeri 15.000 TL olan bir işletmenin %80’inin 14.000 TL ödenerek satın alınması durumunda şerefiye tutarı ne olur?
a. 2.000 TL b. 1.000 TL c. 5.000 TL d. 8.000 TL e. 12.000 TL
8. İşletme birleşmesi esnasında edinilen işletmenin stokları hangi değer üzerinden ölçülür?
a. Maliyet bedeli b. Defter değeri c. Kayıtlı değer
d. Gerçeğe uygun değer e. Geri kazanılabilir tutar
9. Aşağıdakilerden hangisi UFRS 3’un kapsamı içindedir?
a. Varlık satın alınması b. İş ortaklığı kurulması
c. Müşterek kontrole tabi işletmelerin birleşmesi d. Bir işletmenin kontrolünün ele geçirilmesi e. Hiçbiri
10. Aşağıdakilerden hangisi işletme birleşmesi türlerinden biri değildir?
a. Edinilen işletme bağlı ortaklık haline gelir.
b. Edinilen işletmenin net varlıkları yasal olarak edinen işletmeye dahil edilir.
c. Birleşen işletmelerden biri net varlıklarını veya bu işletmenin sahipleri kendi özkaynak paylarını birleşen diğer işletmeye veya onun sahiplerine transfer eder
d.. Birleşen işletmelerin tümü net varlıklarını veya bu işletmelerin sahipleri kendi özkaynak paylarını yeni kurulan işletmeye devrederler
e. Müşterek kontrole tabi işletme kurulur
Çalışma Soruları Yanıt Anahtarı
1.b Cevabınız yanlış ise………... konusunu yeniden gözden geçiriniz
2. c Cevabınız yanlış ise………... konusunu yeniden gözden geçiriniz
3. c ……….. konusunu yeniden gözden geçiriniz
4. c Cevabınız yanlış ise………... konusunu yeniden gözden geçiriniz
5. a Cevabınız yanlış ise………... konusunu yeniden gözden geçiriniz
6. c Cevabınız yanlış ise………... konusunu yeniden gözden geçiriniz
7. a Cevabınız yanlış ise………... konusunu yeniden gözden geçiriniz
8. d Cevabınız yanlış ise………... konusunu yeniden gözden geçiriniz
9. ? Cevabınız yanlış ise………... konusunu yeniden gözden geçiriniz
10. e Cevabınız yanlış ise………... konusunu yeniden gözden geçiriniz
