Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketler
Soner ALTAŞ
YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE
ANONİM ŞİRKETLER
(Karşılaştırmalı, Açıklamalı, Gerekçeli)
¾ Anonim Şirketin Kuruluşu ve Kuruluş Belgeleri
¾ Genel Kurul, Toplantı ve Karar Yetersayıları
¾ Yönetim Kurulu
¾ Anonim Şirketin Denetimi
¾ Pay Kavramı ve Paysahibinin Hakları
¾ Pay Senetleri
¾ Esas Sözleşme Değişiklikleri
¾ Esas Sermayenin Artırılması ve Azaltılması
¾ Şirketler Topluluğu
¾ Kâr Payı ve Yedek Akçeler
¾ Ticarî Defterler ve Belgeler
¾ Finansal Tablolar ve Raporlar
¾ Hukukî ve Cezaî Sorumluluk
¾ Ölçeklerine Göre Anonim Şirketler
¾ Anonim Şirketin Sona Erme Sebepleri ve Tasfiye
Ankara 2011
YYeennii TTüürrkk TTiiccaarreett KKaannuunnuunnaa GGöörree AAnnoonniimm ŞŞiirrkkeettlleerr Soner ALTAŞ
Hukuk Kitapları Dizisi: 1084 ISBN 978-975-02-1497-4 Birinci Baskı:
Nisan - 2011 Sayfa Tasarımı:
Ömer Candan Kapak Tasarımı:
İsmail Çam
655 Sayfa, 16x23,5 cm.
1. Türk Ticaret Kanunu 2. Anonim Şirket Genel Kurulu 3. Anonim Şirket Yönetim Kurulu 4. Anonim Şirketin Denetimi 5. Pay ve Pay Senedi
6. Esas Sözleşme Değişiklikleri 7. Esas Sermaye
8. Ticari Defter ve Belgeler 9. Anonim Şirketin Tasfiyesi 10. Şirketler Topluluğu
© Seçkin Yayıncılık San. ve Tic. A.Ş.
Bu kitabın her türlü yayın hakkı Seçkin Yayımcılık San. ve Tic. A.Ş.’ye aittir. Yayınevinin yazılı izni olmadan, tanıtım amaçlı toplam bir sayfayı geçmeyecek alıntılar hariç olmak üzere, hiçbir şekilde kitabın tümü veya bir kısmı herhangi bir ortamda yayımlanamaz ve çoğaltılamaz.
Yayın ve Dağıtım:
Merkez Sağlık Sok. No: 21 06410 Sıhhiye / Ankara Tel: (312) 435 30 30 Faks: (312) 435 24 72 satis@seckin.com.tr
Şube
Strazburg Cad. No: 23/B Sıhhiye / Ankara Tel: (312) 230 52 62 ankarasube@seckin.com.tr
Şube
Ankara Adliye Sarayı K-Blok Zemin Kat Sıhhiye / ANKARA Tel: (312) 309 52 48 adliyesube@seckin.com.tr
Şube
Abide-i Hürriyet Cad.
No: 179/E Şişli / İSTANBUL Tel: (212) 234 34 77 Faks: (212) 231 24 69 sislisube@seckin.com.tr
Web Adresi
www.seckin.com.tr / yayin@seckin.com.tr Seçkin Yayıncılık Sertifika No: 12416 Baskı:
Sözkesen Matbaacılık, Tel: (0–312) 395 21 10 – Sertifika No: 13268
Kayınpederime ve Kayınvalideme
saygılarımla …
Önsöz
Kamuoyunun uzunca bir süredir beklediği Türk Ticaret Kanunu Tasarısı nihayet yasalaştı. Hatırlanacağı üzere, anılan Tasarının görüşmelerine 27 Kasım 2008 tarihinde temel kanun olarak başlanılmış ve ilk 76 maddesi Türkiye Büyük Millet Meclisi Genel Kurulu’nda kabul edildikten sonra, kalan maddelerin gö- rüşmelerine iki yıl ara verilmişti. Tasarı yasalaşacak mı yasalaşmayacak mı tartışmaları arasında Türkiye Büyük Millet Meclisi, Tasarının kalan bindörtyüzaltmışbeş maddesini, 13 Ocak 2011 tarihli 23. Dönem 5. Yasama Yılı 51. Birleşim’inde, bazı değişikliklerle adeta “jet” hızında kabul etti. ve kabul edilen yasa, 14 Şubat 2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayımlandı.
Böylece, altısı geçici madde olmak üzere 1541 maddeden oluşan 13 Ocak 2011 tarihli ve 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu yasalaşmış oldu.
Yeni Türk Ticaret Kanunu, anonim şirketlere yönelik birçok yenilik ve de- ğişiklik öngörmektedir. Kitabımızda, yeni Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin düzenlemeleri 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile karşılaştırı- larak izah edilmeye çalışılmıştır. Böylece, okuyucunun yeni kanun ile getirilen düzenlemeyi daha iyi kavraması amaçlanmıştır. Bir karışıklığa sebebiyet ver- memek için de, kitabımızda, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu için eski TTK manasında ETTK, yeni Türk Ticaret Kanunu için de YTTK kısaltmaları kulla- nılmıştır. Ancak, bu kullanım tarzından 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlükten kalktığı ve artık yeni Türk Ticaret Kanunu hükümlerinin uygulana- cağı sonucu çıkarılmamalıdır. Zira, yeni Türk Ticaret Kanunu 1 Temmuz 2012 tarihinde, hatta bazı hükümleri daha sonraki tarihlerde yürürlüğe girecektir.
Dolayısıyla, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun hükümleri 1 Temmuz 2012 tarihine- hatta bazı hükümleri 1 Mart 2013- tarihine kadar yürürlükte kalacaktır.
Böylece, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu 1957 yılı başından itibaren 53 yıl gibi uzun sayılabilecek bir döneme damgasını vurmuş olacaktır.
Kitabımızda Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun konuya ilişkin düzenlemeleri ele alınırken, eski TTK hükümleri yanında madde gerekçelerinden de sıkça faydalanılmıştır. Zira, yasal düzenlemeleri, gerekçelerine vakıf olmadan anla- mak mümkün olamayacağı gibi yorum yanlışlıklarına da sebebiyet verebilecek- tir. Yeri gelmişken, yeni Türk Ticaret Kanunu’nun hazırlanmasında emeği ge- çen herkese şükranlarımızı arzetmek gerekir. Çünkü, yasa nerdeyse bir günde kabul edilmiş olsa dahi, hazırlıkları birkaç yıl süren titiz bir çalışmanın sonucu olarak bu aşamaya getirilmiştir.
Kitabın hazırlanmasında gerekli özen gösterilmeye çalışılsa da, insan elinin
değdiği her eserde olabileceği gibi, kitabımızda da, gözden kaçan eksiklikler
olabilir. Bu nedenle, kitap ile ilgili eleştirilerinizi ve geliştirilmesini istediğiniz
kısımları doğrudan
sonaltas@hotmail.comadresine iletebilirsiniz. Kitap sadece
yazarının eseri değildir. Ona destek verenleri de unutmamak gerekir. İlk kitabım yayımlandığında, gözlerinin içinde beliren sevinç ve gurur parıltısı, her türlü övgü dolu sözün ötesinde idi. Dolayısıyla, bu kitabımı, saygıdeğer kayınpede- rim Ali Rıza BADEM ile kayınvalidem Emine BADEM’e ithaf etmeyi kendime bir borç bildim. Yine, ilmî çalışmalar konusunda destek ve sevgilerini her za- man yanımda bulduğum annem Fatma ALTAŞ ile babam Ziya ALTAŞ’a, ortak zamanlarımızdan kitap yazımı için uzak kaldığım anlarda gösterdikleri fedakar- lık ve hoşgörü için sevgili eşim Alev Şule ALTAŞ’a ve canım oğlum Fatih ALTAŞ’a müteşekkirim. Çünkü, onların teşvikleri ve hoşgörüleri olmasa, böyle bir eser ortaya çıkmayacaktı. Bu duygularla, yeni Türk Ticaret Kanunu’nun, başta ilgili tarafları olmak üzere, tüm milletimize hayırlı olmasını diliyorum.
Kitabımızın, okuyucuların konuya ilişkin meraklarının giderilmesine bir nebze de olsa katkı sağlaması en büyük temennimizdir.
Saygılarımla,
Soner ALTAŞ Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Başmüfettişi Ankara, 26 Şubat 2011
İçindekiler
Önsöz ... 7
Kısaltmalar ... 31
Birinci Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA ÖNGÖRÜLEN TİCARET ŞİRKETLERİNE GENEL BİR BAKIŞ
1.1. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ ... 331.2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ ... 34
1.2.1. Şahıs Şirketleri ... 35
1.2.1.1. Kollektif Şirket ... 35
1.2.1.2. Komandit Şirket ... 35
1.2.2. Sermaye Şirketleri ... 37
1.2.2.1. Anonim Şirket ... 37
1.2.2.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket ... 38
1.2.2.3. Limited Şirket ... 39
İkinci Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞ BELGELERİ
2.1. YTTK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN GENEL ESASLAR ... 432.1.1. Anonim Şirketin Tanımı ve Konusu ... 43
2.1.2. Kuruluş İçin Gerekli En Az (Asgarî) Sermaye Tutarı ... 43
2.1.3. En Az (Asgarî) Kurucu Sayısı ... 45
2.1.4. Kuruluş İçin İzin Alınması ... 46
2.1.5. Kurucu İşlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Arasındaki Fark ... 47
2.2. YTTK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞ BELGELERİ ... 47
2.2.1. Şirket Esas Sözleşmesi ... 48
2.2.2. Kurucular Beyanı ... 49
2.2.3. Değerleme Raporları ... 50
2.2.4. Kuruluş (İşlem Denetçisi) Raporu ... 51
2.3. ANONİM ŞİRKETİN TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASI ... 52
2.4. TESCİLDEN ÖNCEKİ İŞLEM VE TAAHHÜTLERİN ŞİRKET TARAFINDAN ÜSTLENİLMESİ ... 53
2.5. KURULUŞ GİDERLERİNİN ŞİRKET TARAFINDAN KARŞILANMASI ... 54
2.6. KANUNA AYKIRI KURULUŞ VE SONUÇLARI ... 54
Üçüncü Bölüm
YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU
3.1. YTTK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU ... 57
3.1.1. Genel Kurulun Toplantı Şekli, Zamanı ve Yeri ... 57
3.1.2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri ... 58
3.1.3. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili ve Görevli Olanlar ... 59
3.1.4. Genel Kurul Toplantısına Çağrı (Davet) ... 62
3.1.5. Çağrısız Genel Kurul ... 63
3.1.6. Genel Kurul Toplantısının Gündemi ... 64
3.1.7. Genel Kurulun Toplanması ... 65
3.1.7.1. Hazır Bulunanlar Listesinin Tanzimi ... 65
3.1.7.2. Genel Kurul Toplantısına Katılmaya Yetkili Olan Paysahipleri ... 67
3.1.7.3. Genel Kurul Başkanlığının Oluşturulması ... 68
3.1.7.4. Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esaslarına İlişkin Yönerge Çıkarma Zorunluluğu ... 69
3.1.7.5. Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi ... 69
3.1.7.6. Genel Kurul Toplantı Tutanağı ... 70
3.1.8. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortam Üzerinden Katılma ... 70
3.1.9. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu ... 71
3.1.10. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı ... 73
3.1.10.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı ... 73
3.1.10.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayısı ... 74
3.1.10.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı ... 74
3.1.10.2.2. Paysahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri ... 76
3.1.10.2.3. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Payların Sahiplerinin Veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri ... 76
3.1.10.2.4. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Hafifletilmiş Nisap Uygulayabilecek Şirketler ... 78
3.1.11. Genel Kurul Kararlarının Bağlayıcılığı ve Etkisi ... 78
3.1.12. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı ... 79
3.1.12.1. Oy Hakkının Doğumu ... 80
3.1.12.2. Paysahibinin Oy Hakkını Kullanamayacağı Haller ... 80
3.1.13. Pay Sahiplerinin Genel Kurulda Temsil Edilmesi ... 81
3.1.14. Genel Kurul Kararlarının İptali ... 82
3.1.15. Genel Kurul Kararlarının Butlanı ... 83
3.2. ETTK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU VE GENEL KURUL TOPLANTILARI ... 85
3.2.1. ETTK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Yapısı ve İşlevi ... 86
3.2.2. ETTK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Çeşitleri ... 87
3.2.3. ETTK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı ... 88
3.2.4. ETTK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer ... 89
3.2.5. ETTK’ya Göre Genel Kurulu Toplantıya Davet Etmeye Yetkili Olanlar ... 90
İçindekiler 11
3.2.5.1. ETTK’ya Göre Genel Kurulu Olağan Toplantıya Davete Yetkili Olanlar ... 90
3.2.5.2. ETTK’ya Göre Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Davete Yetkili Olanlar ... 90
3.2.5.3. ETTK’ya Göre İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulunu Toplantıya Davete Yetkili Olanlar ... 91
3.2.5.4. ETTK’ya Göre Kuruluş Genel Kurulunu Toplantıya Davete Yetkili Olanlar ... 91
3.2.5.5. ETTK’ya Göre Genel Kurulu Toplantıya Davete Yetkili Olan Diğer Kişiler ... 91
3.2.6. ETTK’ya Göre Genel Kurulu Toplantısına Davet ve İlan ... 92
3.2.7. ETTK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının İlansız ve Çağrısız Olarak Yapılabileceği Haller ... 93
3.2.8. ETTK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Gündemi ... 93
3.2.9. ETTK’ya Göre Genel Kurulu Toplantılarında Bakanlık Komiseri Bulundurulması ... 95
3.2.10. ETTK’ya Göre Hazirun Cetveli ve Genel Kurulu Toplantısında Hazır Bulundurulması Zorunlu Olan Diğer Belgeler ... 97
3.2.11. ETTK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulu Toplantısında Bulunması Gereken Organ Üyeleri ... 98
3.2.12. ETTK’ya Göre Pay Sahiplerinin Genel Kurulu Toplantılarına Katılma ve Oy Kullanma Hakları ... 99
3.2.13. ETTK’ya Göre Oy Hakkının Kullanılmayacağı Haller ... 100
3.2.14. Genel Kurulu Toplantısında Oy Kullanma Usulü ... 101
3.2.15. ETTK’ya Göre Genel Kurulu Toplantısına Vekaleten Katılma ... 101
3.2.16. ETTK’ya Göre Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları ... 102
3.2.16.1. ETTK’ya Göre Olağan Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları ... 102
3.2.16.2. ETTK’ya Göre Esas sözleşme Değişikliklerine İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları ... 103
3.2.16.3. ETTK’ya Göre İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları ... 104
3.2.16.4. Tahvil İhracına Yönelik Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayıları ... 104
3.2.16.5. ETTK’ya Göre Şirketin Feshi İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayıları ... 105
3.2.16.6. ETTK’ya Göre Tasfiye Halinde Şirket Aktiflerinin Toptan Satışı İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayıları ... 105
3.2.17. ETTK’ya Göre Genel Kurulu Toplantı Tutanağının Düzenlenmesinde Dikkat Edilecek Hususlar ... 105
3.2.18. ETTK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Yapılamayacağı Haller ... 106
3.2.19. ETTK’ya Göre Genel Kurul Toplantısının Erteleneceği Haller ... 107
3.2.20. Genel Kurulu Toplantısı Sonrasında Yapılması Gereken İşlemler ... 107
3.2.21. ETTK’ya Göre Genel Kurul Kararlarının İptali ... 107
3.2.22. ETTK’ya Göre Sermaye Artırımına İlişkin Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği ve İptali ... 110
3.2.23. ETTK’ya Göre Genel Kurul Kararlarının Butlanı... 116
3.2.24. ETTK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri ... 116
3.2.24.1. ETTK’ya Göre Tedricî Kuruluşta Kuruluş Genel Kuruluna Tanınan Devredilemez Yetki ve Görevler ... 118
3.2.24.2. ETTK’ya Göre Kuruluştan Doğan Sorumluluğun Sulh ve İbrası ... 119
3.2.24.3. ETTK’ya Göre İşletme, Tesisat, Mal ve Hakların Şirket Tarafından
Devralınmasına Dair Sözleşmelerin Onaylanması ... 120
3.2.24.4. ETTK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, Azli ve İbrası ... 121
3.2.24.5. ETTK’ya Göre Şirketin Karşılıksız Kalan Sermayesinin Tamamlanmasına veya Mevcut Sermaye ile Yetinilmesine Karar Verilmesi ... 121
3.2.24.6. ETTK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyelerine Ödenecek Ücret Miktarının Belirlenmesi ... 122
3.2.24.7. ETTK’ya Göre Şirketle Ticarî Muamelede Bulunulmasına İzin Verilmesi ... 122
3.2.24.8. ETTK’ya Göre Şirketle Rekabette Bulunulmasına İzin Verilmesi ... 122
3.2.24.9. ETTK’ya Göre Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Dava Açılmasına Karar Verilmesi ... 123
3.2.24.10. ETTK’ya Göre Şirket Denetçilerinin Seçilmesi, Azli ve İbrası ... 123
3.2.24.11. ETTK’ya Göre Yönetim Kurulu Raporu ile Denetçi Raporlarının Müzakeresi ... 124
3.2.24.12. ETTK’ya Göre Özel Denetçi Görevlendirilmesi ... 125
3.2.24.13. ETTK’ya Göre Şirket Esas Sözleşmesinde (Anasözleşmesinde) Değişiklik Yapılması ... 125
3.2.24.14. ETTK’ya Göre Şirket Esas Sermayesinin Artırılması ... 126
3.2.24.15. ETTK’ya Göre Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması ... 127
3.2.24.16. ETTK’ya Göre Hisse Senetlerinin/Payların Bölünmesi veya Birleştirilmesi ... 128
3.2.24.17. İntifa Senedi Çıkarılması ... 129
3.2.24.18. ETTK’ya Göre Tahvil Çıkarılması ... 129
3.2.24.19. ETTK’ya Göre Anonim Şirketin Feshine Karar Verilmesi ... 131
3.2.24.20. ETTK’ya Göre Tasfiye Memurlarının Tayini ve Azli ... 131
3.2.24.21. ETTK’ya Göre Tasfiye Halinde Şirket Aktiflerinin Satış Yönteminin Belirlenmesi ve Toptan Satışına İzin Verilmesi ... 132
3.2.24.22. ETTK’ya Göre Tasfiye Bakiyesinin Dağıtım Şeklinin Belirlenmesi ... 132
3.2.24.23. ETTK’ya Göre Birleşme Sözleşmesinin Onaylanması ... 133
3.2.24.24. ETTK’ya Göre Kamu Tüzel Kişisi Tarafından Devralınma Halinde Tasfiye Yapılmamasına Karar Verilmesi ... 133
3.2.24.25. ETTK’ya Göre Kâr Dağıtımı ve İhtiyarî Yedek Akçe Ayrımı ... 134
3.2.24.26. İtibarî Değerinin Üzerinde Bir Bedelle Hisse Senedi Çıkarılması ... 135
3.2.25. ETTK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurulunun Devredebileceği Yetkileri ... 136
3.2.25.1. ETTK’ya Göre Anonim Şirketlerde Murahhas Aza ve Müdürün Tayini ... 137
3.2.25.2. ETTK’ya Göre Şirket Çalışanlarının Tayini ... 137
3.2.25.3. ETTK’ya Göre Şirketin Ticari Defterlerinin ve Belgelerinin Pay Sahiplerinin İncelemesine Sunulması ... 138
Dördüncü Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU
4.1. ANONİM ŞİRKETTE YÖNETİM KURULU ... 1414.2. YÖNETİM KURULUNUN OLUŞUMU (ÜYELERİN SAYISI VE NİTELİKLERİ) ... 141
4.2.1. Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliği ... 142
İçindekiler 13
4.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri İçin Öngörülen Ehliyet ve Eğitim Düzeyi Şartı ... 144
4.2.3. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilmeye Mani Haller ... 145
4.3. BELİRLİ GRUPLARIN YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLMESİ ... 145
4.4. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNCE ZARAR SİGORTASI YAPTIRILMASI ... 147
4.5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ ... 148
4.5.1. ETTK’ya Göre Seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi ... 149
4.6. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVDEN ALINMASI ... 149
4.7. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN SONA ERMESİ ... 151
4.8. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNDE YAŞANAN BOŞALMALARIN GİDERİLMESİ ... 152
4.9. YÖNETİM KURULUNUN ŞİRKETİ YÖNETME VE TEMSİL YETKİSİ ... 153
4.9.1. Yönetim Kurulunun Görev Dağılımı ... 153
4.9.2. Anonim Şirketin Yönetimi ve Yönetimin Devri ... 155
4.9.2.1. YTTK’ya Göre Yönetim Yetkisinin Üyelere veya 3. Şahıslara Devri ... 156
4.9.3. Yönetim Kurulunun Ticarî Mümessil ve Vekil Atama Yetkisi ... 157
4.9.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yönetimle Görevli 3. Şahısların Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü ... 158
4.9.5. Anonim Şirketin Temsili ... 160
4.9.5.1. Temsilcilerin Tescil ve İlanı ... 161
4.9.5.2. İmzanın Şekli ... 162
4.9.5.3. Şirketi Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları ... 163
4.9.6. Tek Ortaklı Anonim Şirketlerde Ortak ile Şirket Arasında Sözleşme Yapılması ... 164
4.10. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ ... 165
4.11. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI ... 167
4.11.1. Yönetim Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı ... 168
4.11.2. Yönetim Kurulu Toplantılarında Oyların Eşit Çıkması Hali ... 169
4.11.3. Yönetim Kurulu Toplantıların Yazılı Olması Zorunluluğu ... 170
4.11.4. Yönetim Kurulu Toplantılarında Temsilen ve Vekaleten Oy Kullanma ... 170
4.11.5. Toplantı Yapılmaksızın Yönetim Kurulu Kararı Alınmasının Usulü ... 170
4.11.6. Elektronik Ortamda Yönetim Kurulu Toplantısı Yapılması ... 171
4.12. BATIL YÖNETİM KURULU KARARLARI ... 173
4.13. YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI ... 174
4.13.1. Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulunda Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı ... 175
4.13.2. Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulu Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı... 176
4.14. YÖNETİM KURULU BAŞKANININ BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI ... 177
4.15. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA HAKKI ... 178
4.16. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN KATILMASI YASAK OLAN MÜZAKERELER ... 178
4.17. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE YAPILABİLECEK ÖDEMELER ... 180
4.18. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETLE İŞLEM YAPMA VE ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI ... 181
4.19. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETLE REKABET YASAĞI ... 183
4.20. YÖNETİM KURULUNUN ŞİRKET SERMAYESİNİN KAYBI VE BORCA BATIK OLMA HALİNDEKİ GÖREVLERİ VE YETKİLERİ ... 185
4.20.1. ETTK’ya Göre Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri ... 185
4.20.1.1. ETTK’ya Göre Şirket Esas Sermayenin Yarısının (1/2’sinin) Karşılıksız Kalması ... 186
4.20.1.2. ETTK’ya Göre Şirketin Aciz Halinde Bulunduğu Şüphesini Uyandıran Emarelerin Mevcut Olması ve Şirket Esas Sermayesinin Üçte İkisinin (2/3’ünün) Karşılıksız Kalması ... 187
4.20.1.3. ETTK’ya Göre Şirketin Borca Batık Olması ... 191
4.20.2. YTTK’ya Göre Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri ve Yetkileri ... 192
4.20.2.1. YTTK’ya Göre Şirket Sermayesi İle Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması ... 192
4.20.2.2. YTTK’ya Göre Şirket Sermayesi İle Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması ... 193
4.20.2.3. YTTK’ya Göre Şirketin Borca Batık Olması ... 194
4.21. YÖNETİM KURULUNUN RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİNE İLİŞKİN GÖREVLERİ ... 196
Beşinci Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ
5.1. ETTK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ ... 1995.1.1. ETTK’ya Göre Anonim Şirketlerde Dış Denetim ... 199
5.1.2. ETTK’ya Göre Anonim Şirketlerde İç Denetim ... 200
5.2. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETİN DENETİMİ ... 206
5.2.1. YTTK’ya Göre Anonim Şirketlerde Dış Denetim ... 208
5.2.1.1. Anonim Şirketlere İlişkin Tebliğ Çıkarma Yetkisi ... 209
5.2.1.2. Anonim Şirketleri Denetleme Yetkisi: ... 209
5.2.1.3. Diğer Bakanlık, Kurum, Kurul ve Kuruluşlara Uygun Görüş Verme Yetkisi ... 210
5.2.1.4. Anonim Şirketler Hakkında Fesih Davası Açma Yetkisi ... 210
5.2.1.5. Bazı Anonim Şirketlerin Kuruluşuna ve Esas Sözleşme Değişikliklerine İzin Verme Yetkisi ... 211
5.2.1.6. Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Temsilci Bulundurma Yetkisi ... 212
5.2.1.7. Anonim Şirket Denetçilerini Denetleme Yetkisi ... 214
İçindekiler 15
Altıncı Bölüm
YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE PAY KAVRAMI VE SERMAYE KOYMA BORCU
6. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY KAVRAMI VE SERMAYE KOYMA BORCU ... 215
6.1. Anonim Şirketlerde Pay ... 215
6.1.1. Payın Asgarî İtibarî Değeri... 215
6.1.2. Payın Bölünmezliği ... 216
6.1.3. İmtiyazlı Paylar ... 217
6.1.4. Oyda İmtiyazlı Paylar ... 220
6.1.4.1. Oyda İmtiyazın Etkinsizleştiği Kararlar ... 222
6.2. Pay Bedelini İfa Borcu ... 223
6.2.1. Pay Bedelini İfa Borcuna İlişkin Genel İlkeler ... 223
6.2.1.1. Tek Borç İlkesi ... 223
6.2.1.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Primli Pay Çıkarılması ... 224
6.2.1.3. Pay Bedellerini İade Yasağı ... 224
6.2.1.4. Paysahiplerinin İkincil Yükümlülükleri ... 225
6.2.1.5. Pay Bedellerini Ödemeye Çağrı (Apel) ... 225
6.3. Pay Bedellerini Ödemede Temerrüde Düşülmesi ... 226
6.3.1. Temerrüt ve Sonuçları ... 226
6.3.2. Iskat Usulü ... 226
6.4. Anonim Şirketin Kendi Paylarını İktisap Veya Rehin Olarak Kabul Etmesi ... 228
6.4.1. Anonim Şirketin Kendi Paylarını İvazlı Olarak İktisap Veya Rehin Olarak Kabul Etmesine İlişkin Genel Kurallar ... 229
6.4.1.1. Genel Kurulca Verilmiş Bir Yetki Olmaksızın Şirketin Kendi Paylarını İktisap Edebileceği Haller ... 231
6.4.1.2. İvazlı İktisap Yasağının İstisnaları: ... 232
6.4.1.3. İvazlı İktisapta Kanuna Karşı Hile Yapılması ve Sonuçları ... 234
6.4.2. Şirketin Kendi Paylarını İvazsız İktisabı ... 235
6.4.3. İktisap Edilen Payların Elden Çıkarılması ... 235
6.4.4. Kanuna Aykırı İktisap Halinde Elden Çıkarma ... 236
6.4.5. Diğer Kanunlardaki İktisap Hükümlerinin YTTK’ya Etkisi ... 236
6.4.6. İktisap Edilen Paylara İlişkin Hakların Kullanılması ... 237
6.5. Şirketin Kendi Paylarını Taahhüt Yasağı ... 237
6.6. Sermayesine Göre Sözleşmeli Avukat Bulundurmak Zorunda Olan Anonim Şirketler ... 239
Yedinci Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE PAY VE İNTİFA SENETLERİ İLE PAY DEFTERİ
7.1. YTTK’YA GÖRE PAY SENETLERİ ... 2457.1.1. Pay Senedinin Türleri ... 245
7.1.2. Payın veya Pay Senetlerinin Türlerinin Değiştirilmesi ... 246
7.1.3. Pay Senedi Çıkarılması ... 247
7.1.4. Şirketin Tescilinden veya Sermaye Artırımından Önce Çıkarılan Pay Senetleri ... 248
7.1.5. Pay Senetlerinin Şekli ... 249
7.1.6. Yıpranmış Pay Senetlerinin Değiştirilmesi ... 250
7.1.7. YTTK’ya Göre İlmühaber Bastırılması ... 251
7.2. YTTK’YA GÖRE PAY SENETLERİNİN DEVRİ ... 251
7.2.1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri ... 251
7.2.2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri ... 251
7.2.3. YTTK’ya Göre Payların ve Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması ... 252
7.2.3.1. Kanunî Sınırlama ... 252
7.2.3.2. Esas Sözleşme İle Sınırlama ... 253
7.2.3.2.1. Esas Sözleşme İle Sınırlamada Genel İlkeler ... 253
7.2.3.2.2. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme İle Sınırlanması ... 254
7.2.3.2.2.1. Esas Sözleşmede Öngörülebilecek Red Sebepleri ... 257
7.2.3.2.2.2. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Reddi ... 258
7.2.3.2.2.3. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Reddi ... 258
7.2.3.2.2.4. Devre İlişkin Esas Sözleşme Şartlarının Ağırlaştırılması ... 259
7.2.3.2.2.5. Devrin ve Reddin Hükümleri ... 259
7.2.3.2.2.6. Şirketin Devri Reddetme Süresi ... 260
7.2.3.2.3. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme İle Sınırlanması ... 261
7.2.3.2.3.1. Borsada İktisap Edilen Nama Yazılı Payların Devrinin Esas Sözleşme İle Sınırlanması ... 261
7.2.3.2.3.2. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Reddi ... 262
7.2.3.2.3.3. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Reddedilememesi ... 262
7.2.3.2.3.4. Pay Devrini Şirkete Bildirme Yükümü ... 263
7.2.3.2.3.5. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Payların Devirlerinde Hakların Geçişi ... 263
7.2.3.2.3.5.1. Pay Defterine Kaydın Hakların Kullanılmasına Etkisi ... 265
7.2.3.2.3.5.2. Oy Hakkından Yoksun Paysahipliği ... 265
7.2.3.2.3.5.3. Pay Devrinin Reddinin Hukuka Aykırı Olması ... 266
7.2.3.2.3.5.4. Şirketin Devri Reddetme Süresi ... 266
7.2.4. ETTK’ya Göre Düzenlenmiş Pay Devrini Sınırlandıran Esas Sözleşme Hükümlerinin YTTK’ya Uyumlaştırılması ... 267
7.3. YTTK’YA GÖRE PAY DEFTERİ ... 267
7.3.1. Pay Defterindeki Yanlış Beyana Dayalı Kaydın Silinmesi ... 268
7.3.2. Bedellerinin Tamamı Ödenmemiş Nama Yazılı Payların Devrinde Pay Defterine Kaydın Hükümleri ... 269
7.4. YTTK’YA GÖRE İNTİFA SENETLERİ ... 270
7.5. ETTK’YA GÖRE İNTİFA SENETLERİ ... 271
7.5.1. ETTK’ya Göre İntifa Senetlerinin Temel Özellikleri ... 272
7.5.1.1. ETTK’ya Göre İntifa Senetlerinin Çeşitleri ... 274
7.5.1.1.1. ETTK’ya Göre Kurucu İntifa Senetleri ... 274
7.5.1.1.2. ETTK’ya Göre Adi İntifa Senetleri ... 275
7.5.1.2.1.1. Adi İntifa Senedi Tahsis Edilebilecek Kişiler ... 276
7.5.1.1.3. Katılma İntifa Senetleri (KİS) ... 277
7.5.1.2. ETTK’ya Göre İntifa Senedi Sahibine Tanınacak Menfaatler ... 278
7.5.1.3. ETTK’ya Göre İntifa Senedinin İhdası ... 280
İçindekiler 17
7.5.1.3.1. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşu Sırasında İhdas Edilmesi ... 280
7.5.1.3.2. İntifa Senedinin Şirketin Kuruluşundan Sonra İhdas Edilmesi ... 280
7.5.1.3.3. ETTK’ya Göre İntifa Senedi Sahipleri Genel Kurulu ... 281
7.5.1.4. ETTK’ya Göre İntifa Senedinin Şekli, Devri ve Sona Ermesi ... 281
7.5.1.4.1. ETTK’ya Göre İntifa Senedinin Şekli ... 281
7.5.1.4.2. ETTK’ya Göre İntifa Senedinin Devri ... 282
7.5.1.4.3. ETTK’ya Göre İntifa Senedinin Sona Ermesi veya İptali ... 283
7.6. ETTK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERCE PAY DEFTERİ TUTULMASI VE PAY DEFTERİNİN ÖNEMİ ... 284
7.7. ETTK’YA GÖRE KAPALI ANONİM ŞİRKETLERCE HİSSE SENEDİ ÇIKARILMASI ... 287
7.7.1. ETTK’ya Göre Kapalı Anonim Şirketlerce Hisse Senedi Çıkarılması Zorunlu mudur? ... 289
7.7.2. ETTK’ya Göre Kapalı Anonim Şirketlerde Hisse Senedi Çıkarmak İçin Herhangi Bir Organ Kararı Gerekmekte midir? ... 290
7.7.3. ETTK Işığında Tek Bir Hisse Senedine Veya İlmühabere Bağlanmış Payların Kısmi Devri ... 291
7.8. ETTK’YA GÖRE İLMÜHABER ÇIKARILMASI ... 294
7.8.1. ETTK’ya Göre İlmühaberlerin Devri ... 299
7.8.2. ETTK’ya Göre Anonim Şirketlerce İlmühaber Çıkarılması Zorunlu mudur? ... 299
7.8.3. ETTK’ya Göre İlmühaber Çıkarmak İçin Herhangi Bir Organ Kararı Gerekmekte midir? ... 300
7.9. ETTK’YA GÖRE PAY DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI ... 300
7.9.1. ETTK’ya Göre Hamiline Yazılı Hisse Senetlerinin Devri ve Devrin Sınırlandırılması ... 301
7.9.2. ETTK’ya Göre Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Veya Payların Devrinin Sınırlandırılması ... 302
7.9.2.1. ETTK’ya Göre Esas Sözleşmede Yazılı Sebeplerden Dolayı Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması ... 304
7.9.2.2. ETTK’ya Göre Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Devrinin Sebepsiz Olarak Sınırlandırılması ... 305
7.9.2.3. ETTY’ya Göre Bedelinin Ödenmemiş Olması Nedeniyle Hisse Senedinin Devrinin Sınırlandırılması ... 306
7.9.2.4. ETTK’ya Göre Miras, Karı-Koca Mallarının İdaresine Ait Hükümler veya Cebri İcra Nedeniyle Devrin Sınırlandırılması ... 306
7.9.3. ETTK’ya Göre İlmühabere Bağlanmış Payların Devri ve Devrin Sınırlandırılması ... 307
7.9.4. Aile Anayasası ve Aile Konseyi (Meclisi) ... 308
7.9.4.1. Aile Anayasasının Hazırlanması ... 309
Sekizinci Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE PAYSAHİBİNİN TEMSİLİ, OY HAKKI, BİLGİ EDİNME VE İNCELEME HAKKI İLE ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI
8.1. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SAHİBİNİN TEMSİLİNE İLİŞKİN GENEL KURAL ... 3198.2. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SAHİPLERİNİN KİTLESEL TEMSİLİ ... 319
8.2.1. Organın Temsilcisi ve Bağımsız Temsilci ... 320
8.2.2. Kurumsal Temsilci ... 321
8.2.3. Tevdi Eden Temsilcisi ... 323
8.2.4. Organın Temsilcisi, Bağımsız Temsilci ve Kurumsal Temsilci Tarafından Yayınlanması Zorunlu Olan Bildirge ... 325
8.2.5. Organın Temsilcisinin, Bağımsız Temsilcinin, Kurumsal Temsilcinin ve Tevdi Eden Temsilcisinin Bildirim Yükümlülüğü ... 326
8.3. PAY SAHİBİNİN MÜNFERİDEN TEMSİLİ ... 327
8.4. PAYIN BİRDEN FAZLA SAHİBİNİN OLMASI DURUMUNDA TEMSİL ... 327
8.5. PAYIN ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI BULUNMASI DURUMUNDA TEMSİL ... 328
8.6. GENEL KURUL TOPLANTILARINA YETKİSİZ KATILMA ... 328
8.7. PAYSAHİBİNİN OY HAKKI ... 329
8.7.1. Birikimli Oy ... 331
8.7.2. Oy Hakkının Doğumu ... 331
8.7.3. Oy Hakkından Yoksunluk ... 332
8.8. EŞİT İŞLEM İLKESİ ... 332
8.9. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI ... 333
8.9.1. Bilgi Alma Hakkının Kullanımının Reddedilebileceği Haller ... 335
8.9.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Ertelenen veya Reddedilen Paysahibinin Dava Hakkı ... 336
8.10. ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI ... 337
8.10.1. Özel Denetçinin Atanması ... 337
8.10.1.1. Genel Kurulun Kabulü Halinde Özel Denetçinin Atanması ... 337
8.10.1.2. Genel Kurulun Reddi Halinde Özel Denetçinin Atanması ... 338
8.10.2. Özel Denetimin Konusu ve Kapsamı ... 340
8.10.3. Özel Denetim Raporu ... 341
8.10.4. Özel Denetim Raporlarının İlân Edilmesi ... 342
8.10.5. Özel Denetim Giderlerinin Karşılanması ... 343
Dokuzuncu Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ, ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI
9.1. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ ... 3459.1.1. Anonim Şirket Esas Sözleşmesinin Değiştirilmesinde Geçerli Olan Genel İlke ... 345
9.1.2. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması ve Değişiklik Taslağının İlan Edilmesi ... 346
9.1.3. Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı ... 347
9.1.3.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı ... 347
9.1.3.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayısı ... 349
9.1.3.2.1. Paysahiplerinin Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri ... 349
İçindekiler 19
9.1.3.2.2. Sermayenin En Az % 75’ine Sahip Paysahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas
Sözleşme Değişiklikleri ... 350
9.1.3.2.3. Pay Senetleri Borsada İşlem Gören Anonim Şirketlerin Nisabı Hafifletilmiş Genel Kurul Kararları ... 352
9.1.3.3. YTTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı ... 353
9.1.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu ... 354
9.1.4.1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması ... 355
9.1.4.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı ... 355
9.1.4.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller ... 356
9.1.4.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı... 357
9.1.4.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu ... 358
9.1.4.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması ... 358
9.1.5. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesine İlişkin Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı ... 359
9.2. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI ... 360
9.2.1. Sermaye Artırımına İlişkin Genel İlkeler ... 360
9.2.1.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması ... 360
9.2.1.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ: ... 361
9.2.1.3. Sermaye Artırımı İçin Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması ... 361
9.2.1.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi ... 362
9.2.1.5. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması ... 363
9.2.2. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak “Sermaye Artırım Beyanı” ... 364
9.2.3. Sermaye Artırımının İşlem Denetçisi Tarafından Denetlenmesi ve Sermaye Artırım Raporu Düzenlenmesi ... 366
9.2.4. Sermaye Artırım Türleri ... 367
9.2.4.1. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı ... 367
9.2.4.1.1. Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı ... 367
9.2.4.1.1.1. İştirak Taahhüdü ... 368
9.2.4.1.1.2. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi ... 369
9.2.4.1.1.3. Değişik Esas Sözleşmenin Noter Tarafından Onaylanması Zorunluluğu ... 369
9.2.4.1.1.4. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi... 370
9.2.4.1.1.5. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi ... 372
9.2.4.1.1.6. Sermaye Artırımı Yoluyla Payların Halka Arz Edilmesi ... 373
9.2.4.1.1.7. Artırılan Sermayeyi Temsil Eden Payların İtibarî Değeri ... 374
9.2.4.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı ... 374
9.2.4.2.1. Sermaye Artırımına İştirak Taahhüdün Şekli ... 376
9.2.4.2.2. Değişik Esas Sözleşmenin Noter Tarafından Onaylanması Zorunluluğu ... 377
9.2.4.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Şirkete Aynî Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi ... 377
9.2.4.2.4. Nakdî Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi ... 379
9.2.4.2.5. Sermaye Artırımı Yoluyla Payların Halka Arz Edilmesi ... 380
9.2.4.2.6. Artırılan Sermayeyi Temsil Eden Payların İtibarî Değeri ... 381
9.2.4.2.7. Sermaye Artırımı Kapsamında İmtiyazlı ve Primli Pay Çıkarılması İle
Paysahiplerinin Yeni Pay Alma Haklarının Sınırlandırılması ... 382
9.2.4.2.8. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi ... 382
9.2.4.2.9. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Yönetim Kurulunun Sermaye Artırım Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması ... 382
9.2.4.2.10. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Mevcut İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi ... 383
9.2.4.3. Rüçhan Hakkı ... 384
9.2.4.3.1. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması ... 385
9.2.4.3.1.1. Esas Sermaye Sisteminde Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması ... 385
9.2.4.3.1.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması ... 386
9.2.4.3.2. Rüçhan Hakkının Devri ... 387
9.2.4.4. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı ... 388
9.2.4.4.1. Sermaye Artırımında Kullanılabilecek İç Kaynaklar ... 388
9.2.4.4.2. Sermaye Artırımında Kullanılacak İç Kaynakların İşlem Denetçisi Tarafından Doğrulanması ... 389
9.2.4.4.3. Sermaye Artırımına Uygun İç Kaynaklar Mevcut İken Nakdî Sermaye Artırımına Gidilememesi ... 390
9.2.4.4.4. İç Kaynaklardan Yapılan Sermaye Artırımının Tescili ... 390
9.2.4.5. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı ... 391
9.2.4.5.1. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Koşulları ... 392
9.2.4.5.2. Şarta Bağlı Sermaye Artırımına İlişkin Esas Sözleşme Maddesinin Zorunlu İçeriği ... 392
9.2.4.5.3. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Kapsamında İhraç Edilecek Senetleri Alabilecek Olanlar ... 394
9.2.4.5.4. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Üst Sınırı ... 394
9.2.4.5.5. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Paysahiplerinin Korunması ... 395
9.2.4.5.6. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Değiştirme ve Alma Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması ... 396
9.2.4.5.7. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Taahhüdün İfası ve Paysahipliğinin Doğması ... 397
9.2.4.5.8. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Denetlenmesi ... 399
9.2.4.5.9. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Şirket Esas Sözleşmesinin Uygun Duruma Getirilmesi ... 400
9.2.4.5.10. Şarta Bağlı Sermaye Artırımında Değişikliklerin Tescil Ettirilmesi... 400
9.3. ANONİM ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI ... 401
9.3.1. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri ... 402
9.3.2. Şirket Esas Sermayesinin Azaltılması Prosedürü ... 403
9.3.2.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması ... 403
9.3.2.2. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması ... 405
9.3.2.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması ... 406
9.3.3. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası ... 407
9.3.4. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili ... 408
9.3.5. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması ... 408
9.3.6. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri ... 408
İçindekiler 21
Onuncu Bölüm
YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULMASI VE SAKLANMASI ZORUNLU OLAN
TİCARÎ DEFTERLER VE BELGELER
10.1. YTTK’YA GÖRE TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ ... 411
10.2. YENİ İŞE BAŞLAYANLARDA TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ ... 413
10.3. BELGELERİ SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ ... 414
10.4. İNTERNET SİTESİNE KONULAN ÖZGÜLENMİŞ MESAJ İÇERİĞİNİN SAKLANMASI ZORUNLULUĞU ... 414
10.5. YTTK’YA GÖRE TİCARİ DEFTERLERİN AÇILIŞ VE KAPANIŞ TASDİKİ ... 417
10.5.1. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdiki ... 419
10.5.1.1. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdik Zamanı ... 421
10.5.1.1.1. Öteden Beri İşe Devam Edenler İçin Tasdik Zamanı ... 421
10.5.1.1.2. Özel Hesap Dönemine Tabi Olanlar İçin Tasdik Zamanı ... 421
10.5.1.1.3. Yeni İşe Başlayanlar İçin Tasdik Zamanı ... 421
10.5.1.1.4. Sınıf Değiştirenler veya Yeni bir Mükellefiyete Girenler İçin Tasdik Zamanı ... 421
10.5.1.1.5. Vergi Muafiyeti Kalkanlar İçin Tasdik Zamanı ... 421
10.5.1.1.6. Defterleri Dolanlar İçin Tasdik Zamanı ... 421
10.5.1.1.7. Defterlerini Ertesi Yılda da Kullanmak İsteyenler İçin Tasdik Zamanı ... 422
10.5.1.2. Vergi Usul Kanununa Göre Defterleri Tasdik Ettirmemenin Cezai Müeyyidesi ... 422
10.6. YTTK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULACAK OLAN TİCARİ DEFTERLER ... 422
10.7. YTTK’YA GÖRE DEFTER TUTMA KURALLARI ... 423
10.7.1. Ticari Defterlerin Türkçe Tutulması ve Kısaltmaların Açıkça Belirtilmesi ... 424
10.7.2. Ticari Defterlere Yapılacak Kayıtların Doğru ve Eksiksiz Olması ... 424
10.7.3. Ticari Defter Kayıtlarının Çizilmesi ve Değiştirilmesi ... 425
10.7.4. Ticari Defterlerin ve Kayıtların Dosyalama Şeklinde veya Veri Taşıyıcılar Aracılığıyla Tutulması ... 425
10.8. YTTK’YA GÖRE ENVANTER ÇIKARMA ZORUNLULUĞU ... 426
10.8.1. Malvarlıklarının Değişmeyen Değerle Envantere Alınması ... 428
10.8.2. Aynı Türdeki Stok Malvarlığı Kalemlerinin Envantere Alınması ... 429
10.8.3. Fizikî Envanter Yerine Uygulanabilecek Yöntemler ... 429
10.9. YTTK’YA GÖRE AÇILIŞ BİLÂNÇOSU VE YILSONU FİNANSAL TABLOLARI ... 430
10.9.1. Açılış Bilânçosu ... 430
10.9.2. Yıllık Bilânço ile Gelir Tablosu ... 430
10.9.3. Yılsonu Finansal Tabloları ... 431
10.9.4. Yılsonu Finansal Tabloların Düzenlenmesine İlişkin İlkeler ... 431
10.9.5. Yılsonu Finansal Tablolarında Kullanılacak Dil ve Para Birimi ... 432
10.9.6. Açılış Bilânçosu ile Yılsonu Finansal Tabloların İmzalanması ... 432
10.9.7. Finansal Tablo Kalemlerine İlişkin İlkeler ... 432
10.9.7.1. Tamlık İlkesi ... 432
10.9.7.2. Mahsup Yasağı ... 433
10.9.7.3. Bilânçonun İçeriği ... 433
10.9.7.4. Aktifleştirme Yasağı ... 433
10.9.7.4.1. İşletmenin Kuruluşu ve Özkaynak Sağlanması Amacıyla Yapılan Harcamalar İçin Bilânçoya Aktif Kalem Konulamaması ... 434
10.9.7.4.2. Bedelsiz Olarak Elde Edilmiş, Maddî Olmayan Duran Varlıklar İçin Bilânçonun Aktifine Kalem Konulamaması ... 434
10.9.7.5. Karşılıklar ... 434
10.9.7.6. Geçici Hesaplar ... 435
10.9.7.7. Sorumlulukların Bilançoda Gösterilmesi ... 435
10.9.8. Finansal Tablolara İlişkin Değerleme İlkeleri, Ölçüleri ve Yöntemleri ... 435
10.9.8.1. Finansal Tablolara İlişkin Genel Değerleme İlkeleri ... 435
10.9.8.2. Finansal Tablolara İlişkin Genel Değerleme İlkelerinden Ayrılma ... 437
10.9.8.3. Değerleme Ölçüleri ve Yöntemleri Konusunda Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyma Yükümlülüğü ... 437
10.10. YTTK’YA GÖRE TİCARÎ DEFTERLERİN VE BELGELERİN SAKLANMASI ... 437
10.10.1. Saklanması Zorunlu Olan Defter ve Belgeler ... 439
10.10.2. Belgelerin Elektronik Ortamda Saklanması ... 439
10.10.3. Defter ve Belgelerin Saklanma Süresi ... 441
10.10.4. Ölüm, Ticareti Terk ve Sona Erme Hallerinde Defter ve Belgelerin Saklanması ... 442
10.10.5. Vergi Usul Kanununa Göre Defter ve Belgelerin Saklanması ... 442
10.11. YTTK’YA GÖRE SAKLANMASI GEREKEN BELGELERİN ZAYİ OLMASI VE ZAYİ BELGESİ ALINMASI ... 443
10.11.1. Zayi Belgesi Talep Edilebilecek Haller ... 444
10.11.2. Zayi Belgesi Taleplerinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar ... 445
10.11.2.1. Davanın Süresinde Açılmış Olması: ... 445
10.11.2.2. Davacının Tacir Sıfatına Sahip Olması ... 445
10.11.2.3. Anonim Şirketin (Tacirin) Özen Borcunu Yerine Getirmiş Olması ... 445
10.11.2.4. Zayi Belgesinin Kanunda Öngörülen Defter ve Belgeler için Talep Edilmiş Olması ... 446
10.11.2.5. Defterlerin Tutulmuş Olduğunun İspat Edilmesi ... 447
10.11.2.6. Defter ve Belgelerin İşletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Tutulmamış Olması ... 448
10.11.2.7. Mücbir Sebep ile Defter ve Belgelerin Kaybolması Arasında İlişki Olması ... 449
10.11.2.8. Davanın Hasımsız Olarak Açılmış Olması ... 451
10.11.3. Elektronik Ortamda Tutulan Defter ve Belgelerin Zayi Olması Halinde Zayi Belgesi Alınması ... 452
10.12. HUKUKÎ UYUŞMAZLIKLARDA TİCARİ DEFTERLERİN MAHKEMEYE İBRAZI VE MAHKEMECE İNCELENMESİ ... 452
10.13. TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARI KURULU’NUN TİCARİ DEFTERLERE VE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN YETKİSİ ... 453
10.13.1. Türkiye Muhasebe Standartlarının IFRS ile Özdeş Olması Zorunluluğu ... 454
İçindekiler 23
10.13.2. Türkiye Muhasebe Standartlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını ve
Yorumlarını Uygulamak Zorunda Olan Şirketler ve İşletmeler ... 455
10.13.3. Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeler Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını Uygulamak Zorunda Olan Şirketler ... 456
10.13.4. Değişik Ölçütteki İşletmeler ve Sektörler İçin Farklı Standartlar Konulması ... 457
10.13.5. Düzenleyici ve Denetleyici Kurum ve Kurullara Tanınan Sınırlı Düzenleme Yetkisi ... 457
10.13.6. Türkiye Muhasebe Standartlarında Hüküm Bulunmayan Hâllerde Uygulanacak Hükümler ... 458
Onbirinci Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE KÂR, KAZANÇ VE TASFİYE PAYI, YEDEK AKÇELER VE FİNANSAL TABLOLAR
11.1. ANONİM ŞİRKETLERDE KÂR VE TASFİYE PAYI ... 45911.1.1. Anonim Şirketlerde Kâr ve Tasfiye Payını Hesaplama Yöntemi ... 460
11.1.2. Kâr Payının Dağıtılabileceği Bilanço Kalemleri ... 461
11.1.3. Kâr Payı Avansı ... 462
11.2. HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZİ ... 462
11.3. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE ÖDENECEK KAZANÇ PAYI ... 464
11.4. HAKSIZ YERE VE KÖTÜ NİYETLE ALINAN KÂR VE KAZANÇ PAYLARI İLE HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZLERİNİN ŞİRKETE İADE EDİLMESİ ... 464
11.4.1. Kötü Niyet Halinde Kâr ve Kazanç Payları İle Hazırlık Dönemi Faizlerinin Şirkete İadesi ... 464
11.4.2. Şirketin İflası Halinde Kâr ve Kazanç Payları İle Hazırlık Dönemi Faizlerinin Şirkete İadesi ... 465
11.5. ANONİM ŞİRKETLERİN FİNANSAL TABLOLARI İLE YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORU ... 466
11.5.1. Finansal Tabloları Hazırlama Yükümü ... 466
11.5.2. Dürüst Resim İlkesi ... 467
11.5.3. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu ... 468
11.6. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN FİNANSAL TABLOLARI VE YILLIK FAALİYET RAPORU ... 469
11.6.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları ... 469
11.6.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu: ... 470
11.7. FİNANSAL TABLOLAR İLE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN İLAN EDİLMESİ ... 471
11.8. YABANCI ŞİRKETLERİN TÜRKİYE’DEKİ ŞUBELERİNİN FİNANSAL TABLOLARI İLE YILLIK FAALİYET RAPORLARININ İLAN EDİLMESİ ... 472
11.9. KÜÇÜK ÖLÇEKLİ ANONİM ŞİRKETLERİN İLAN EDECEĞİ FİNANSAL TABLO ÖZETLERİ ... 473
11.10. ÖZEL MEVZUATA TABİ ANONİM ŞİRKETLERİN FİNANSAL TABLOLARI ... 473
11.11. ANONİM ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇE AYRIMI ... 473
11.11.1. Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Kanunî Yedek Akçe Ayrımı ... 473
11.11.1.1. Genel Kanuni Yedek Akçe Ayrımı ... 474
11.11.1.2. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Yedek Akçe Ayırması ... 476
11.11.2. Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre İsteğe Bağlı Yedek Akçe Ayrımı ... 477
11.11.3. Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Olağanüstü Yedek Akçe Ayrımı ... 477
11.11.4. Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrımı ... 478
11.11.5. Yedek Akçe Ayrımı ile Kâr Payı Dağıtımı Arasındaki İlişki ... 480
11.11.6. Yeniden Değerleme Fonu ile Diğer Fonlar ... 480
11.11.7. Gizli Yedek Akçe ... 480
Onikinci Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERİN SONA ERMESİ VE TASFİYE
12.1. ANONİM ŞİRKETLERİN SONA ERME SEBEPLERİ ... 48112.1.1. Anonim Şirketlerin Genel Sona Erme Sebepleri ... 481
12.1.1.1. Esas Sözleşmede Öngörülen Sürenin Sona Ermesi İle Anonim Şirketin Sona Ermesi ... 482
12.1.1.2. İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle Veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hâle Gelmesiyle Anonim Şirketin Sona Ermesi ... 483
12.1.1.3. Genel Kurul Kararı İle Anonim Şirketin Sona Ermesi ... 484
12.1.1.4. Kanunlarda Öngörülen Diğer Hallerde Anonim Şirketin Sona Ermesi ... 484
12.1.2. Anonim Şirketlerin Özel Sona Erme Sebepleri ... 485
12.1.2.1. Organların Eksikliği Nedeniyle Anonim Şirketin Sona Ermesi ... 485
12.1.2.2. Haklı Sebeplerle Anonim Şirketin Sona Ermesi ... 487
12.2. SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂN EDİLMESİ ... 488
12.3. ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİ ... 488
12.3.1. Tasfiye Halinde Şirket Organlarının Durumu ... 490
12.3.2. Tasfiye Memurları ... 490
12.3.2.1. Tasfiye Memurlarının Atanması ... 490
12.3.2.2. Tasfiye Memurlarının Mahkeme Tarafından Atanması ... 491
12.3.2.3. Tasfiye Memurlarının Ücreti ... 491
12.3.2.4. Tasfiye Memurlarının Tescil ve İlan Edilmesi ... 492
12.3.2.5. Tasfiye Memurlarının Uyrukluğu ... 492
12.3.2.6. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması ... 493
12.3.2.7. Tasfiye Memurlarının Şirket Aktiflerini Satma Yetkisi ... 493
12.3.2.8. Tasfiye Memurlarının Yetkilerinin Sınırlandırılması ve Genişletilmesi ... 494
12.3.2.8.1. Tasfiye Memurlarının Yetkilerini Devretmesi ... 494
12.3.2.8.2. Tasfiye Memurlarının Tasfiye Amacı Dışında Yaptıkları İşlemlerin Şirketi Bağlaması ... 495
12.3.2.8.3. Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsil ve İlzamı ... 495
12.3.2.8.4. Tasfiye Memurlarının Haksız Fiillerinden Şirketin Sorumluluğu ... 496
İçindekiler 25
12.3.3. Tasfiye İşleri ... 496
12.3.3.1. İlk Envanter İle Bilânçonun Çıkarılması ve Genel Kurulun Onayına Sunulması ... 496
12.3.3.2. Tasfiye Memurlarının Şirketin Malları ile Defter ve Belgelerine El Koyması ... 497
12.3.3.3. Alacaklıların Alacaklarını Bildirmeye Çağrılması ... 498
12.3.3.4. Alacaklıların Korunması ... 498
12.3.3.4.1. Bankaya Depo Edilecek Alacaklar ... 499
12.3.3.4.2. Notere Depo Edilecek Alacaklar ... 499
12.3.3.5. Şirket Alacaklılarına Haksız Olarak Ödenen Paralardan Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu ... 500
12.3.3.6. Tasfiye Memurlarına Yüklenilen Diğer Tasfiye İşleri ... 501
12.3.4. Tasfiye Sonucunda Kalan Mevcudun Dağıtımı ... 503
12.3.5. Tasfiye Sonunda Defter ve Belgelerin Saklanması: ... 504
12.3.6. Tasfiye Sonunda Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi ... 506
12.3.7. Paysahipleri ile Tasfiye Memurları Arasındaki Uyuşmazlıkların Çözümü ... 506
12.3.8. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu ... 506
12.3.9. Tasfiyeye İlişkin Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayısı ... 507
12.3.10. Ek Tasfiye ... 508
12.3.10.1. Ek Tasfiye Talebinde Bulunulması ... 508
12.3.10.2. Ek Tasfiye Talebinin Mahkeme Tarafından Kabulü veya Reddi ... 510
12.3.11. Tasfiyeden Dönme ... 510
12.3.11.1. Tasfiyeden Dönülmesi İçin Gerekli Genel Kurul Karar Yetersayısı ... 511
12.3.11.2. İflâs Halinde Tasfiyeden Dönme ... 512
12.3.12. Anonim Şirketin İflâsı Hâlinde Tasfiye ... 512
Onüçüncü Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK
13.1. YTTK’YA GÖRE ANONİM ŞİRKETLERDE HUKUKî SORUMLULUK ... 51313.1.1. YTTK’ya Göre Anonim Şirketlerde Hukukî Sorumluluk Halleri ... 513
13.1.1.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması ... 513
13.1.1.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi ... 514
13.1.1.3. Ayın ve İşletmelere Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması: ... 515
13.1.1.4. İzinsiz Olarak Halktan Para Toplanması ... 516
13.1.2. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu ... 518
13.1.3. Denetçinin, İşlem Denetçisinin ve Özel Denetçinin Sorumluluğu ... 520
13.1.4. Şirket Zararının Tazmini ve Tazminat Davasını Açma Hakkı Olanlar ... 521
13.1.5. İflâs Halinde Şirket Zararının Tazmini ve Tazminat Davasını Açma Hakkı Olanlar ... 523
13.1.6. YTTK’ya Göre Müteselsil Sorumluluk ... 523
13.1.7. YTTK’ya Göre İbra ... 528
13.1.8. YTTK’ya Göre Kuruluşta ve Sermaye Artırımında İbra ... 529
13.1.9. YTTK’ya Göre Tazminat Davasında Zamanaşımı ... 530
13.1.10. YTTK’ya Göre Sorumluluk Davasında Yetkili Mahkeme ... 530
13.2. ETTK’ya Göre Hukuki Sorumluluk ... 530
13.2.1. ETTK’ya Göre Sorumluluktan Kurtulma Halleri ... 534
13.2.2. ETTK’ya Göre Sorumluluk Davası ... 534
13.2.3. ETTK’ya Göre Dava Açma Süresinin Geçirilmesi ... 537
13.2.4. ETTK’ya Göre Dava Açma Şartı ... 538
13.2.5. Anonim Şirket Ortakların ve Yönetim kurulu Üyelerinin Şirketin Vergi ve Sair Amme Borçlarına İlişkin Sorumluluğu ... 538
13.2.5.1. Kanunî Temsilci Sıfatını Haiz Anonim Şirket Ortaklarının Sorumluluğu ... 539
13.2.5.2. Kanunî Temsilci Sıfatını Haiz Olmayan Anonim Şirket Ortaklarının Sorumluluğu ... 543
Ondördüncü Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA ANONİM ŞİRKETLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN CEZAÎ SORUMLULUK HALLERİ
14.1. YTTK’NIN 562. MADDESİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAÎ SORUMLULUK HALLERİ ... 54514.1.1. Ticari Defterlerin Tutulmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk ... 545
14.1.2. Ticarî Belgelerin Saklanmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk ... 546
14.1.3. Ticarî Defterlerin Tasdikine İlişkin Cezaî Sorumluluk ... 546
14.1.4. Ticarî Defterlerin Kanuna Aykırı Surette Tutulmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk ... 547
14.1.5. Hileli Envanter Çıkarılmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk ... 547
14.1.6. Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış Belgelere İlişkin Cezaî Sorumluluk ... 548
14.1.7. Denetim Elemanlarına Bilgi ve Belge Verilmemesine İlişkin Cezaî Sorumluluk ... 549
14.1.8. Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyulmamasına İlişkin Cezai Sorumluluk ... 549
14.1.9. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk ... 550
14.1.10. Kurucular Beyanına İlişkin Cezaî Sorumluluk ... 551
14.1.11. Kuruluş Raporuna İlişkin Cezaî Sorumluluk ... 552
14.1.12. Şirkete Borçlanılmasına ve Şirketle İşlem Yapılmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk ... 553
14.1.13. Finansal Tabloların, Raporların ve Genel kurul Kararlarının İlanına İlişkin Cezaî Sorumluluk ... 554
14.1.14. Şirket Sırlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk ... 554
14.1.15. Belgelere ve Beyanlara İlişkin Cezaî Sorumluluk ... 555
14.1.16. Sermaye Hakkındaki Beyanlara ve Onaylara İlişkin Cezaî Sorumluluk ... 556
14.1.17. Ayni Sermayeye ve Devralınacak İşletmeye Değer Biçilmesine İlişkin Cezaî Sorumluluk ... 556
14.1.18. Halktan Para Toplanılmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk ... 557
14.1.19. İnternet Sitesine İlişkin Cezaî Sorumluluk ... 558
14.2. YTTK’NIN DİĞER MADDELERİNDE ÖNGÖRÜLEN VE ANONİM ŞİRKETLERİ İLGİLENDİREN CEZAİ SORUMLULUK HALLERİ ... 558
14.2.1. YTTK’ya Göre Ticaret Sicili Müdürlüğü Personeline Karşı İşlenebilecek Suçlar ... 558
14.2.2. YTTK’ya Göre Tescili Zorunlu Olan Hususların Tescil Ettirilmemesine İlişkin Cezai Sorumluluk ... 562
14.2.3. YTTK’ya Göre Tescil ve Kayıt İçin Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunulması ... 566
İçindekiler 27
14.2.4. Ticari İşletmenin ve Şubelerinin Tescil Ettirilmemesi ... 567
14.2.5. YTTK’ya Göre Ticaret Unvanına İlişkin Cezai Sorumluluk Halleri ... 568
14.2.6. YTTK’ya Göre Ticaret Unvanının Kullanımına İlişkin Cezaî Sorumluluk ... 569
14.2.7. YTTK’ya Göre Ticaret Unvanının Devrine İlişkin Cezaî Sorumluluk ... 570
14.2.8. İşletme Adının Gerçeğe Aykırı Olarak Tesciline İlişkin Cezaî Sorumluluk ... 571
14.2.9. YTTK’ya Göre Haksız Rekabet ... 571
14.2.9.1. Dürüstlük Kuralına Aykırı Reklam Yapma ve Satış Yöntemleri Kullanma ... 572
14.2.9.2. Sözleşmeyi İhlâle Veya Sona Erdirmeye Yöneltme ... 573
14.2.9.3. Başkalarının İş Ürünlerinden Yetkisiz Yararlanma ... 574
14.2.9.4. Üretim ve İş Sırlarını İfşa Etme ... 574
14.2.9.5. İş Şartlarına Uymama ... 574
14.2.9.6. Dürüstlük Kuralına Aykırı İşlem Şartları Kullanma ... 574
14.2.9.7. Haksız Rekabet Davranışlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk ... 574
14.2.9.8. Haksız Rekabet Davası Açabilecek Olanlar ... 575
14.2.9.9. Haksız Rekabette Tüzel Kişilerin Sorumluluğu ... 576
14.2.10. Makbuz Senedi ve Varant Düzenlenmesine İlişkin Cezaî Sorumluluk ... 576
14.3. ETTK’DA ANONİM ŞİRKETLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK HALLERİ ... 578
14.3.1. ETTK’ya Göre Ayın Nevinden Sermayeye Değer Biçilmesinde Hile Yapılması ... 579
14.3.2. ETTK’ya Göre İlk Yönetim Kurulu Üyelerinin İnceleme Görevlerini İhmal Etmeleri ... 580
14.3.3. ETTK’ya Göre Ticari Defterlerin Kanuna Uygun Surette Tutulmaması ... 580
14.3.4. ETTK’ya Göre Tescili Zorunlu Olan Hususların Tescil Ettirilmemesi Ya da Kanuna Aykırı Şekilde Tescil Ettirilmesi ... 582
14.3.5. Tescil ve Kayıt İçin Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunulması ... 588
14.3.6. Ticari İşletmenin ve Şubelerinin Tescil Ettirilmemesi ... 588
14.3.7. Ticaret Unvanının Kanuna Aykırı Şekilde Oluşturulması ve Kullanılması ... 589
14.3.8. ETTK’ya Göre İşletmenin Giriş Cephesinde Ticaret Unvanına Yer Verilmemesi ... 591
14.3.9. ETTK’ya Göre Ticaret Unvanının Kanuna Aykırı Şekilde Devredilmesi ... 591
14.3.10. ETTK’ya Göre Gerçeğe ve Kanuna Aykırılık Teşkil Eden İşletme Adının Kullanılması ... 592
14.3.11. ETTK’ya Göre İyiniyet Kurallarına Aykırı Şekilde Rekabette Bulunulması (Haksız Rekabet) ... 593
Onbeşinci Bölüm YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ŞİRKETLER TOPLULUĞU
15.1. YTTK’NIN ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DÜZENLEMELERİ ... 59715.2. ŞİRKETLER TOPLULUĞU VE TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN TANIMI ... 600
15.3. HÂKİM VE BAĞLI ŞİRKET ... 600
15.4. HÂKİMİYET KARİNESİ ... 601
15.5. DOLAYLI HÂKİMİYET ... 602
