Ford Otosan 2020 Faaliyet Raporu

Dünden Bugüne Ford Otosan Özet Sonuçlar

Temel Finansal Göstergeler Öne Çıkanlar

Temel Değerler

Vizyon, Misyon ve Stratejimiz Kilometre Taşları

4 5 6 8 10 11 12

2020 YILINDA FORD OTOSAN

Ford Otosan'da COVID-19 Sürecinde Yapılanlar Yatırımcı İlişkileri

Türkiye Otomotiv Pazarı ve Ford Otosan İhracat

Üretim ve Kapasite

Avrupa’nın En Yüksek Ticari Araç Üretim Kapasitesi Tesislerimiz

Kocaeli Fabrikaları

Dünya Ekonomik Forumu 'Öncü Fabrika Ağı'ndaki Tek Ford Fabrikasıı

Ford Custom: Segmentinin İlk ve Tek Şarj Edilebilir Hibrit Ticari Aracı

Ford’un Tam Elektrikli İlk Ticari Aracı E-Transit, Ford Otosan Kocaeli Fabrikaları'nda Üretilecek

Ford Otosan'dan Türkiye’nin İlk ve Tek Entegre Elektrikli Araç Üretim Tesisi Olma Yolunda Önemli Yatırım:

Batarya Montaj Fabrikası

48 50 52 54 56 58 60 62

64

66

68

69

SÜRDÜRÜLEBILIRLIK Sürdürülebilirlik Raporlaması Sürdürülebilirlik Yönetimi Paydaşlarla İletişim Çevre

İnsan Kaynakları Yetenek Yönetimi İş Sağlığı ve Güvenliği Kurumsal Sosyal Sorumluluk Tedarik Zinciri Sürdürülebilirliği Etik

Yolsuzlukla Mücadele Raporlama ve Endeks Bilgileri

96 98 98 98 103 106 107 108 109 109 110 110 71 72 74 74 76 78 82 86 90 GENEL KURUL

Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündemi

Yönetim Kurulu’nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Bağımsız Denetçi Raporu

Yönetim Kurulu Raporu 2021 Yılına İlişkin Beklentiler Kâr Dağıtım Politikası Kâr Dağıtım Önerisi

Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası 2021 Yönetim Kurulu Üye Adayları

16

17 20 24 25 26 28 29

KURUMSAL YÖNETIM

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) Kurumsal Yönetim Uyum Raporu Sürdürülebilirlik İlkelerine Uyum Beyanı Risk Yönetimi ve İç Denetim

Hukuki Açıklamalar

2020 Yılı Bağlı Şirket Raporu Sorumluluk Beyanı

Bağımsızlık Beyanı

Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu Genel Kurul Bilgilendirme Notu

152 229 YÖNETIM VE DEĞERLENDIRMELER

Yönetim Kurulu Başkanı’nın Mesajı Genel Müdür’ün Mesajı

Yönetim Kurulu Organizasyon Şeması Üst Yönetim

32 34 36 41 42

114 119 127 134 140 143 146 147 148

FINANSAL RAPORLAR VE BILGILENDIRMELER

“Devletim ve ülkem var oldukça ben de varım.

Demokrasi varsa hepimiz varız. Memleketimizin ekonomisini kuvvetlendirmek

için elimizden gelen bütün gayreti göstermeliyiz.

Ekonomimiz güçlendikçe demokrasi daha iyi yerleşir, dünyadaki itibarımız artar.”

“Bir araya gelmek başlangıçtır.

Bir arada kalabilmek ilerlemektir.

Birlikte çalışmak başarıdır.”

Vehbi Koç Henry Ford

Eskişehir Fabrikası

Ford Trucks Büyüme Stratejisi Sancaktepe Ar-Ge Merkezi

Sancaktepe Yedek Parça Dağıtım Merkezi Tedarikçiler

Ar-Ge

Ar-Ge ve Test Merkezlerimiz İnovasyon

Dijital Dönüşüm

Dünden Bugüne Ford Otosan Özet Sonuçlar

Temel Finansal Göstergeler Öne Çıkanlar

Temel Değerler

Vizyon, Misyon ve Stratejimiz Kilometre Taşları

4 5 6 8 10 11 12

5 5 4

Üretim Kapasitesi (Adet)

Ihracat (Adet)

Gelirler (ABD doları)

Çalışan Sayısı

* Koç Holding ve Ford Motor Company ortaklığının eşitlendiği yıl.

DÜNDEN BUGÜNE FORD OTOSAN

2020

Piyasa Değeri (ABD doları)

455.000

1997*

47.000 10

Kat

254.146

667 381

Kat

Ihracat

(ABD doları)

4,9

Milyar

Milyon 16 308

Kat

Milyar 7,0

Milyon 850 8

Kat

12.517

3.406 4

Kat

Milyar 6,0

Milyar 1,1 5,5

Kat

(Adet)

43.102 8 327.936

Kat

ÖZET SONUÇLAR

2016 2017 2018 2019 2020

Ana Göstergeler (Milyon TL)

Satış Gelirleri 18.289 25.341 33.292 39.209 49.451

İhracat Gelirleri 12.287 17.830 27.303 33.375 34.626

Yurt İçi Gelirler 6.002 7.511 5.989 5.834 14.825

Brüt Kâr 2.086 2.637 3.459 4.015 6.187

Faaliyet Kârı 1.111 1.708 2.285 2.422 4.806

VAFÖK 1.567 2.182 2.854 3.198 5.722

Vergi Öncesi Kâr 970 1.481 1.761 1.950 4.108

Net Kâr 955 1.490 1.683 1.959 4.195

Hisse Başına Net Kâr (TL) 2.72 4.25 4.80 5,58 11,95

Nakit Durumu (Milyon TL)

Nakit ve Nakit Benzerleri 1.189 1.806 1.393 3.203 8.124

Toplam Finansal Borç (2.852) (3.604) (4.483) (6.208) (8.081)

Net Finansal Borç (1.663) (1.798) (3.090) (3.005) 43

Finansal Oranlar

Cari Oran 1,09 1,13 1,02 1,17 1,41

Likidite Oranı 0,79 0,87 0,64 0,87 1,13

Net Finansal Borç / Maddi Özkaynaklar 0,64 0,60 1,01 0,78 (0,01)

Net Finansal Borç / VAFÖK 1,06 0,82 1,08 0,94 (0,01)

Dönen Varlıklar / Toplam Varlıklar 0,50 0,57 0,56 0,62 0,72

Kısa Vadeli Yükümlülükler / Toplam Yükümlülükler 0,70 0,73 0,78 0,74 0,72

Toplam Yükümlülükler / Toplam Varlıklar 0,66 0,69 0,70 0,72 0,71

Özsermaye Kârlılığı (%) 30,2 40,3 43,2 42,0 59,6

Marjlar (%)

Brüt Kâr Marjı 11,4 10,4 10,4 10,2 12,5

VAFÖK Marjı 8,6 8,6 8,6 8,2 11,6

Faaliyet Kâr Marjı 6,1 6,7 6,9 6,2 9,7

Net Kâr Marjı 5,2 5,9 5,1 5,0 8,5

Diğer

Temettü Ödemesi (Milyon TL, Brüt) 663 790 1.204 1.284 1.095

TEMEL FINANSAL GÖSTERGELER

Türk otomotiv endüstrisi satışları 2020 yılında %62 artarak 791.397 adet oldu. Düşük baz yılı, ticari araçlarda birikmiş talep, e-ticaret/teslimat işinde görülen büyüme ve düşük faizler bu büyümeyi destekledi. Geçen yıla göre tüm segmentlerde büyüme görüldü: Binek araç %58, hafif ticari araç %98, orta ticari araç %54 ve kamyon %122.

Yurt içi toptan satışlarımız yıllık %107 artış ile 100.151 adet oldu. İhracatımız yıllık %24 azalışla 254.146 adet oldu. Toplam satışlarımız %7 azaldı ve 354.297 adet oldu.

Yurt içi satış adetlerimizdeki yıllık %107 artış, olumlu ürün miksi ve fiyatlama disiplinimiz sayesinde yurt içi satış gelirlerimiz yıllık

%154 artışla 14.825 milyon TL oldu. İhracat gelirlerimiz 34.626 milyon TL oldu. İhracat adetlerimizdeki %24 azalışa karşılık, kur etkisi, olumlu ürün miksi ve maliyetleri kapsayan ihracat anlaşmalarımıza bağlı olarak ihracat gelirlerimizde yıllık %4 artış oldu. Toplam satış gelirlerimiz %26 yükseldi ve 49.451 milyon TL oldu. İhracatın satış gelirlerindeki payı %70 olarak gerçekleşti.

2016 2017 2018 2019 2020 2016 2017 2018 2019 2020

İhracat Toplam

373

257 413

297 395 383 354

329 334 254

TOPLAM SATIŞLAR (Bin Adet)

SATIŞ GELIRLERI (Milyon TL)

REKOR

12.287 18.289 25.341

17.830 33.292 39.209 34.626

27.303 33.375 49.451

2020 2020 2020

2020 yılında kârlılığımız çok güçlü seyretti. VAFÖK %79 artışla 5.722 milyon TL’ye yükseldi. Bunu destekleyen faktörler şunlar oldu:

» Yurt içi satış adetlerinin artması » Toplam satışlarda yurt içi pazarın

payının artması

» Fiyatlama disiplinimizin sürmesi » COVID-19 etkilerini azaltmaya yönelik

maliyet azaltıcı ilave önlemler ve etkin gider yönetimi

» Maliyetleri kapsayan ihracat anlaşmaları

» Kur etkisi

Net finansal giderler, nakit akış riskinden korunma fonu ve kur hareketi etkisiyle net kur farkı giderinde görülen %85 artışa bağlı olarak %48 yükseldi. Vergi öncesi kâr %111 artışla 4.108 milyon TL oldu.

Net kâr ise %114 arttı ve 4.195 milyon TL ile ertelenmiş vergi geliri etkisiyle vergi öncesi kârın üzerinde gerçekleşti.

2020’de 1 milyar 95 milyon TL brüt temettü ödendi. 2004-2020 yılları arasında Ford Otosan tarafından ödenen temettü miktarı 9,7 milyar TL’ye ulaştı.

*Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi ile COVID-19 etkisiyle getirilen kâr dağıtım sınırlaması nedeniyle tek temettü ödemesi yapılmıştır.

Marj VAFÖK (Milyon TL)

NET KÂR (Milyon TL)

TEMETTÜ (Milyon TL, Brüt)

2018 2019 2017

2016

2.854 3.198

5.722

2.182

1.567

%8,6

2018 1.683

%5,1

2019 1.959

4.195

%5,0

%8,5

2016

%5,2 955

2017

%5,9 1.490

2016

663

2017

790

2018

1.204

2019

1.284 1.095*

REKOR REKOR

%8,6 %8,6 %8,2

%11,6

9 9 8

ÖNE ÇIKANLAR

Türk Otomotivinin En Yüksek

Istihdamı

12.517

Çalışan

Türk Otomotivinin En Yetkin Ar-Ge Merkezi

1.413

Ar-Ge Çalışanı

Ford’un Avrupa’daki En Büyük Ticari Araç

Merkezi

455.000

Adet Üretim Kapasitesi

Türkiye Toplam Araç Üretimindeki Payımız

Türkiye Ticari Araç Üretimindeki Payımız

Türkiye Ticari Araç Ihracatındaki Payımız

% 25 ^% 74 ^% 79

Türkiye'nin Ihracat Şampiyonu

4,9

Milyar ABD Doları

Türkiye’nin Ticari Araç

Lideri

% 39,1

Pazar Payı

Toplam Otomotiv Pazarında

% 12,4

Payla Üçüncü

3

TEMEL DEĞERLER

Vizyonumuza ulaşmak amacıyla Dijital Dönüşüm, İnovasyon ve Ortak Kültür süreçlerimizi

devam ettirmekteyiz.

Ürün ve hizmetlerimiz gösterdiğimiz

çabaların sonuçlarıdır.

Ürün ve hizmetlerimiz müşterilerimiz tarafından

ne kadar beğenilirse, bizim de değerimiz o kadar artacaktır.

Çalışanlarımız gücümüzün kaynağıdır.

Çalışanlarımızın gelişmelerine fırsat tanımak suretiyle yetenek ve mutluluklarını

artırmak hedefimizdir.

Her alanda onların katılımlarını sağlayacak

“Takım Çalışması”nı gerçekleştirmek

prensibimizdir.

Kazancımız ürün veya hizmetlerimizin müşteri beklentilerini ne derecede

karşılayacağının göstergesidir.

Ürün ve hizmetlerimizi iyileştirmek için gerekli

kaynakları temin etmek üzere kâr etmek

hedefimizdir.

VIZYON, MISYON VE STRATEJIMIZ

VIZYONUMUZ

Türkiye’nin en değerli ve en çok tercih

edilen sanayi şirketi olmak.

MISYONUMUZ

Topluma fayda sağlayan yenilikçi

otomotiv ürün ve hizmetleri

sunmak.

Inovasyon

Bütün iş süreçlerinde yaratıcılığı zirvede tutarak yenilikçi ürün ve hizmetler sunmak.

Büyüme

Yeni pazarlar ve mevcut iş alanlarında yeni ürün geliştirerek organik ve inorganik büyümek.

Marka

Müşteri ihtiyaç ve beklentisini karşılayan ve her segmentte en çok tercih edilen

marka olmak.

Çalışanlar

İnsan kaynakları süreçlerinde mükemmelliği hedefleyerek, çalışanlara sağlanan faydayı

artırarak en çok tercih edilen şirket olmak.

Müşteriler

Satış ve satış sonrası ürün ve hizmetlerde müşteri memnuniyetinde

lider otomotiv markası olmak.

STRATEJIMIZ

13 13 12

KILOMETRE TAŞLARI

1928

1982

1966

1997 1956

1986

1967

2001

Vehbi Koç, Ankara Ford Bayiliğini Aldı

Inönü Fabrikası Üretime Başladı

Ilk Yerli Binek Otomobil Anadol Üretildi

Koç Holding ve Ford Motor Co. Ortaklığı Eşitlendi Koç - Ford Ortaklığının

Temelleri Atıldı

Ilk Yerli Dizel Motoru

“Erk” Üretildi

Ilk Ford Transit Üretimi Gerçekleşti

Gölcük Fabrikası Açıldı

2009

2016 2014

2019 2013

2012

2018

2020

ABD’ye Ilk Otomobil Ihracatı Transit Connect ile Gerçekleşti

%100 Ford Otosan Mühendisliği ile Tasarlanan Ecotorq Motor Üretimi Başladı Yeniköy Fabrikası Açıldı ve

Ford Courier Üretimi Başladı

Ford Custom Şarj Edilebilir Hibrit (PHEV) 2020 Uluslararası Yılın Ticari Aracı Seçildi

Gölcük Fabrikası Öncü Fabrika (Global Lighthouse Network) Seçildi JMC Ile Çin’e Teknoloji

Ihracatı Anlaşması Imzalandı Ford Custom Üretimi Başladı

Gölcük Fabrikası Kapasite Artışı Tamamlandı

Euro NCAP Aktif Güvenlik Testinde Transit Altın, Custom Gümüş Ödülü Aldı F-Max Uluslararası Yılın

Kamyonu Ödülünü Aldı

Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündemi Yönetim Kurulu’nun Yıllık Faaliyet Raporuna Ilişkin Bağımsız Denetçi Raporu

Yönetim Kurulu Raporu 2021 Yılına Ilişkin Beklentiler Kâr Dağıtım Politikası Kâr Dağıtım Önerisi

Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası

2021 Yönetim Kurulu Üye Adayları 16

17

20 24 25 26 28 29

17 17 16

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMI

1. Açılış ve Toplantı Başkanının seçilmesi,

2. Şirket Yönetim Kurulu’nca hazırlanan 2020 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

3. 2020 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti’nin okunması,

4. 2020 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

5. Türk Ticaret Kanunu’nun 363’üncü maddesine göre yıl içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliklerin onaylanması,

6. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2020 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,

7. Şirketin kâr dağıtım politikası çerçevesinde hazırlanan, 2020 yılı kârının dağıtılması ve kâr dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu’nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi,

8. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C.Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli onayın alınmış olması şartıyla; Yönetim Kurulu’nun Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Sermaye” başlıklı 6. maddesinin değişikliği hakkındaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddedilmesi,

9. Yönetim Kurulu Üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi,

10. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için “Ücret Politikası” ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması,

11. Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık brüt ücretlerinin belirlenmesi,

12. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması,

13. Şirket Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen Bağış ve Sponsorluk Politikası’nın onaylanması, Şirket’in 2020 yılı içerisinde yaptığı bağışları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2021 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2020 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

15. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2020 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

16. Dilek ve görüşler.

Ford Otomotiv Sanayi A.Ş. Genel Kurulu’na

1. GÖRÜŞ

Ford Otomotiv Sanayi A.Ş.’nin (“Şirket”) 1 Ocak 2020 - 31 Aralık 2020 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, Yönetim Kurulu’nun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu’nun Şirket’in durumu hakkında denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

2. GÖRÜŞÜN DAYANAĞI

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları’na (“BDS”) uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin

Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (“Etik Kurallar”) ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirket’ten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz.

Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3. TAM SET FINANSAL TABLOLARA ILIŞKIN DENETÇI GÖRÜŞÜMÜZ

Şirket’in 1 Ocak 2020 - 31 Aralık 2020 hesap dönemine ilişkin tam set finansal tabloları hakkında 10 Şubat 2021 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz. 10 Şubat 2021 tarihli denetçi raporumuzun akabinde, Şirket yönetimi, finansal tablolarıyla ilgili ekteki faaliyet raporunun “Hukuki Açıklamalar” bölümü “F. Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler”

bendindeki açıklamayı yapmıştır.

YÖNETIM KURULU’NUN YILLIK FAALIYET

RAPORUNA ILIŞKIN BAĞIMSIZ DENETÇI RAPORU

4. YÖNETIM KURULU’NUN YILLIK FAALIYET RAPORUNA ILIŞKIN SORUMLULUĞU

Şirket yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 514. ve 516. Maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II-14.1 No’lu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (“Tebliğ”) hükümlerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.

b) Yıllık faaliyet raporunu; Şirket’in o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir.

Raporda ayrıca, Şirket’in gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:

- Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar, - Şirket’in araştırma ve geliştirme çalışmaları,

- Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5. BAĞIMSIZ DENETÇININ YILLIK FAALIYET RAPORUNUN BAĞIMSIZ DENETIMINE ILIŞKIN SORUMLULUĞU Amacımız, TTK ve Tebliğ hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu’nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin, Şirket’in denetlenen finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS’lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu’nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

Beste Ortaç, SMMM Sorumlu Denetçi

İstanbul, 24 Şubat 2021

21 21 20

YÖNETIM KURULU RAPORU

Saygıdeğer Hissedarlarımız, İş Ortaklarımız ve Çalışanlarımız,

Ford Otomotiv Sanayi A.Ş.’nin 2020 yılı faaliyetlerine ilişkin Yönetim Kurulu Raporu’nu incelemenize sunarken, 62’nci Olağan Genel Kurulumuzu onurlandıran siz değerli ortaklarımızı saygıyla selamlıyoruz. Raporumuzda Şirketimizle ilgili detaylı bilgiler ve 2020 yılı faaliyetlerine ilişkin değerlendirmelerin yanı sıra bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2020 tarihli mali tablo ve dipnotlarımızla Sermaye Piyasası Kurulu’nun açıklanmasını öngördüğü diğer bilgileri bulabilirsiniz.

DÜNYADA ÖNEMLI GELIŞMELER

2020 yılında küresel çapta yayılan pandemi ve alınan önlemler dünyada gündemi belirlerken, salgının ülkeler üzerinde çok kapsamlı ekonomik ve sosyal yansımaları olmuştur. ABD, Avrupa, İngiltere, Japonya başta olmak üzere Merkez Bankaları aldıkları önlemler kapsamında mali destek paketleri açıklarken tüm dünyada bu rakam 12 trilyon ABD dolarına ulaşmıştır. 15 Kasım 2020’de 15 Asya-Pasifik ülkesi arasında dünyanın en kapsamlı serbest ticaret anlaşması olarak bilinen Bölgesel Kapsamlı Ekonomik Ortaklık (RCEP) imzalanmıştır. Bu oluşum önümüzdeki yıllarda dünya ticareti ve ekonomisinin nasıl şekilleneceği konusunda etken olacaktır. İngiltere, Avrupa Birliği’nden Serbest Ticaret Anlaşması imzalanmasıyla

ayrılırken, akabinde İngiltere ile Türkiye arasında da bir anlaşma imzalanmasıyla 1 Ocak 2021 itibarıyla Brexit belirsizliği sona ermiştir.

FORD OTOSAN’DA COVID-19 ÖNLEMLERI

Şirketimiz COVID-19 ile ilgili ilk tedbirleri 3 Ocak tarihinde konuyu yakın takibe alarak ve seyahat kısıtlamalarına başlayarak almıştır. Şirketimizde önlem amaçlı senaryo çalışmaları yapılmıştır. Salgının Avrupa’da hızlı şekilde yaygınlaşması ve pazarları etkilemesi nedeniyle ortağımız Ford, Mart ayında Avrupa’daki tesislerini geçici olarak kapatma kararı almıştır.

Bunu takiben hem çalışan sağlığı, hem tedarik sorunu hem de talep durumu dikkate alınarak, tüm yerleşkelerimizde çalışma Mart-Nisan döneminde kademeli olarak durdurulmuştur. Mayıs

döneminde ise koşulların normalleşmesiyle beraber kademeli olarak tekrar üretime başlanmıştır. Yıl boyunca çalışanlarımızın sağlık ve refahına öncelik verilmiştir. Tüm planlarımız T.C.

Sağlık Bakanlığı’nın açıkladığı ve Koç Topluluğu genelinde uygulanmakta olan tedbirler doğrultusunda güncellenmiştir.

Risk yönetimi en önemli gündem maddemiz olmuştur. Nakit akışı ve bilançomuza odaklandığımız bu süreçte, özellikle pandeminin yoğun yaşandığı ikinci çeyrekte likiditemizi artırmak için ek banka kredileri alınmıştır. Aldığımız önlemler kapsamında maliyetlerin azaltılması amacıyla kritik önemdekiler hariç olmak üzere tüm harcamalarımız durdurulmuştur.

Topluma fayda sağlayan ürün ve hizmet sunma misyonumuzla pandemi döneminde de sosyal fayda sağlayan inovasyonlar gerçekleştirilmiştir. Çalışanlarımız ve tedarikçilerimizle hızla organize olarak sağlık çalışanlarımızın güvenliğine yönelik yüz maskesi, siperlik ve aerosol kutu üretimi gerçekleştirilmiş ve hastanelerimize ulaştırılmıştır. Son yıllarda dijitalleşme yönünde yaptığımız yatırımların ve çalışmaların meyveleri bu dönemde alınmıştır. Tüm iş süreçlerimiz uzaktan çalıştığımız süre boyunca sorunsuz bir şekilde devam etmiştir. Yine bu dönemde iş

sürekliliğini sağlamak için 1.400 yeni çalışan Şirketimize katılmıştır.

Aldığımız önlemlerin yanı sıra yurt içi ve yurt dışı piyasalardaki hızlı toparlanma, esnek operasyonlarımız ve paydaşlarımızla yürüttüğümüz koordineli çalışmalar sayesinde Ford Otosan seneyi güçlü finansal ve operasyonel sonuçlarla kapatmıştır.

COVID-19 kapsamında yapılan çalışmalara ilişkin daha detaylı bilgiye Raporumuzun 48-49 nolu sayfalarından ulaşabilirsiniz.

TÜRKIYE TICARI ARAÇ PAZARINDA LIDERLIĞIMIZI PEKIŞTIRDIK

2020 yılında Türk otomotiv endüstrisinde kamyon dahil satışlar

%62 artarak 791.397 adet olmuştur. Zayıf baz yılı ve düşük faiz ortamı nedeniyle satışlar olumlu etkilenirken, 2011 yılından beri ilk defa ticari araç pazarında da birikmiş talep ve teslimat işi yapan iş yerlerinin artan talepleri sonucunda kayda değer büyüme gözlenmiştir. Sektörle ilgili detaylı bilgiye Raporumuzun 52-53 nolu sayfalarından ulaşabilirsiniz.

Ford Otosan yurt içi faaliyetlerini binek araçlarda kârlılık, yerli üretici olduğu ticari araçlarda ise kârlı büyüme hedefiyle sürdürmektedir. Şirketimiz 2020’de 97.803 adet araç satışı yapmıştır. Toplam endüstride pazar payı 2,3 puan artış ile

%12,4’e ulaşmış ve 3’üncü sıradaki yerini korumuştur. Ford Otosan toplam ticari araçlarda %39 seviyesindeki rekor pazar payıyla tartışmasız liderliğini sürdürmüştür.

ODD verilerine göre Ford Tourneo Courier “Yılın En Çok Satılan Hafif Ticari Aracı”, Ford ise “Yılın En Çok Satan Hafif Ticari Araç Markası” olmuştur.

Euro NCAP’in ilk kez gerçekleştirdiği aktif güvenlik testinde Transit altın ödüle, Transit Custom ise gümüş ödüle layık görülmüştür.

TÜRKIYE TICARI ARAÇ ÜRETIMININ %74’ÜNÜ GERÇEKLEŞTIRDIK

Ford markasının Avrupa’daki en büyük ticari araç üretim merkezi olan Ford Otosan, 2020’de 327.936 adet araç üretmiştir. Kapasite kullanım oranımız Gölcük Fabrikası’nda

%79, toplamda ise %72 olmuştur. Türkiye’nin toplam araç üretiminin %25’ini, ticari araç üretiminin %74’ünü Ford Otosan gerçekleştirmiştir.

6’NCI KEZ ÜST ÜSTE TÜRKIYE IHRACAT ŞAMPIYONU OLDUK

Ana ihracat pazarımız olan Avrupa’da hafif ticari araç pazarı pandemi etkisiyle 2020 yılında %18 daralmıştır. Ford markası, Avrupa ticari araç liderliğini %14,6 pazar payıyla 6’ncı yılına taşımış ve tarihinin en yüksek ticari araç pazar payına ulaşmıştır.

Artan e-ticaret trendinin, Ford’un ticari araçlar segmentindeki başarısını desteklediği görülmüştür. Bu ortamda ihracat adetlerimiz 254.146 adet olarak gerçekleşmiştir. 2011’den bu yana otomotiv sektöründe ihracat lideri olan Ford Otosan, 6’ncı kez üst üste ülkemizin ihracat şampiyonu olmuştur. Şirketimiz 2020’de Türkiye ticari araç ihracatının %79’unu gerçekleştirmiş, Avrupa’da satılan Transit ürün gamının %85’ini üretmiştir.

BORSA ISTANBUL’DAKI EN DEĞERLI OTOMOTIV ŞIRKETIYIZ

Ford Otosan, 2020 yılsonu itibarıyla 6 milyar ABD doları piyasa değeri ile BİST’in 7’nci değerli şirketi olmuştur. Hissemiz %91 değer kazanırken, BIST-100 endeksinin 62 puan üzerinde bir performans göstermiştir. Halka açık kısımdaki yabancı payımız

%79 seviyesine yükselmiştir. Yıl boyunca etkin iletişim ve proaktif yaklaşımla sürdürülen Yatırımcı İlişkileri programımız kapsamında 20 konferans ve roadshow’da 350'ye yakın yatırımcı ve analistle görüşülerek şirketimizle ilgili stratejik, finansal ve operasyonel gelişmeler paylaşılmıştır. Ford Otosan olarak küresel standartlarda yatırımcı ilişkileri uygulamaları ile yarattığımız değeri sürekli artırmayı hedeflemekteyiz.

KAMYONDA FORD TRUCKS ILE ULUSLARARASI KONUMUMUZU GÜÇLENDIRDIK

Uluslararası kamyon satışları pandeminin etkisiyle %16 daralarak 2.530 adet olmuştur. Bu zorlu ortamda Ford Trucks, faaliyet gösterdiği uluslararası pazarların tamamında pazar payını bir önceki yıla göre artırmayı başarmıştır. Önümüzdeki yıllarda küresel pazarlardaki büyüme stratejisi sürdürülecektir.

Yurt içi pazarda ise markamız %31,7 ile tarihinin en yüksek pazar payına ulaşmıştır.

TÜRK ÖZEL SEKTÖRÜNÜN EN BÜYÜK

YATIRIMLARINDAN BIRIYLE YENI NESIL TICARI ARAÇ PROJELERIMIZI DEVREYE ALACAĞIZ Kocaeli Fabrikalarımızda, henüz fizibilite çalışmaları ve sözleşme süreçleri süren Yeni Nesil Ticari Araç Projelerimiz ile ilgili öngörülen ürün çeşitlendirme ve tevsi yatırımları için yürütülen ön çalışmalar kapsamında yaptığımız teşvik başvurusu onaylanmış ve söz konusu yatırımlar için Proje Bazlı Devlet Yardımı verilmesi Cumhurbaşkanlığı Kararı ile kabul edilmiştir. Bu kapsamda 2026 yılı ortasına kadar 20,5 milyar TL harcama yapılması, ilave 3.000 kişi istihdam edilmesi, üretim kapasitesinin 440 bin adetten 650 bin adete çıkarılması ve 130 bin adetlik batarya montaj tesisi kurulması öngörülmektedir.

FORD’UN TAM ELEKTRIKLI ILK TICARI ARACI E-TRANSIT VE BATARYA MONTAJ YATIRIMINI GÖLCÜK’TE GERÇEKLEŞTIRECEĞIZ

Hükümetler tarafından yapılan düzenlemeler ve değişen müşteri tercihlerinin etkisiyle küresel otomotiv sektöründe elektrikli araçların payı hızlı bir şekilde artmaktadır. Ortağımız Ford da elektrikli araçlar konusunda önemli atılımlar yapmaktadır.

Şirketimiz, Ford'un ilk tam elektrikli ticari aracı olan E-Transit'in Avrupa'ya yönelik üretim sorumluluğunu alarak büyük bir başarıya daha imza atmıştır. E-Transit’i Gölcük Fabrikamızda üreterek 2022’nin 2’nci çeyreğinde piyasaya sunmayı hedeflemekteyiz.

Türkiye’de bataryası dahil komple elektrikli ticari araç üreten ilk otomotiv şirketi olmak hedefiyle 130 bin adet kapasiteli batarya montaj hattımıza ilişkin yatırımlarımız da yine bu sene devreye alınmıştır.

AR-GE PROJELERIMIZI ÜRÜN PROGRAMLARI KAPSAMINDA SÜRDÜRDÜK

Global Ford organizasyonunda öncü bir ürün geliştirme merkezi olan Ford Otosan, Ar-Ge projelerini ürün programları kapsamında yürütmektedir. 2020 yılında üzerinde çalıştığımız çeşitli ürün geliştirme projelerine ilişkin olarak proje aktifleşme öncesi toplam 442 milyon TL (2019: 552 milyon TL), aktifleşme sonrası ise 661 milyon TL (2019: 420 milyon TL) tutarında Ar-Ge harcaması yapılmıştır.

SOSYAL SORUMLULUK VE BAĞIŞLARIMIZ

Gerek şirket, gerekse çalışanlar olarak ülkemizin temel ihtiyacı olan eğitim, sağlık, çevre ve kültür alanlarında çok sayıda sosyal sorumluluk projesine destek vermekteyiz. Bunlardan yüksek bütçeli olanlar genellikle Vehbi Koç Vakfı’nın önderliğinde hayata geçirilmektedir. Vehbi Koç Vakfı’na yapılan bağışla birlikte, 2020 yılında vergi muafiyetine haiz vakıf ve derneklere yapılan toplam bağış tutarının 77 milyon 167 bin TL (2019: 37 milyon 368 bin TL) olarak gerçekleştiğini bilgilerinize sunarız.

YÖNETIM KURULU’NDA VE ŞIRKET YÖNETIMINDEKI DEĞIŞIKLIKLER

16 Mart 2020 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda, Yönetim Kurulu üye adedi 2 adet bağımsız üye olmak üzere toplam 14 kişi olarak belirlenmiştir. Yönetim Kurulumuz 2020 yılı hesaplarını incelemek amacıyla toplanacak Olağan Genel Kurulu’na kadar görev yapmak üzere seçilmiştir.

Yıl boyunca Yönetim Kurulumuzda ve Üst Yönetimimizde meydana gelen değişikliklerle ilgili detaylı bilgiye sayfa 144’te yer alan “Yıl içindeki organizasyonel değişiklikler” bölümünden erişilebilir.

FORD OTOSAN, OTOMOTIVDE ISTIHDAM LIDERLIĞINI SÜRDÜRMÜŞTÜR

2020 yıl sonu itibarıyla çalışan sayımız 9.913 saat ücretli ve 2.604 aylık ücretli olmak üzere toplam 12.517 olmuştur (2019:

8.290 saat ücretli ve 2.609 aylık ücretli olmak üzere toplam

10.899 çalışan). Şirketimizdeki işçiler Türk Metal Sendikası ile Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası (MESS) arasında imza edilen ve 31 Ağustos 2021 tarihinde sona erecek Grup Toplu İş Sözleşmesi kapsamındadır.

SENEYI GÜÇLÜ MALI SONUÇLARLA TAMAMLADIK 2020 yılı faaliyet sonuçlarını gösteren ve bağımsız denetim kuruluşu tarafından denetlenmiş mali tablolar ile bunlara ilişkin açıklayıcı dipnotlar Faaliyet Raporu’nun 152. sayfasından itibaren görüşlerinize sunulmaktadır. Satış adetlerimiz

pazar büyümesinin üzerinde gerçekleşen güçlü yurt içi performansımıza bağlı olarak %107 artarken, fiyatlama

disiplinimizin de etkisiyle yurt içi gelirlerimiz %154 artmış ve 14,8 milyar TL olmuştur. Ana ihracat pazarımız olan Avrupa’da ticari araç pazarı pandeminin etkisiyle daralırken, ihracat adetlerimiz de %24 azalmış ve 254.146 adet olarak gerçekleşmiştir. İhracat gelirlerimiz kur etkisi, olumlu ürün miksi ve maliyetleri kapsayan ihracat anlaşmalarımız sayesinde %4 artarak 34,6 milyar TL olmuştur. Toplam satış adetlerimiz %7 düşüşle 354.297 adet olurken, satış gelirlerimiz %26 yükselmiş ve 49.451 milyon TL’ye ulaşmıştır. 2020’de ihracatın toplam satış gelirlerindeki payı

%70 olmuştur. Kârlılığımız, güçlü yurt içi satış adetleri, yurt içi pazarın toplamda artan payı, fiyatlama disiplini, kur etkisi ve COVID-19 etkilerini azaltmaya yönelik maliyet azaltıcı ilave önlemler ile güçlü seyretmiştir.

Esas faaliyet kârı, kur etkisi ve etkin gider yönetimi sonucunda

%98 artışla 4.806 milyon TL’ye ulaşmıştır. Vergi öncesi kâr

%111 yükselmiş ve 4.108 milyon TL olmuştur. Net kâr ise ertelenmiş vergi geliri etikisiyle %114 yükselmiş ve 4.195 milyon TL’ye ulaşmıştır. 31 Aralık 2020 tarihli bilançoda 8.124 milyon TL nakit mevcuduna karşılık, 8.081 milyon TL finansal borç bulunmaktadır. Şirketimiz finansal riskleri yakından takip etmekte ve bu tür risklere karşı son derece tedbirli politikalar izlemektedir. Risklere ilişkin finansal değerlerin Yönetim Kurulu ve Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi tarafından belirlenen temel politika sınırları içinde kalmasına azami özen gösterilmektedir. Çeşitli risklerle ilgili olarak tarafımızca uygulanan temel politikalar Faaliyet Raporumuzun Risk Yönetimi başlıklı bölümünde açıklanmış, risklerin niteliği ve düzeylerine ilişkin veriler finansal tablo dipnotlarında özetlenmiştir. Yeni projeler ve her yıl gerçekleşen olağan faaliyetlerle ilgili olarak aktifleştirilen ürün geliştirme harcamaları dahil olmak üzere 1.104 milyon TL yatırım harcaması yapılmıştır.

KÂR DAĞITIM POLITIKAMIZ VE KÂR DAĞITIM ÖNERIMIZ

Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi

çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir.

Kâr Dağıtım Politikamızın tam metni raporumuzun 25. sayfasında ve kurumsal internet sitemizde (www.fordotosan.com.tr) bulunmaktadır. Borsa İstanbul’un en düzenli ve yüksek temettü ödeyen şirketleri arasında bulunan Ford Otosan, artan kârlılık ve nakit akışını 2020 yılında da hissedarları ile paylaşmayı sürdürmüştür. Cumhurbaşkanlığı Kararnanesi ile COVID-19 etkisiyle getirilen kâr dağıtım sınırlaması nedeniyle 2020’de tek seferde 1 milyar 95 milyon TL temettü ödemesi gerçekleştirilmiştir. Böylece dağıtılan kâr payı 2004 yılından bu yana toplam 4,1 milyar ABD dolarına ulaşmıştır.

Kâr Dağıtım Politikamızda belirtildiği üzere, yatırım ve finansman politikalarımıza uygun olarak ve nakit akış durumunu da dikkate alarak, ortaklarımıza 2020 yılı net dönem kârından yasal yükümlülükler düşüldükten sonra, beher 1 TL’lik paya brüt 6,42 TL (5,4570 TL) olmak üzere brüt %642,0000 (%545,7000) oranında ve toplam 2.252.842.200 TL brüt nakit temettü dağıtılmasını ve dağıtım işlemlerine 24 Mart 2021 tarihinde başlanmasını öneriyoruz. Kâr dağıtım önerimize ilişkin ayrıntılar, raporun 26. sayfasında bilgilerinize sunulmaktadır.

BAĞIMSIZ DENETIM KURULUŞU SEÇIMI Yönetim Kurulumuzun 5 Şubat 2021 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite’nin görüşü alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2021 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin seçilmesine karar verilmiştir. Bu seçimi Genel Kurul’un onayına sunuyoruz.

2021 YILINA BAKIŞ VE BEKLENTILERIMIZ 2021 yılını planlarken oluşturduğumuz tüm senaryolarımızı titizlikle değerlendirdik. Türk otomotiv sektöründe satışların sıkılaşan para politikası ve yüksek baz yılı etkisiyle daralacağını öngörmekteyiz. İngiltere’nin Avrupa Birliği’nden ayrılmasının ardından Türkiye-İngilitere arasında imzalanan Serbest Ticaret Anlaşması ile risklerin ortadan kalkması, Avrupa ticari araç pazarında e-ticaretin devam eden olumlu etkisi ve Ford’un Avrupa’daki güçlü pazar pozisyonu sonucunda Ford Otosan’ın ihracat adetlerinin artacağını bekliyoruz. Sürdürdüğümüz maliyet azaltıcı önlemlerin ve fiyatlama disiplinimizin kârlılığımızı desteklemeye devam etmesini bekliyoruz. Ayrıca yeni nesil araçlarımıza yönelik yatırımlarımıza hız kazandırırken, yıl içinde detayları netleşmesi beklenen Ford ve VW iş birliğinin şirketimize getirmesi muhtemel ilave sorumluluklara odaklanacağız. Risk yönetimine ve güçlü mali yapımızı korumaya azami önem vermeye devam edeceğiz. “Türkiye’nin en değerli ve en çok tercih edilen sanayi şirketi olmak” vizyonumuza adım adım ilerlerken, Türk otomotiv sektörünün öncü gücü, ülkemizin ihracat şampiyonu, Türkiye’nin ikinci büyük sanayi şirketi kimliğimizle her zaman ülkemize kazandırmaya ve siz değerli yatırımcılarımız için yüksek katma değer yaratmaya devam edeceğiz.

Sayın yatırımcılarımız, iş ortaklarımız ve çalışanlarımız, Ford Otosan’ın başarılarında önemli katkıları bulunan kurucularımıza, iş ortaklarımıza, eski ve yeni tüm çalışanlarımıza, Türk

Metal Sendikası’na, tedarikçilerimize, bayilerimize, bütün müşterilerimize ve siz kıymetli hissedarlarımıza en içten teşekkürlerimizi sunarız.

Saygılarımızla,

Ford Otomotiv Sanayi A.Ş.

Yönetim Kurulu

25 25 24

2021 YILINA ILIŞKIN BEKLENTILER

Toplam Otomotiv Pazarı

Ihracat Adedi

Yatırım Harcaması

(Maddi Duran Varlıklar)

750 - 800

Bin

90 - 100

Bin

325 - 335

Bin

415 - 435

Bin

390 - 410

Bin

450 - 500

Milyon €

2020 Gerçekleşen

2021 Beklentiler

791

Bin

98

Bin

254

Bin

355

Bin

328

Bin

130

Milyon €

Perakende Satış Adedi

KÂR DAĞITIM POLITIKASI

Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi

çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika

izlenmektedir. İlke olarak, ilgili düzenlemeler ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, uzun vadeli şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak, büyük yatırım ve ciddi ekonomik kriz dönemleri dışında Sermaye Piyasası Düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan net dağıtılabilir dönem kârının asgari %50’si yasal kayıtlarımızda mevcut kaynaklardan karşılanabildiği sürece Olağan Genel Kurul veya gerektiğinde yıl içinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul kararıyla nakit ve/veya bedelsiz hisse şeklinde dağıtılır.

Kâr dağıtımının Olağan Genel Kurul veya Olağanüstü Genel Kurul toplantısını takiben en geç bir ay içinde yapılması amaçlanmakta olup, kâr dağıtım tarihine Genel Kurul karar vermektedir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir. Şirket Esas Sözlesmesi’ne göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir.

KÂR DAĞITIM ÖNERISI

Yönetim Kurulumuz, 19 Şubat 2021 tarihli toplantısında, Sermaye Piyasası mevzuatı ile Şirket Esas Sözleşmesi’nin 19’uncu maddesine ve 25 Mart 2014 tarihli Genel Kurul’da pay sahipleri tarafından onaylanan Şirketimiz Kâr Dağıtım Politikası’nda belirtildiği üzere yatırım ve finansman

politikalarına uygun olarak ve nakit akış durumunu da dikkate alarak hazırlanan ekli Kâr Dağıtım Önerisi uyarınca;

Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesi uyarınca ayrılması gereken %5 oranındaki genel kanuni yedek akçenin, 31.12.2020 itibarıyla Vergi Usul Kanunu kayıtlarında mevcut genel kanuni yedek akçe tutarı sermayenin %20’lik sınırına ulaştığı için 2020 yılı için ayrılmamasının, SPK’ya göre hazırlanmış mali tablolardaki 4.194.912.850 TL net dönem kârından 223.529.670 TL genel kanuni yedek akçe ayrılarak 1 TL’lik paya, brüt 6,42 TL (Kâr Dağıtım Önerisi tablosundaki notta ifade edildiği şekilde net 5,4570 TL) temettü olmak üzere, brüt %642,0000 (net

%545,7000) oranında ve pay sahiplerine 2.136.040.077 TL birinci kâr payı, 116.802.123 TL ikinci kâr payı olmak üzere toplam 2.252.842.200 TL brüt nakit temettü dağıtılmasının ve kalan 1.718.540.980 TL’nin geçmiş yıl karlarına aktarılmasının,

Vergi Usul Kanunu kayıtlarına göre dağıtıma konu 3.534.965.375 TL tutarındaki 2020 yılı cari yıl kârından 223.529.670 TL genel kanuni yedek akçe ayrılarak, 2.252.842.200 TL brüt nakit temettü dağıtılmasının, kalan 1.058.593.505 TL’nin olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasının, Temettü dağıtım tarihinin 24 Mart 2021 olarak belirlenmesinin Genel Kurul’a teklifine, karar vermiştir.

Ford Otomotiv Sanayi A.Ş. 2020 Yılına Ait Kâr Payı Oranları Tablosu

PAY GRUBU TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI

TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRI

1 TL NOMINAL DEĞERLI PAYA ISABET EDEN

KÂR PAYI

NAKIT (TL) BEDELSIZ (TL) ORANI (%) TUTARI (TL) ORANI (%) NET

A Grubu 379.266.559 0 9,0411 5,4570 545,70

B Grubu 885.877.756 0 21,1179 6,4200 642,00

C Grubu 878.237.927 0 20,9358 6,0990 609,90

TOPLAM 2.143.382.243 0 51,09

1) Kârda imtiyazlı pay grubu yoktur.

2) A grubu hisseler içinde bilinen tüzel kişiliklere tekabül eden 20.924.079 TL temettüye %0 stopaj oranı, diğer 421.579.389 TL tutarındaki temettüye tekabül eden hisseler için ise tamamının gerçek kişi veya stopaja tabi vakıflarda olduğu varsayılarak %15 stopaj oranı kullanılmıştır.

3) B Grubu hisselerin tamamı tam mükellef tüzel kişi ortaklarımız Koç Holding A.Ş. ve Temel Ticaret A.Ş.’ye ait olduğundan, bu grup için net temettü hesaplanırken %0 stopaj

oranı kullanılmıştır.

4) C Grubu hisselerin tamamı dar mükellef kurum ortağımız Ford Deutschland Holding GMBH’e ait olduğundan, bu grup hisseler için net temettü hesaplanırken %5 stopaj oranı kullanılmıştır.

Ford Otomotiv Sanayi A.Ş. 2020 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL)

1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 350.910.000

2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 410.493.113

Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi: Yoktur -

SPK’ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre

3. Dönem Kârı 4.108.329.758 3.574.764.799

4. Vergiler ( - ) 86.583.092 (39.799.424)

5. Net Dönem Kârı ( = ) 4.194.912.850 3.534.965.375

6. Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) 0 0

7. Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) 0 0

8. NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRI (=) 4.194.912.850 3.534.965.375

9. Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) 77.167.304

10. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı 4.272.080.154

11. Ortaklara Birinci Kâr Payı

-Nakit 2.136.040.077

-Bedelsiz 0

-Toplam 2.136.040.077

12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı 0

13. Dağıtılan Diğer Kâr Payı 0

-Çalışanlara 0

-Yönetim Kurulu Üyelerine 0

-Pay Sahibi Dışındaki Kişilere 0

14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı 0

15. Ortaklara Ikinci Kâr Payı 116.802.123

16. Genel Kanuni Yedek Akçe 223.529.670

17. Statü Yedekleri 0 0

18. Özel Yedekler 0 0

19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 1.718.540.980 1.058.593.505

20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 0 0

-Geçmiş Yıl Kârı 0 0

-Olağanüstü Yedekler 0 0

-Kanun ve Esas Sözleşme uyarınca dağıtılabilir diğer yedekler 0 0

29 29 28

YÖNETIM KURULU VE ÜST DÜZEY

YÖNETICILER IÇIN ÜCRET POLITIKASI

Bu politika dokümanı, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında idari sorumluluğu bulunanlar kapsamındaki Yönetim Kurulu Üyelerimiz ve Üst Düzey Yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır.

Yönetim Kurulu Üyeleri için ödenecek sabit ücretler, ortaklarımızın önerisi üzerine Genel Kurul kararı alınmak suretiyle her yıl Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda belirlenir.

İcrada bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri’ne, aşağıda detayları açıklanan Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen politika

kapsamında ödeme yapılır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.

Yönetim Kurulu Üyeleri’ne atanma ve ayrılma tarihleri itibarıyla görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri) şirket tarafından karşılanabilir.

Üst Düzey Yönetici ücretleri ise sabit ve performansa dayalı olmak üzere iki bileşenden oluşmaktadır.

Üst Düzey Yönetici sabit ücretleri, piyasadaki makroekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret politikaları, şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri ve kişilerin pozisyonları da dikkate alınarak uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere uygun olarak belirlenir.

Üst Düzey Yönetici primleri ise prim bazı, şirket performansı ve bireysel performansa göre hesaplanmaktadır. Kriterler ile ilgili bilgiler aşağıda özetlenmiştir:

PRIM BAZI

Prim bazları her yılbaşında güncellenmekte olup, yöneticilerin pozisyonlarının iş büyüklüğüne göre değişkenlik göstermektedir.

Prim bazları güncellenirken piyasadaki üst yönetim prim politikaları göz önünde bulundurulur.

ŞIRKET PERFORMANSI

Şirket performansı, her yıl başında şirkete verilen finansal ve operasyonel (pazar payı, ihracat, yurt dışı faaliyetler, verimlilik vb.) hedeflerin dönem sonunda ölçülmesi ile elde edilmektedir.

Şirket hedefleri belirlenirken, başarının sürdürülebilir olması, önceki yıllara göre iyileştirmeler içermesi önemle dikkate alınan prensiplerdir.

BIREYSEL PERFORMANS

Bireysel performansın belirlenmesinde, şirket hedefleri ile birlikte, çalışan, müşteri, süreç, teknoloji ve uzun vadeli strateji ile ilgili hedefler dikkate alınmaktadır. Bireysel performansın ölçülmesinde, şirket performansı ile paralel şekilde, uzun vadeli sürdürülebilir iyileştirme prensibi gözetilmektedir.

Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl içinde Üst Düzey Yöneticilere ve Yönetim Kurulu Üyeleri’ne ödenen toplam miktarlar, izleyen Genel Kurul Toplantısı’nda mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine sunulur.

2021 YÖNETIM KURULU ÜYE ADAYLARI

Rahmi M. Koç Ali Y. Koç Stuart Rowley William R. Periam Hans Schep I. Cenk Çimen O. Turgay Durak Joerg Beyer Kay Hart

Ali Ihsan Ilkbahar

Fatma Füsun Akkal Bozok (Bağımsız Üye) Leonard Meany (Bağımsız Üye)

Haydar Yenigün Dave Johnston

Özgecmişler 36. ve 40. sayfalar arasında bulunmaktadır.

Yönetim Kurulu Başkanı’nın Mesajı Genel Müdür’ün Mesajı

Yönetim Kurulu Organizasyon Şeması Üst Yönetim

32 34 36 41 42

33 33 32

YÖNETIM KURULU BAŞKANI’NIN MESAJI

Saygıdeğer Hissedarlarımız, İş Ortaklarımız, Çalışanlarımız,

2020 senesinde yaşanan pandemi ile beraber eşi benzeri görülmemiş, belirsizliklerle dolu bir faaliyet ortamı oluştu.

Ford Otosan olarak, ülkemizde ve Avrupa’daki gelişmeler ışığında, yüksek öncelik verdiğimiz çalışan sağlığının yanı sıra tedarik sorunu ve talep durumunu dikkate alarak, Mart-Nisan döneminde kademeli olarak tüm yerleşkelerimizde mecburen durdurduğumuz üretime Mayıs ayında tekrar başladık.

Yıl boyunca planlarımızı T.C. Sağlık Bakanlığı’nın açıkladığı ve Koç Topluluğu genelinde uygulanmakta olan tedbirler doğrultusunda güncelledik. Nakit akışı ve bilançomuza odaklanarak, risk yönetimini ana gündem maddesi yaptık.

Diğer taraftan, topluma fayda sağlayan ürün ve hizmet sunma misyonumuzla pandemi döneminde sağlık çalışanlarımızın korunmasına yönelik yüz maskesi, siperlik ve aerosol kutu üretimi gerçekleştirdik ve hastanelerimize ulaştırdık. Son yıllarda dijitalleşme yönünde yaptığımız yatırımların ve çalışmaların katkısı ile uzaktan çalıştığımız süre boyunca tüm iş süreçlerimizi sorunsuz bir şekilde devam ettirdik. Yurt içi ve yurt dışı

piyasalardaki hızlı toparlanmanın yanı sıra aldığımız önlemler, operasyonlarımızın esnekliği ve paydaşlarımızla yürüttüğümüz koordineli çalışmalar sayesinde seneyi finansal ve operasyonel olarak güçlü sonuçlarla kapatmanın mutluluğu içindeyiz. Tüm olumsuzluklara rağmen bu dönemde ciromuz %26 artışla 49 milyar TL, esas faaliyet kârımız %98 artışla 4,8 milyar TL mertebesine ulaştı. Net kârımız ise %114 artışla 4,2 milyar TL oldu. Bu sonuçların elde edilmesi için pandemi şartlarında büyük bir özveri ve emekle aralıksız çalışan tüm Ford Otosan Ailesi’ne teşekkür ederim.

Ticari araçlarda rekor pazar payına ulaşırken 10’uncu kez otomotiv sektörü ihracat lideri olduk.

Yurt içinde hafif ticari araçlarda %33,2, orta ticari araçlarda

%49,6 ve kamyonda %31,7 ile tarihimizin en güçlü pazar payı seviyelerine ulaştık. Otomotiv Distribütörleri Derneği’nin verilerine göre Ford Tourneo Courier “Yılın En Çok Satılan Hafif Ticari Aracı”, Ford ise “Yılın En Çok Satan Hafif Ticari Araç Markası” oldu. Ülkelerin ve sınırların kapanması sonucunda özellikle ikinci çeyrekte olumsuz etkilenen ihracatımız, pazarlardaki hızlı toparlanma ve Ford’un Avrupa’da artan performansı ile yükselerek son çeyrekte güçlü tempoya ulaştı.

Şirketimiz son çeyrekte toplam üretim ve satış adetlerinde rekorlara imza atarken, Aralık ayında tarihimizdeki en yüksek aylık satış adedi kaydedildi.

Temettü odağımız sürerken, 2004 yılından bu yana ortaklarımıza dağıtılan kâr payı 4 milyar ABD dolarını aştı.

Şirketimiz 2020’de tek seferde 1.095 milyon TL temettü dağıttı.

T.C. Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi ile getirilen kâr dağıtım sınırlaması nedeniyle planladığımız ikinci temettü ödemesi gerçekleştirilemedi. Ford Otosan hissesi %91 değer kazanırken, BIST-100 endeksinin 62 puan üzerinde bir performans

gösterdi. Böylece yılı 6 milyar ABD doları piyasa değeri ile Borsa İstanbul’un 7’nci değerli şirketi olarak tamamladık.

Koç Topluluğu ile Ford Motor Company arasında 60 yılı aşan ortaklık, küresel otomotiv sanayinde örnek teşkil ediyor.

Bu ortaklığın meyvesi olarak 1959’da kurulan Ford Otosan, bir aracı sıfırdan ticari ürün haline dönüşene kadar, motor da dahil olmak üzere komple tasarlayacak, geliştirecek ve test edecek tüm yetenek ve altyapıya sahip tek Türk otomotiv şirketi olarak otomotiv endüstrisinde hep ‘ilk’lere imza atmayı başardı.

Attığımız adımlar, Topluluğumuzun ve elbette ülkemizin Ar-Ge, inovasyon ve katma değerli üretim kabiliyetlerine büyük katkı sağladı.

20 milyar TL’yi aşacak yeni araç projelerimizle Türk özel sektörünün en büyük yatırımlarından birini yapacağız.

Ülkemizin geleceğine olan güvenimiz ve inancımızla Türk otomotiv sanayini geleceğe taşıyacak ve rekabet gücümüzü artıracak yatırımlarımızı kararlılıkla sürdürüyoruz. 2020 Aralık ayında, 2026 yılına kadar sürecek ve 20 milyar TL’yi aşacak

yatırım projemizle ilgili Büyük Proje Yatırım Teşvik Belgesi aldık.

Avrupa ticari araç pazarındaki talep artışını karşılamak için mevcutta kamyon hariç 440 bin adet olan kapasitemizi zaman içinde 650 bin adede çıkartırken, elektrikli ve bağlantılı yeni nesil ticari araç projelerini de hayata geçirmeyi hedefliyoruz.

İhracatımızı da önemli ölçüde artıracak bu yatırımlarla Ford Otosan’da 3 bin kişilik, yan sanayide de 15 bin kişilik yeni istihdam yaratılacağını öngörüyoruz.

E-Transit ve Batarya Montaj yatırımımızla Türkiye’nin ilk ve tek entegre araç üretim tesisi olma yolunda adım attık.

Bu yıl, Ford'un ilk tam elektrikli ticari aracı olan E-Transit'in Avrupa'ya yönelik üretim sorumluluğunu alarak büyük bir başarıya daha imza attık. Aynı zamanda Türkiye’de bataryası dahil komple elektrikli ticari araç üreten ilk otomotiv şirketi olmak hedefiyle 130 bin adet kapasiteli batarya montaj hattımızı hayata geçirmek için çalışmalara başladık.

Ford Trucks markamızla faaliyet gösterdiğimiz tüm pazarlarda payımızı güçlendirdik.

Ford Trucks’ın uluslararası satışları ve dış pazarlara açılma süreci de pandemiden olumsuz etkilendi. Diğer yandan, bulunduğumuz tüm pazarlarda payımızın artması, ne denli güçlü bir ürüne ve pazarlama stratejisine sahip olduğumuzu kanıtladı. 2020 yılını 41 ülkede 251 satış ve servis noktası ile tamamladık. İspanya, Portekiz ve İtalya’nın ardından 2021-2024 döneminde Batı Avrupa’da yeni pazarlara girmeyi sürdüreceğiz. 2024 senesinde 55 ülkede 413 satış ve servis noktasına ulaşma hedefiyle ilerliyoruz.

Sürdürülebilir gelecek için araçlarımızı ve iş yapış şekillerimizi dönüştürüyoruz.

Ford, Avrupa’da gelecek 10 yıllık stratejisini “Bring on Tomorrow–

Geleceği Bugünden Yaşa” sloganıyla açıklayarak elektrikli araçlar, mobilite ve bağlı araçlar odaklı olmak üzere netleştirdi.

Ford’un bu yol haritasına paralel olarak, biz de geleneksel otomotiv ürün ve hizmetlerine ilaveten, yakıt optimizasyonu, karbon salımlarının azaltılması, bağlantılı ve otonom araçların geliştirilmesi, elektrikli araçların üretimi, elektrifikasyon ve hafif araç teknolojilerinin geliştirilmesi alanlarında Ar-Ge yatırımlarımızı yoğunlaştırıyoruz.

Araç portföyümüzü, geçen yıl piyasaya sunduğumuz şarj edilebilir hibrid Custom modelimiz ve 2022 yılında piyasaya çıkacak tam elektrikli Transit ile değişen küresel dinamikler ve müşteri tercihleri doğrultusunda sıfır emisyona sahip, sürdürülebilir araçlarla dönüştürüyoruz.

Geleceğin akıllı şehirlerine yönelik, segmentinde bir ilk olan

%100 elektrikli kamyonumuzun üretim ve ihracatına 5 yıl içinde

başlamayı hedefliyoruz. Bu yıl Avrupa Otomobil Üreticileri Derneği'nin (ACEA) Ağır Vasıta Yol Haritası Ortak Açıklaması kapsamında Ford Otosan olarak 2040 yılına kadar ağır ticari araç üretimimizi “0 emisyon” hedefiyle gerçekleştireceğimize söz vererek bu ortak açıklamaya imzamızı attık.

Geleceğimizi şekillendirirken attığımız adımları, sadece finansal boyutlarıyla değil aynı zamanda çevresel, hukuki, sosyal ve etik boyutlarıyla da değerlendiriyoruz. Sergilediğimiz ve şeffafça kamuoyu ile paylaştığımız başarılı sürdürülebilirlik performansıyla Borsa İstanbul Sürdürülebilirlik Endeksi ve FTSE4Good Gelişmekte Olan Piyasalar Endeksi’nde işlem görüyoruz. Karbon Saydamlık Projesi’nin (Carbon Disclosure Project-CDP) iklim ve su programlarına yanıt veriyoruz. 2019 yılından bu yana Dow Jones Sürdürülebilirlik Endeksi’ne (Dow Jones Sustainability Emerging Markets Index) proaktif olarak yanıt vermekteyiz. Son olarak da gerçekleştirdiğimiz çalışmalarla Bloomberg Cinsiyet Eşitliği (Gender Equality) Endeksi’ne dahil olmaktan gurur duyuyoruz.

2021 yılı için beklentiler

2021 senesini temkinli bir iyimserlikle planladık. Önceliğimiz çalışanlarımızın sağlığını korumak, süregelen pandemi ortamında tedarik güvenliğimizi ve üretim devamlılığımızı sağlamaktır. Yurt içi pazarda sıkılaşan para politikası ve yüksek baz yılı etkisiyle bir miktar daralma öngörmekteyiz. Avrupa ticari araç pazarında e-ticaretin devam eden olumlu etkisi ve Ford’un Avrupa’daki güçlü pazar pozisyonu sonucunda ihracatımızın artmasını beklemekteyiz. Kârlılık odaklı stratejimizi, fiyatlama disiplinimizi ve maliyet azaltmaya yönelik projelerimizi sürdüreceğiz. 2021 senesi 2026’ya kadar sürecek yeni nesil araç yatırımlarımızın ciddi şekilde artacağı bir yıl olacak.

Bununla beraber güçlü bilançomuz ve nakit akışımız sayesinde hem yatırımlarımızı gerçekleştirecek, hem de yüksek temettü dağıtmayı sürdüreceğiz. Tüm paydaşlarımız için uzun vadeli sürdürülebilir değer yaratma hedefimizle çalışmaya devam edeceğiz.

Her alanda sergilediği yetkinlikle küresel otomotiv sektöründe örnek teşkil eden Şirketimizin elde ettiği başarılarda emeği geçen kıymetli Ford Otosan ailesine, iş ortaklarımız değerli tedarikçilerimize ve bayilerimize, sadık müşterilerimize ve siz değerli hissedarlarımıza teşekkürlerimi sunarım.

Hepinizi sevgi ve saygıyla selamlıyorum.

ALI Y. KOÇ

Yönetim Kurulu Başkanı