ALCATEL LUCENT TELETAŞ TELEKOMÜNĐKASYON A.Ş. 01 Ocak ARALIK 2009 DÖNEMĐNE AĐT YÖNETĐM KURULU YILLIK FAALĐYET RAPORU

ALCATEL LUCENT TELETAŞ TELEKOMÜNĐKASYON A.Ş.

01 Ocak 2009 - 31 ARALIK 2009 DÖNEMĐNE AĐT YÖNETĐM KURULU YILLIK FAALĐYET RAPORU

Değerli hissedarlarımız ve çalışma arkadaşlarım ,

2009 yılında Türkiye ve Azerbaycan telekomünikasyon sektöründe gerçekleşenler ile 2010 yılı için beklentilerimizi özetleyerek Alcatel-Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş.’nin 2009 yılı faaliyet raporunu bilgi ve değerlendirmenize sunarım.

Öncelikle zor bir yılda tüm projeleri başarıyla hayata geçiren ve oldukça olumlu finansal sonuçlar elde etmemizi sağlayan bütün çalışma arkadaşlarıma içtenlikle teşekkür ederim. Ekip olarak ulaştığımız bu başarı sayesinde, bizim için en az finansal sonuçlar kadar önemli olan müşteri memnuniyeti değerlendirmesinde 2009 yılında Avrupa, Orta Doğu ve Afrika (EMEA) bölgesinde en yüksek müşteri memnuniyeti değerlendirmesine sahip 3 bölgeden biri olduk.

Alcatel-Lucent Teletaş’ın satış gelirleri 2009 yılında % 10’un üzerinde artarak 352,8 milyon Türk Lirası’na ulaştı. Azerbaycan ve Türkiye’deki faaliyetlerimizin yanı sıra yurtdışındaki Alcatel-Lucent birimlerine sağladığımız Ar-Ge, teknik destek ve operasyon hizmetlerindeki artışla birlikte 2009 yılı dönem karımız yaklaşık % 70 oranında yükselerek 11,2 milyon Türk Lirası oldu.

Finansal kriz nedeniyle dünyada telekom servis sağlayıcıları pazarı daralırken Türkiye ve Azerbaycan pazarlarında önde gelen servis sağlayıcılar gelir ve yatırımlar açısından büyüme kaydetti. 2009 yılında telekomünikasyon sektöründeki önemli gelişmeler şöyle sıralanabilir :

• Türkiye genişbant internet kullanıcılarının üçte biri 8 Mbps ADSL hızına geçti, veri kullanımı önemli oranlarda arttı. Bu trendin 2010’da da devam edeceği bekleniyor.

• Üçüncü Nesil (3G) hizmetleri hayata geçirildi ve 6 ayda 7 milyona yakın abone 3G’ye geçti. 3G kullanıcılarının veri trafiği GSM’e göre 5 kat arttı.

• Azerbaycan pazarında sunulan mobil ve sabit genişbant veri hizmetleri çeşitlenerek artmaya devam etti. Genel nüfusa göre yüzdesel olarak düşük seviyelerde bulunan genişbant kullanımı, yapılan yatırımlarla büyüdü.

Bu gelişmeler doğrultusunda Alcatel-Lucent Teletaş olarak 2009 yılı içerisinde başarıyla gerçekleştirdiğimiz bazı önemli projeleri aşağıda dikkatinize sunarım :

• Türk Telekom’da DSL, IP/MPLS, MSAN ve Optik alanlarında yeni genişleme projeleri başarıyla hayata geçirildi. 2008 yılında başlayan Radyolink Altyapı projesi kapsamında bu sene 240 merkezin daha montajıyla toplamda 620 merkeze ulaşıldı.

• Uygulama projeleri kapsamında yılın ikinci çeyreğinde kazanılan Türk Telekom “IN”

(Intelligent Network) projesi başarıyla tamamlandı.

• Turkcell 3G veri servislerini, yıl içinde başlayıp 6 ay gibi kısa bir sürede tamamladığımız TAN projesiyle, Alcatel-Lucent’ın uçtan uca IP temelli şebekesi üzerinden vermeğe başladı.

• Hem Avea hem de Türk Telekom’da Numara Taşınabilirliği projeleri başarılı bir şekilde tamamlanarak müşterilerimizin zamanında ve sorunsuz bir şekilde hizmet vermesi sağlandı.

• Bir önceki yıl Superonline’da (Tellcom) başarıyla tamamlanan HDM (Home Device Management) uygulama çözümümüz TTNET ve Koç.net’te de yıl sonundan önce hayata geçirildi. TTNET’te bu çözümle yönetilen cihaz sayısı 600.000’i geçti.

• Azerbaycan’ın ikinci büyük mobil operatörü Bakcell’in büyüme hedefleri doğrultusunda tüm kablosuz PDH transmisyon şebekesi Alcatel-Lucent Optik teknolojileriyle kuruldu. Ülkenin güneyi ve Nahçıvan’daki GSM şebekeleri genişletildi.

• Azerbaycan’ın en büyük omurga operatörü Delta Telecom’un IP/MPLS ve DWDM şebekelerinde ciddi kapasite artışları sağlandı; WiMAX ve IMS şebekeleri devreye alındı.

• Vodafone’un Optik teknolojilerimize yatırımları artarak devam etti. Eylül ayındaki sel felaketinde iletişimi olumsuz etkilenen müşterimizde, teknik ekibimizin üstün desteğiyle 24 saat içerisinde yedek yönetim sistemleri devreye alındı.

• Alcatel-Lucent Teletaş, 2009 yılında ulaştırma, kamu, enerji ve savunma sektörlerine yönelik çözümler üretmeye devam etti. Ulaştırma sektöründe ülkemizin başlıca demiryolu ve metro yatırımlarında kazanılan projeler bir önceki yıla göre % 300’ün üzerinde arttı.

• Hem çalışanlarımızın hem de müşterilerimizin kurumsal hedeflerine yönelik teknolojiden çeşitli liderlik alanlarına geniş bir yelpazede yüksek kaliteli eğitimler veren Alcatel-Lucent Teletaş eğitim merkezi, dünya çapındaki 20. Alcatel-Lucent Üniversitesi olarak tescil edildi.

• EMEA (Avrupa, Ortadoğu ve Afrika) bölgesinin en büyüğü olan Uluslararası Teknik Destek Grubu’muz 130 değişik ürün için 165 ülkedeki operatörlere yıl boyunca 10.000’e yakın problemi çözerken yüksek müşteri memnuniyeti de sağlamayı başardı.

• Ar-Ge bölümümüzün Sanayi Bakanlığı’na yaptığı başvuru olumlu sonuçlandı ve Türkiye 61. Ar-Ge merkezi olmaya hak kazandı. Ar-Ge bölümü, 2009 yılı içerisinde Femto, HLR, IN, Ödeme Sistemleri, Touchatag RFID tabanlı uygulama geliştirme çalışmalarına önemli katkılarda bulundu.

• Alcatel-Lucent Teletaş bünyesinde 34 kişilik uzman mühendis kadrosu ile yeni kurduğumuz Migration Operation Center (Şebeke Aktarım Operasyon Merkezi) Alcatel- Lucent'ın dünya çapındaki müşterilerinin yeni nesil şebekelere aktarımlarının hazırlanması, gerçekleştirilmesi ve sonrasında sistemlerin güvenilir şekilde yönetilmesi safhalarında hizmet vermeye başladı.

Sektörümüzde 2010 yılında gerçekleşmesini beklediğimiz önemli gelişmeleri şöyle sıralayabiliriz :

• Artan bant genişliği ihtiyaçlarını karşılamak için sabit hat operatörlerinde FTTX, mobil operatörlerde ise FemtoCell yatırımlarının hızlanması

• Katma değerli servislerle aynı kullanıcı deneyiminin hem PC, hem mobil telefon hem de TV üzerinden IMS mimarisi sayesinde sunulması

• Internet ve telekom dünyasının 2010’da daha çok yakınlaşarak telekom şebekelerinin yeteneklerini (lokasyon, kimlik doğrulama vb.) kullanan daha çeşitli internet uygulamalarının hayatımıza girmesi

• IP dönüşüm projelerinin hız kazanması

• Artan veri trafiğinin karşılanabilmesi için transmisyon şebekelerine yapılacak yatırımın artarak devam etmesi

Sahip olduğumuz ileri teknoloji ürün ve kapsamlı uzmanlık hizmetlerimizle halen büyümekte olan Türkiye ve Azerbaycan pazarında, iş gereksinimlerini en etkin, hızlı ve verimli çözümlerle karşılayacağımız müşterilerimize her sene daha yüksek değer katmayı hedeflemekteyiz.

Şirketimizin 2009 yılı faaliyetlerini ve finansal sonuçlarını değerlendirmenize sunarken değerli müşterilerimize, 2009 yılında görev yapan yönetim ve denetim kurulu üyelerimize, bu başarılı sonuçların alınmasında emeği geçen tüm çalışma arkadaşlarım ile iş ortaklarımıza, ve siz saygıdeğer hissedarlarımıza içtenlikle teşekkür ediyorum.

Saygılarımla,

Yönetim Kurulu Adına

1-) Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri ile Şirket Yönetimi

Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısı, 29 Mayıs 2009 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Buna göre oluşturulan Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir.

Yönetim Kurulu Başkanı (icracı) Ali KANÇAL

Yönetim Kurulu Üyeleri

Guy Jean Pierre SĐEGER (Başkan Yardımcısı) Luis Antonio Martinez AMAGO Timothy Paul KELLER

Tomasz Bogdan SZTYBER Helmut Uwe KLINGEBIEL

Funda Saltuk OĞUZ

Denetim Kurulu Üyeleri Ömer Đ. TANRIÖVER M.Hicri GÖÇEOĞLU Burç SEVEN

Berkman ÖZATA

Şirket Yönetimi

Ali KANÇAL Yönetim Kurulu Başkanı

Türkiye ve Azerbaycan Bölge Direktörü Şevket AĞAOĞLU Azerbaycan Ülke Yönetimi

Güzide ARABACIOĞLU Đş Geliştirme ve Đhale Yönetimi

Hakan ÇETĐNKAYA Kamu ve Endüstri Sektörleri Satış Yönetimi Nazmiye GÖKSU Vodafone Müşteri Đlişkileri Yönetimi

Oset HOŞKAN Uygulama Yazılımları Satış Yönetimi Oktay ĐNAN Mali Đşler Yönetimi

Bige KĐRAZ Hukuk Müşavirliği Yönetimi

Hande Atik KÜRKÜT Kurumsal Đletişim ve Etkinlik Yönetimi Cumhur MENTEŞ Turkcell Grubu Müşteri Đlişkileri Yönetimi Oğuz ÖZDEMĐR Saha Operasyonları ve Proje Yönetimi Ataç TANSUĞ Entegrasyon ve Đşletim Hizmetleri Yönetimi Pınar Tuba TEMĐZKAN Đnsan Kaynakları Yönetimi

Cüneyt TÜREN Türk Telekom Grubu Müşteri Đlişkileri Yönetimi

Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri ile Şirket Yönetimi (devam)

Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkanı, denetimden sorumlu komite üyesi ve Ülke Direktörü Haluk Đlkdoğan , 2 Ocak 2009 tarihi itibarıyla bu görevlerinden ayrılmış ve yerine 02.02.2009 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Ali Kançal Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkanı ve Türkiye ve Azerbaycan Bölge Direktörü olarak atanmış olup son Genel Kurulda buna ilişkin onaylar alınmıştır.

11.08.2009 tarihli yönetim kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereğince bulunması gerekli Denetimden Sorumlu Komite üyeliklerine Sn. Guy Jean Pierre SĐEGER ve Sn.

Timothy Paul KELLER’ın getirilmiştir.

2-) Şirket’in Performansını Etkileyen Ana Etmenler Şirket’in performansı;

a) Telekomünikasyon alanındaki hizmetlerin çeşitlenmesi (yerel ağ paylaşımı, şehiriçi görüşmelerin rekabete açılması, fiber erişim, IPTV, vb.) ve yeni teknolojilerin kullanımlarıyla ilgili lisansların Bilgi Teknolojileri ve Đletişim Kurumu ( BTK ) tarafından mevcut ve potansiyel operatörlere sunulma süreçlerine,

b) Ülkemizdeki nihai kullanıcıların iletişim alanındaki hizmetlere olan taleplerine,

c) Telekomünikasyon altyapı sağlayıcılar sektöründe dünya ölçeğinde gerçekleşen rekabete ve

d) Katılınan ihalelerde müşterilere rekabetçi teklifler sunabilme yeteneğine bağlı olarak değişebilmektedir.

Global telekomünikasyon pazarındaki daralmaya karşın, Şirket, 2009 yılında, satış ve karlılığını arttırmayı başarmıştır.

Performansın iyileşmesinin ana sebepleri aşağıda sayılmıştır:

• Azerbaycan’ da pazar payının arttırılması

• Gerçekleştirilen tasarruf tedbirleri

• Türkiye içerisindeki gelirlerin farklı teknoloji ve iş kollarına yayılması

• Diğer Alcatel-Lucent şirketlerine yapılan araştırma & geliştirme ve hizmet satışlarındaki artış

3-) Đşletmenin Finansman Kaynakları ve Risk Yönetim Politikaları

Đşletmenin finansman kaynakları

Şirket’in başlıca finansal kaynakları nakit ve kısa vadeli alacaklardan oluşmaktadır. 2009 yılında nakit ihtiyacı olarak banka kredisi kullanılmamıştır. Şirket, ayrıca

faaliyetlerinden ortaya çıkan ticari alacaklar ve borçlar gibi diğer finansal kaynaklara ve yükümlülüklere sahiptir.

Finansal risk yönetimindeki hedefler

Şirket’in hazine bölümü ticari faaliyetler ile ilgili hizmet verirken, aynı zamanda yerli ve yabancı finansal piyasalara erişimin düzenli bir şekilde sağlanmasından ve Şirket’in faaliyetleri ile ilgili maruz kalınan finansal risklerin seviyesine ve büyüklüğüne göre analizini gösteren Şirket içi hazırlanan risk raporları vasıtasıyla gözlemlenmesinden ve yönetilmesinden sorumludur. Söz konusu bu risklerin başında kur riski gelmektedir.

Şirket bu risklerin etkilerini azaltmak ve bunlara karşı finansal riskten korunmak amacıyla türev ürün niteliğindeki finansal araçlardan vadeli döviz kuru işlem sözleşmleri kullanır. Şirket’in spekülatif amaçlı finansal aracı (türev ürün niteliğindeki finansal araçların da dahil olduğu) yoktur ve bu tür araçların alım-satımı ile ilgili bir faaliyeti bulunmamaktadır.

Kur riski yönetimi

Şirket, başlıca ABD Doları ve TL cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır. Şirket, faaliyetlerinin sonucunda ortaya çıkan kur riskini yaptığı vadeli döviz işlem sözleşmeleri ile kontrol altına almaktadır. Şirket, belirli yabancı para cinsinden (ABD Doları ve TL) tahsilatlardan meydana gelen riskleri karşılaması amacıyla vadeli döviz kuru işlem sözleşmeleri gerçekleştirir. Bu forward işlemleri genellikle kısa vadeli işlemlerdir. Đşlemler gerçekleştiğinde edinilen kar/(zarar) TL olarak ve aylık olarak Hazine Bölümü’nden Genel Musahebe Bölümü’ne bildirilir.

Faiz oranı riski yönetimi

Şirket’in sabit faiz oranları üzerinden borçlanması, Şirket’i faiz oranı riskine maruz bırakmamaktadır.

Kredi riski yönetimi

Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Şirket’e finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Şirket, kredi güvenirliliği olan taraflarla işlemlerini gerçekleştirmektedir. Şirket’in maruz kaldığı kredi riskleri devamlı olarak izlenmektedir.

Şirket’in ticari alacaklarının %79’u, satışlarının ise % 58’sini Türk Telekom ile gerçekleştirmektedir. Geri kalan alacak ve satışların büyük bölümü de Türkiye’de faaliyet gösteren GSM operatörleri ile ilgilidir. Şirket yönetimi bu müşterilerin finansal güçleri ve/veya ortaklık yapılarındaki paydaşları nedeniyle kredi riski düşük olan şirketler

olarak kabul etmektedir.

Likidite risk yönetimi

Şirket, tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip ederek yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlayarak, likidite riskini yönetir.

4-) Finansal Tablolarda Yer Almayan Diğer Hususlar

Şirketimizin ticari faaliyetleri yanında "yurtdışı grup içinde hizmet satışları" artan bir grafik içinde devam etmektedir. Bu faaliyetler nedeniyle, "alt firmalarda" Şirketimiz için istihdam edilen işgücü sayısı 280 rakamına ulaşmıştır. Bahsi geçen işgücünün 2 Ocak 2009 tarihinde Şirketimiz

bordrosuna alınmıştır.

Büyük çoğunluğu mühendis olan ve alt firma üzerinden hizmet veren personel; yazılım geliştirme, sistem entegrasyon testleri, müşteri desteği, saha faaliyetleri, problemlerin çözülmesi, kurulum, eğitim ve işletme gibi konularda faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. Bahsi geçen personelin Şirket kadrosuna alınması sonucunda;

• Personel alım ve sirkülasyonunda süreçlerin basitleştirilmesi,

• Hizmet veren üstün nitelikli teknik elemanların Şirketimiz çatısı altında toplanarak insan kaynakları niteliğinin artırılması ve

• Personel motivasyonu sağlanması, kazanımları hedeflenmektedir.

5-) Đşletme Gelişimi Hakkında Yapılan Öngörüler

Şirket’in 2010 yılındaki öncelikli hedefi 2009 yılında proje çeşitlenmesi ile birlikte ulaşılan gelir ve karlılık seviyesinin korunması olacaktır.

Şirket’in 2010 yılındaki performansını etkileyecek ön önemli unsurlar şunlardır:

• Yeni teknolojilerde (Femto, fiber erişim, vb.) Bilgi Teknolojileri ve Đletişim Kurumu’nun (BTK) yapacağı lisanslama ve regülasyon çalışmaları

• Son kullanıcıların Internet, mobil data, video gibi yoğun telekom altyapı kapasitesi ve kabiliyeti gerektiren uygulamalara olan talebi

• Müşterilerimiz son kullanıcı talebi ve yasal düzenlemeler çerçevesinde yapacağı yeni ve ilave altyapı yatırımları ile üstlenecekleri transformasyon projelerinden alacağımız pay Her sene olduğu gibi, tasarruf tedbirlerinin yaygın bir şekilde uygulanması sonucunda 2009 yılındaki karlılığın korunması hedeflenmektedir.

6-) Đşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör

Şirket’in ana faaliyet konusu, Türk Telekom, Avea, Turkcell, Vodafone ve Azerbeycan da yerleşik telekomünikasyon operatörlerinin ihtiyaç duydukları teçhizat, uygulama yazılımları ve hizmetlerin teminidir. (Telefon santralleri, Data/IP şebekeleri, Optik şebekeler, Erişim teçhizatı, Kablosuz iletişim şebekeleri gibi…)

Telekomünikasyon operatörlerinin dışında, asıl operasyon alanı iletişim olmayıp, iletişim

sistemlerini ana işinin bir gereği olarak kullanan kamu kurumları ve özel şirketler ile bu kuruluşlara anahtar teslimi iş yapan yerli ve yabancı müteahhit firmalar da Şirket’ in müşterileri arasındadır. ( TCDD demiryolu ile Botaş doğal gaz boru hattı gibi projelerin, iletişim, sinyalizasyon ve kontrol altyapısının kurulması gibi…)

6-) Đşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör (devam)

Ayrıca yazılım geliştirme, sistem entegrasyon testleri, müşteri desteği, saha faaliyetleri, müşteri tarafından raporlanan problemlerin çözülmesi, kurulum, eğitim ve işletme gibi konularda yurtdışına hizmet satışı yapılmaktadır.

Şirket, geniş ürün portföyü, kurulu teçhizat miktarı, anahtar teslim proje teslim etme kapasitesi ve bilgi birikimiyle sabit şebeke pazarında lider konumdadır.

7-) Faaliyet Konusu Mal ve Hizmetler

Şirket satışlarının büyük bir kısmını ihalelere katılarak sağlamaktadır. 2009 yılında kazanılan önemli ihaleler ile ilgili müşteri, fiyat ve kapsam bilgileri aşağıda sıralanmıştır:

2009 yılı boyunca Türk Telekom’a çeşitli projeler kapsamında (DSL, IP/MPLS, MSAN ve Optik alanlarında) yapılan satışlar 205,7 Milyon TL’yi aşmıştır.

Avea’ya IP şebekesi bakım hizmetleri ve sinyalleşme şebekesinde numara yönlendirme özelliği için 8,9 M Euro değerinde satış yapılmıştır.

Turkcell’in 3G altyapısını desteklemek üzere IP ürünlerini kapsayan satış sözleşmesi yapılmıştır.

Sözleşme kapsamında 11 Milyon Euro satış gerçekleştirilmiştir.

Vodafone Türkiye’nin 3G yatırımları kapsamında başlattığı transmisyon şebekesi genişletme çalışmalarına ait satış tutarı 4,1 Milyon Euro dur.

Azerbaycan pazarına yönelik IP ve Optik projelerimiz kapsamında çoğunluğu Bakcell ve Delta Telecom olmak üzere toplam 8,6 Milyon Euro satış gerçekleştirilmiştir.

Şirketimizin stratejik büyüme alanı olarak konumlandırdığı Yazılım ve Uygulamalar segmentinde ise Türk Telekom ile kullanıcılara yenilikçi iletişim servislerinin sunulmasına katkıda bulunacak IN (Intelligent Network - Akıllı Şebekeler) projesi imzalanmış olup, gerçekleştirme çalışmaları devam etmektedir.

Ayrıca yine Yazılım ve Uygulamalar alanında, servis sağlayıcıların internet erişim problemlerini çok daha hızlı bir şekilde çözmelerini sağlayacak önemli projeler gerçekleştirilmiştir. Bu

alanda TTNet ile 1.2 Milyon USD ve KoçNet ile 500.000 USD değerlerinde HDM (Home Device Management - Ev Terminal Yönetimi) projeleri imzalanmıştır ve gerçekleştirme çalışmaları devam etmektedir.

Sistem 12 çalışmaları başta olmak üzere toplam bakım satışımız 8,3 Milyon Euro olarak gerçekleşmiştir.

7-) Faaliyet Konusu Mal ve Hizmetler (devam)

Đstanbul Kadıköy Kartal Hafif Raylı Sistem Metrosu 1.4 Milyon Euro sipariş alınmıştır

Şirket’in Azerbaycan pazarına yönelik çalışmaları , bu dönemde sonuç vermeye başlamış ve 2009 de bu ülkeye wimax, transmisyon ve IP ürünleri ile yaklaşık 6,8 Milyon Euro tutarında satış

gerçekleştirilmiştir.

Ankara/Đstanbul Hızlı Tren Projesi kapsamında Sinyalizasyon ve Telekomünikasyon sistemi yapım işine ait ihalesi Thales Rail Signalling Solutions S.L.U. - Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş. Đş Ortaklığı’nın gerçekleştirdiği satış tutarı 7,3 Milyon Euro dur.

Şirketimizin bu proje kapsamında gerçekleştirdiği satış tutarı ise 2,9 Milyon Euro dur.

Ankara – Đstanbul Yüksek Hızlı Demiryolu projesi ikinci fazı Kesim 1 (Köseköy – Vezirhan) ve Kesim 2 (Vezirhan – Đnönü ) fazlarının Sinyalizasyon ve Telekomünikasyon işlerinin montajı ve devreye alınması için alt taşeron ile toplam bedeli 24,3 Milyon ABD Doları olan iki ayrı sözleşme imzalanmış olup ön tasarım çalışmaları başlamıştır. Projenin Ocak 2010 dan itibaren 730 günde tamamlanması planlanmaktadır

8-) Diğer Hususlar

Ar&Ge faaliyetlerimize ilişkin teşvik başvurusu

5746 Sayılı Ar-Ge Kanunu’ndan yararlanmak üzere Sanayi Bakanlığı’na başvurumuz kabul edilmiş olup belirlenen Ar-Ge projeleri ise şöyledir:

• FemTo Yönetim Sistemleri

• UMF: Unified Mediation Framework

• NGN/IMS Test

• Lokal yazılım grubu tarafından gerçekleştirilen projeler (Akıllı Sayaç Projesi)

• Touchatag NFC Mobile e-wallet projeleri

Yasa gereği, Ar-Ge çalışan sayısının, elli tam gün çalışan personelden fazla olması

gerekmektedir. Yapılan başvuruda söz konusu projeler için 62 personelimiz Ar-Ge çalışanı olarak bildirilmiştir.

Đşletmemize 08.12.2009 başlangıç tarihli Türkiye nin 61.Ar-Ge Merkezi Belgesi verilmesi uygun bulunmuştur. Bu kapsamda Şirketimiz, 2 yıl süre ile 5746 sayılı Kanun hükümleri gereği Ar-Ge Merkezlerine tanınan çeşitli vergi teşvik ve muafiyetlerden (elektrik, su, doğalgaz ve internet giderleri hariç) yararlanmaya hak kazanmıştır. Ayrıca TÜBĐTAK TEYDEB’den destek alabilmek için yukarida sayilan projeler icin basvurular yapilacaktir.

8-) Diğer Hususlar (devam) Alcatel-Lucent üniversitesi

Đstanbul’da 20. Alcatel-Lucent Üniversitesi gerekli onayları alarak faaliyetlerine başlamıştır.

Orta ve Güneydoğu Avrupa Bölgesi’nde onay alan ikinci Alcatel-Lucent Üniversitesi konumundaki Alcatel-Lucent Üniversitesi başta sabit ya da mobil platformlar üzerinde ses, veri ve video aktarım hizmetleri olmak üzere, son kullanıcı hizmetlerini destekleyen çok geniş bir ürün ve çözüm yelpazesine yönelik eğitimler vermektedir. Merkezde ayrıca şirketimiz müşterilerine de eğitimler verilmektedir.

Alcatel-Lucent Üniversitesi, eğitimi bir rekabet avantajına dönüştürme misyonuyla müşteri, iş ortağı ve çalışanlara, stratejik iş hedeflerini gerçekleştirme imkanı sunmaktadır.

Alcatel-Lucent Üniversitesi, yenilikçi bir kültür yaratarak günümüzün gelişen piyasalarında rekabet etmek için gerekli olan değişimi başlatacak, sürdürecek ve destekleyecek eğitim girişimlerini sağlamaktadır.

9-) Finansal Rasyolar

2009 2008

Likidite Oranları

Cari Oran 1,33 1,34

Acid Test Oranı 1,18 1,05

Nakit Oranı 0,23 0,30

Operasyonel Oranlar

Aktif Devir Hızı 1,75 1,60

Alacak Devir Hızı 3,31 3,91

Alacakların Ortalama

Tahsil Süresi (Gün) 110 93

Stok Devir Hızı 8,4 7,3

Mali Yapı Oranları

Pasif Toplamı / Öz Sermaye 3,60 4,38 K.Vadeli Borçlar / Aktif Toplamı 0,69 0,73 U.Vadeli Borçlar / Aktif Toplamı 0,03 0,04

Karlılık Oranları

Net Dönem Karı / Aktif Toplamı 0,06 0,03 Net Dönem Karı / Öz Sermaye 0,20 0,14 Brüt Satış Karı / Net Satışlar 0,10 0,12

10-) Đşletmenin Finansal Yapısı

Şirketin 2009 finansal sonuçları, geçen sene ile karşılaştırıldığında dikkat çeken iyileşmeler şöyledir. 352,8 Milyon TL satış tutarı önceki yılın 319,4 Milyon TL satışına göre yaklaşık 10%

oranında artış göstermiştir. Sektördeki yoğun fiyat rekabetinin etkisiyle brüt kar marjı geçen yıl 39,7 Milyon TL iken, bu dönemde 34,4 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Genel yönetim, pazarlama ve ar-ge giderleri alınan tasarruf tedbirleri sonucu 26,1 Milyon TL’den 23,5 Milyon TL’ye düşürülmüştür.

Artan satışlara ve enflasyon etkisine rağmen, geçen yıla oranla, sabit giderlerdeki iyileşme oranı yaklaşık 10%’dur.

Şirketin vergi öncesi karı, 2008’e göre 3,1 Milyon TL artarak 12,1 Milyon TL olarak hesaplanmıştır.

2,6 Milyon TL tutarındaki vergi tutarı, geçen yıl ile benzer seviyededir (2008; 2,5 Milyon TL).

Net dönem karı 6,6 Milyon TL’den 11,2 Milyon TL’ye yükselmiş olup, artış oranı ise yaklaşık % 70’tir. Şirket, gelecek dönem için karlılığını koruyarak faaliyetlerini genişletmeyi planlamaktadır.

11-) Yıl Đçinde Yapılan Bağışlar

31.12.2009 TARĐHĐ ĐTĐBARĐYLE SONA EREN DÖNEMDE ALCATEL LUCENT TELETAŞ

TARAFINDAN YAPILAN BAĞIŞLAR

BAĞIŞ YAPILAN KURUM TUTAR (TL)

ULUSLARARASI YATIRIMCILAR DERNEĞĐ 8.000

TÜRK ELEKTRONĐK SANAYĐCĐLERĐ DERNEĞĐ 9.720

SAVUNMA SANAYĐĐ ĐMALATÇILAR DERNEĞĐ 2.750

TELEKOMÜNĐKASYON MÜHENDĐSLERĐ DERNEĞĐ 2.000

ÜMRANĐYE MĐLLĐ EĞĐTĐM 300

TÜRK EĞĐTĐM VAKFI 660

TEMA VAKFI 187

DĐĞER 360

TOPLAM 23.977

12-) Konsolidasyon

Şirketin Azerbeycan Cumhuriyeti'ndeki mevcut temsilciliğinin statüsü, Kasım 2008 de

değiştirilerek, faaliyet alanının genişletilmiş ve Azerbeycan mevzuatına göre fatura kesebilen bir şube haline getirilmiştir. Bu şekilde Şirketimizin Azerbaycan Cumhuriyeti sınırları dahilindeki hizmet faaliyetleri, artık Şirketimizin Azerbaycan Cumhuriyeti’ndeki şubesi aracılığıyla temin edilecektir.

Ayrıca Aralık 2008 de, Thales Rail Signalling Solutions S.L.U.'nin %60,62 oranında ve Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş.’nin %39,38 oranında katılımı ile sadece ihalesi kazanılan TCDD projesi ile sınırlı kalmak üzere bir iş ortaklığı kurulmuştur.

Azerbeycan şubesinin ve iş ortaklığının mali sonuçları Şirketin 31 Aralık 2009 tarihli mali tablolarında konsolide edilmiştir. Bahsedilen kuruluşların 2009 yılı satış ve diğer harcama faaliyetine ait konsolidasyon işlemlerinin detayları dipnotlarında mevcuttur.

13-) Kar Dağıtım Politikası ve 2009 Yılının Kar Dağıtımı

Şirketimiz, Seri:XI No:29 sayılı SPK Tebliği ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (“UFRS“) uygun olarak hazırlanan mali tablolarında, 2009 yılı vergi sonrası karı; 11.214.417 TL olarak açıklamıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK“) Seri : IV Tebliğ no.27 ile 05.05.2006 tarih ve 21/526 sayılı Kurul ilke Kararı uyarınca, 30.463.453 TL tutarındaki geçmiş yıllar zararının mahsubu sonrasında dağıtılabilir dönem kârının oluşmadığı görülmüştür.

Takip eden hesap dönemlerine ilişkin kâr payı dağıtım esasları ise şöyledir:

Şirketimizin, uzun vadeli politika ve stratejilerinin yanı sıra, finansman planları ile kârlılık durumu da dikkate alınmak suretiyle TTK ve SPK tebliğlerine istinaden hesaplanan dağıtabilir kârın, SPK'nın ilgili tebliğ ve Kurul düzenlemelerinde belirtilen dağıtım oranından az olmamak kaydıyla, nakit veya belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz olarak dağıtılmasına, keyfiyet Genel Kurul'un olmak üzere, karar verilir.

Dağıtım tarihi ve yeri; Sermaye Piyasası Mevzuatı doğrultusunda, Ortaklar Genel Kurulu'nca belirlenir. Kâr payı dağıtımıyla ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri esas alınarak, Genel Kurul’un tasvibi doğrultusunda, belirlenen yasal sürelere uyulur. Kâr dağıtımına ilişkin politika ve uygulamalar çerçevesinde, temettüler hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır.

2007, 2008 ve 2009 yıllarında temettü dağıtılmamıştır.

Hisse Senedi Değerleri

31 Aralık 2007 2,37 TL 31 Aralık 2008 0,84 TL 31 Aralık 2009 3,24 TL

2009 YILI KURUMSAL YÖNETĐM ĐLKELERĐNE UYUM RAPORU

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Đlkeleri’nde yer alan prensiplerin önemli kısmına uyulmaktadır. Ayrıca Türk Ticaret Kanunu, Şirket Ana Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri’nin ve ilgili mevzuatın

gereklerini çok büyük oranda yerine getirmektedir. Şeffaflık ilkesi gereği; müşterileri, hissedarları, çalışanları, ve iş ortakları ile, ticari hayatın izin verdiği ölçüde, yüksek iletişim halindedir.

19 Mart 2008 tarihinde ve 26821 sayılı Resmi Gazete’de SPK tarafından “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ” (Seri IV, No: 41) yayınlanmıştır. Đlgili tebliğ uyarınca, kurumsal yönetim ilkelerine uyum açısından geçmişte başlayan çalışmalar devam etmektedir.

BÖLÜM I - PAY SAHĐPLERĐ 2-) Pay Sahipleri ile Đlişkiler Birimi

Şirket’in pay sahipleri ile ilişkilerin yürütülmesi amacıyla Muhasebe ve Raporlama Müdürlüğü’ne bağlı olarak çalışan bir birim bulunmaktadır.

Pay Sahipleri ile Đlişkiler Birimi’nin iletişim bilgileri aşağıda verilmiştir:

Bölüm Yöneticisi:

Haluk TELCĐ

Telefon: 0216 579 23 17 Faks: 0216 364 96 97

e-posta: haluk.telci@alcatel-lucent.com Birim Personeli:

Mehmet Demirdöğen

Telefon: 0216 579 22 44, 0216 420 75 69 Faks: 0216 364 96 97

e-posta: mehmet.demirdogen@alcatel-lucent.com

Đlgili birim tarafından, ortaklardan gelen çeşitli sorulara yanıt vermek dışında, süresi içerisinde yeni pay alma ve temettü kuponlarını kullanamayan ortakların yeni pay alma ve temettü ödeme

işlemleri, Takasbank ve ĐMKB ile ilgili işlemler gerçekleştirilmektedir.

2009 yılı içinde 40 ortağın 821 TL nominal tutarda senet değişim işlemi, 39 ortağa temettü ödemesi gerçekleştirilmiştir. Telefonla gelen çağrılar için ayrı bir kayıt sistemi bulunmadığından bu birime yapılan başvuru adedi hakkında bilgi verilememektedir.

Bu birim dışında, ayrıca Halkla Đlişkiler Bölümü de ortaklardan gelen soruları yanıtlamakta ve ortakları yönlendirmektedir.

3-) Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Pay sahiplerinin bilgi talepleri SPK ve ĐMKB’ye gönderilen bilgiler ve özel durum açıklamaları çerçevesinde yanıtlanmaktadır.

Bu konuda Şirket’in resmi web sitesinde www.alcatel-lucent.com.tr pay sahipleri ve yatırımcılar için bir sayfa oluşturulmuş ve faaliyet raporlarının elektronik ortamda bir kopyaları buraya konulmuştur. Ara dönemlerle ilgili bilgi taleplerinde muhatap, www.imkb.gov.tr web sitesinde verilen mali tablo ve şirket haberleri sayfalarına yönlendirilmektedir. Ayrıca, SPK tebliğleri uyarınca gazete ilanı ile duyurulması zorunlu hallerde de gazete ilanları ile pay sahipleri bilgilendirilmektedir.

Ana Sözleşme’de özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir. 2009 yılında Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuatlar kapsamında özel denetçi tayini talebi olmamıştır.

4-) Genel Kurul Bilgileri

Olağan Genel Kurul 29 Mayıs 2009 tarihinde gerçekleştirilmiştir. 2009 yılında olağanüstü genel kurul yapılmamıştır.

Olağan Genel Kurul’da, Şirket sermayesini oluşturan 3.870.077.200 adet hisseden, A grubunu temsilen 2.515.550.200 adet hissenin vekaleten, C grubunu temsilen 57.200 adet hisse asaleten, 100 adet hissenin vekaleten temsil edilmekte olduğu böylece toplam 2.515.607.400 adet

hissenin iştiraki ile temsil edilmiştir. Şirket çalışanları ve pay sahipleri dışında diğer menfaat sahipleri ve medyadan katılım olmamıştır.

Toplantı tarihi, yeri ve gündemi 8 Mayıs 2009 tarihli ve 7307 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi’nde ve 7 Mayıs 2009 tarihli Dünya ve Referans gazetelerinde ilan edilmiştir. Nama yazılı pay sahiplerinin Genel Kurul’a katılımını teminen pay defterine kayıt için bir süre öngörülmemiştir.

Bölünme, önemli tutarda mal varlığı satımı, alımı, kiralanması gibi kararların Genel Kurul tarafından alınması konusunda Ana Sözleşme’ye hüküm konulmamıştır. Bu yetkiler Yönetim Kurulu’na devredilmiştir. Bunun gerekçesi, telekomünikasyon sektöründeki hızlı gelişmelere Şirket’in çabuk bir şekilde uyum sağlamasının amaçlanmasıdır.

Genel Kurul’a katılımın kolaylaştırılması amacıyla Türk Ticaret Kanunu’nun 368. Maddesine uygun olarak toplantı gününden en az 15 gün önce tirajı yüksek gazetelerde ilan verilmektedir.

Ayrıca Pay Sahipleri ile Đlişkiler Bölümü’nde, talep halinde ilave bilgilendirme yapılmakta ve geçmiş Genel Kurul tutanakları sürekli pay sahiplerine açık tutulmaktadır.

5-) Oy Hakları ve Azınlık Hakları

Şirket Ana Sözleşmesi 8. maddesi aşağıdaki gibidir:

Şirket Yönetim Kurulu, hissedarlar veya onların aday gösterecekleri kimseler arasından seçilmiş en az altı en çok dokuz üyeden teşekkül eder. Yönetim Kurulu'na atanacak üyelerin tam sayısına Genel Kurul karar verecektir.

5-) Oy Hakları ve Azınlık Hakları (devam)

Bu üyelerden ikisi C Grubu hisselerin çoğunluğu taraşından gösterilen adaylar arasından, diğer üyeler ise A Grubu hisselerin çoğunluğu arasından gösterilen adaylar arasından Genel Kurul'ca seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminin yapılacağı herhangi bir Genel Kurul toplantısında, C Grubu hisselerin 1/4'ünden azının hazır bulunması halinde, C Grubu hissedarlar böyle bir Genel Kurul toplantısında, Yönetim Kurulu Üyeliğine aday gösterme hakkını kaybetmiş olacaklar ve C Grubunu temsilen Yönetim Kurulu'na üye seçilemeyecektir.

Vefat, istifa gibi sebeplerden Yönetim Kurulu üyeliklerinin boşalması halinde boşalan üyeliklere Türk Ticaret Kanunu'nun 315. maddesi hükmünce yapılacak tayinlerde dahi A ve C Grupları için yukarıdaki ikinci fıkrada öngörülmüş olan oranlara riayet şarttır.

Yönetim Kurulu üyeleri bir yıllık süre için seçilirler ve tekrar seçilmeleri caizdir. Gerektiğinde, yapılacak Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu Üyelerinin bir kısmının veya hepsinin görevine son verilip yerlerine başkaları ikame olunabilir. Bu halde dahi yukarıdaki ikinci şıkra hükümleri saklıdır.

Yönetim Kurulu Üyeleri görevlerini hiç bir karşılık almaksızın yerine getireceklerdir.

Şirket Ana Sözleşmesi'nin 14. maddesi aşağıdaki hükmü içermektedir:

Denetleme Kurulu, üçü A Grubu hissedarlar taraşından, biri de C Grubu hissedarlar taraşından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurul taraşından seçilen dört üyeden teşekkül eder.

Denetçiler bir yıllık süre için seçilir ve yeniden seçilmeleri caizdir.

6-) Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı

Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun 13. maddesinde açıklanmıştır.

7-) Payların Devri

Ana Sözleşme’ye göre bütün hisseler hiçbir kısıtlamaya tabi olmaksızın serbestçe devredilebilir.

BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8-) Şirket Bilgilendirme Politikası

Şirketin, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri VIII, No: 54 sayılı “Özel Durum Açıklamalarının Kamuya Açıklanmasına Đlişkin Esaslar Tebliği” nin 26. maddesi ile Kurumsal Yönetim Đlkeleri Kapsamında oluşturulan Bilgilendirme Politikası aşağıda olarak yer almaktadır.

a-) Bilgilendirme politikamızın ana çerçevesi:

Kamuyu Aydınlatma ve Bilgilendirme Politikamız, Kurumsal Yönetim Đlkeleri Uyum Raporumuzda açıklanan ilkelere ve Şirketimizin etik kurallarına bağlı kalınarak oluşturulmuştur.

8-) Şirket Bilgilendirme Politikası (devam)

Bilgilendirme Politikamız, açıklık ve şeffaflık ilkeleri gereği, pay sahipleri ile menfaat sahiplerimizi eşit, adil ve doğru bir biçimde bilgilendirmektir.

Kamuya açıklanacak bilgilerin pay sahipleri, menfaat sahipleri ve diğer ilgili tüm taraflara ulaştırılmasını sağlamak amacıyla hazırlık yapılmıştır.

b-) Kamuya açıklanacak bilgilerin kapsamı

2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunun daki düzenlemeler ve Seri VIII No: 54 sayılı “Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına Đlişkin Esaslar” Tebliği ile diğer tebliğlerde belirtilen talimatlar doğrultusunda yapılacaktır.

SPK Ortaklıklar Finansman Dairesince yayınlanan Özel Durum Açıklamalarına Đlişkin Rehber de yer alan 8. Bilgilendirme Politikası maddeleri gereği ;

• Belirli bir grup yatırımcı ile yapılan tanıtım toplantıları, bilgilendirme toplantıları veya basın toplantılarında açıklanan sunum ve raporların gerçekleşmesi halinde;

küçük yatırımcılar, bahsi geçen toplantı, sunum ve raporlara en kısa sürede, internet sitemiz üzerinden ulaşabileceklerdir.

• Ortaklık hakkında basın-yayın organlarında veya internet sitelerinde yer alan haber ve söylentilerin takibinin nasıl yapılacağı hakkında bilgiler ; Halkla Đlişkiler Departmanınca, tespit edilmesi halinde Mali işler Bölümüne iletilir. Mali işler Bölümü, Seri VIII No: 54 sayılı

“Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına Đlişkin Esaslar” Tebliği kapsamında açıklama yapılıp yapılmayacağını belirler. Özel Durum Açıklamalarını yapmaya yetkili kişilerce kamu oyuna duyurulmasına karar verilir.

• Basın-yayın organlarında çıkan ancak Tebliğ uyarınca özel durum açıklaması yapılması yükümlülüğü doğurmayan ancak ortaklık tarafından söz konusu haber ve söylentilere ilişkin bir açıklama yapılması istenmesi durumunda, açıklamanın ne şekilde yapılacağı hakkında bilgiler; Halkla Đlişkiler Departmanınca, tespit edilmesi halinde Mali işler Bölümüne iletilir. Konunun, Özel Durum Açıklamalarını yapmaya yetkili kişilerce, değerlendirilmesi sonrasında kamu oyuna açıklama yapılır.

• Ortaklık tarafından, idari sorumluluğu bulunan kişilerin belirlenmesinde kullanılan kriterler hakkında bilgiler; Ortaklık adına hareket eden gerçek veya tüzel kişi iş akdi ile çalışanlar ayrıca Đçsel Bilgilere ulaşma yetkisi olanlar, sözleşme yapmaya yetkili olan birim sorumluları. Yönetim & Denetim Kurulu üyeleri ve üst kademe yöneticiler. Hukuk, Finans ve Mali Đşler bölüm sorumluları.

• Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar, söz konusu bilgilerin gizliliğinin sağlanmasına yönelik olarak ortaklık tarafından alınacak tedbirler hakkında bilgiler; Đçsel bilgilere erişim listesinde bulunan kişiler, özel durum açıklamaları yapılıncaya kadar, bu konudaki bilgileri; gerek şirket içinde, gerek şirket dışında açıklamamak konusunda azami özeni göstermeleri için bilgilendirilmektedir.

8-) Şirket Bilgilendirme Politikası (devam) c-) Bilgilerin kamuya açıklanma şekilleri:

Yıl içinde kamuya açıklanacak önemde gelişmeler olması halinde, gerekli Özel Durum Açıklamaları yapılmaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun yukarıda belirtilen tebliğleri kapsamında yapılan Özel Durum Açıklamalarının, ĐMKB ve SPK’ya yapılan bildirimleri dışında kamuya açıklama şekilleri aşağıda belirtilmiştir.

Đnternet sitesi:

i. Şirketimizin www.alcatel-lucent.com.tr adresindeki mevcut sitesinde, şirketimiz hakkındaki konularda açık ve detaylı bilgiler verilmiştir.

ii. Yukarıda bahsi geçen bilgiler www.alcatel-lucent.com.tr adresindeki ana sayfada “Yatırımcı Đlişkileri” linkinde yer verilmiştir.

iii. Sitemizde hangi bilgilerin yer aldığını gösteren liste, yine sitemizde bulunan “Kurumsal Yönetim Đlkeleri Uyum Raporu” nun II. Bölümünün 10. maddesinde yer almaktadır.

iv. Özel Durum Açıklamaları, kamuya açıklama yapılma sonrasındaki iş günü içinde internet sitesinde ilan edilir.

Faaliyet raporu:

Şirketimizin yıllık faaliyet raporları şirket merkezinde ve internet sitesinde genel kuruldan 15 gün önce yatırımcıların incelemesine sunulmaktadır. Şirket merkezine gelemeyenlere ise talepleri doğrultusunda, elektronik ortamda veya posta yoluyla iletilmektedir.

Basın bültenleri:

Basın bülteni şeklinde açıklamalar, ihtiyaç duyulması halinde, kamuyu bilgilendirmek amacıyla Şirketimizin Halkla Đlişkiler Departmanı tarafından (Sorumlu departman katkısıyla) hazırlanır ve bilgilendirme politikası ilkelerine uygun olarak dağıtımı yapılır.

d-) Bilgilendirme politikasının yürütülmesinden sorumlu kişiler:

Bilgilendirme politikasının yürütülmesinden sorumlu kişilerin isimleri aşağıda yer almaktadır.

1- : Bige KĐRAZ YILMAZ - Hukuk Müşaviri 2- : Oktay ĐNAN - Mali Đşler Direktörü 9-) Özel Durum Açıklamaları

2009 yılı içinde, SPK düzenlemeleri uyarınca 26 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Şirket hisse senetleri yurtdışı borsalarda işlem görmemektedir.

10-) Şirket Đnternet Sitesi ve Đçeriği

Şirket’in web adresi www.alcatel-lucent.com.tr ’dir.

31 Aralık 2009 tarihi itibariyle sitede, SPK Kurumsal Yönetim Đlkeleri II. Bölüm Madde 1.11.5’te sayılan bilgilerden aşağıda sıralananlara yer verilmiştir:

Ticaret Sicil Bilgileri, Şirket’in Ortaklık Yapısı, Yönetim Kurulu Üyeleri,

Đmtiyazlı Paylara Đlişkin Bilgiler, Şirket Ana Sözleşmesi,

Đzahname,

Halka Arz Sirküleri, Sermaye Yapısı, Şirket Sözleşmesi, Faaliyet Raporları,

Periyodik Mali Tablo ve Bağımsız Denetim Raporları, Yatırımcı Đlişkileri Sorumlusu,

Genel Kurul Bildirimleri, Yatırımcıya Duyurular, Özel Durum Açıklamaları.

11-) Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması

Şirket hisse senetlerinin %65’i, çoğunluk hissesi yurtdışı borsalarda işlem gören Alcatel-lucent N.V. şirketine aittir. Yüzde 35’lik hisse senedi ise ĐMKB’de işlem görmektedir. Gerçek kişi nihai hâkim pay sahibi kapsamına girecek bir ortaklık ilişkisi bulunmadığından, 2009 yılında bu konuda kamuya açıklama yapılmamıştır.

12-) Đçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması

2009 yıl sonu itibariyle içeriden öğrenebilecek durumda olan kişilerin listesi aşağıdadır:

Yönetim Kurulu Başkanı (icracı) Ali KANÇAL

Yönetim Kurulu Üyeleri

Guy Jean Pierre SĐEGER (Başkan Yardımcısı) Luis Antonio Martinez AMAGO Timothy Paul KELLER

Tomasz Bogdan SZTYBER Helmut Uwe KLINGEBIEL

Funda Saltuk OĞUZ

12-) Đçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması (devam)

Şirket Yönetimi

Şevket AĞAOĞLU Azerbaycan Ülke Yönetimi Güzide ARABACIOĞLU Đş Geliştirme ve Đhale Yönetimi

Hakan ÇETĐNKAYA Kamu ve Endüstri Sektörleri Satış Yönetimi Nazmiye GÖKSU Vodafone Müşteri Đlişkileri Yönetimi

Oset HOŞKAN Uygulama Yazılımları Satış Yönetimi Oktay ĐNAN Mali Đşler Yönetimi

Bige KĐRAZ Hukuk Müşavirliği Yönetimi Hande Atik KÜRKÜT Kurumsal Đletişim Yönetimi

Cumhur MENTEŞ Turkcell Grubu Müşteri Đlişkileri Yönetimi Oğuz ÖZDEMĐR Saha Operasyonları ve Proje Yönetimi Ataç TANSUĞ Entegrasyon ve Đşletim Hizmetleri Yönetimi Pınar Tuba TEMĐZKAN Đnsan Kaynakları Yönetimi

Cüneyt TÜREN Türk Telekom Grubu Müşteri Đlişkileri Yönetimi

BÖLÜM III - MENFAAT SAHĐPLERĐ

13-) Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Bütün menfaat sahipleri www.alcatel-lucent.com.tr ve www.imkb.gov.tr adresli web sitelerinden Şirket’le ilgili önemli haberlere ulaşabilirler. Buna ek olarak hissedarların ek bilgi talepleri Pay Sahipleri ile Đlişkiler Bölümü tarafından karşılanmaktadır. Çalışanlar ise intranet, e-mail ve toplantılar yoluyla kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgilendirilmektedirler.

14-) Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda çalışma yoktur ve bir model oluşturulmamıştır.

15-) Đnsan Kaynakları Politikası

Global Performans yönetim sistemi, çalışanların bireysel hedeflerini şirket hedefleri ile

buluştururken, Alcatel -Lucent'ın sektör içindeki performansını ve rekabet gücünü artırmaktadır.

Alcatel -Lucent, hızla değişen Pazar koşulları ve artan rekabet ortamında başarının ancak teknik beceriler ve kişisel yetkinliklerle donatılmış yenilikçi ve sonuç odaklı çalışanlarla

gerçekleştirilebileceği bilinciyle, çalışan memnuniyetini faaliyetlerinin esası olarak görmektedir.

Kendisine, müşterilerine, yatırımcılarına ve topluma yönelik taahhüdü olarak belirlediği ve "Önce Müşteri, Yenilikçilik, Takım Çalışması, Saygı ve Sorumluluk" başlıkları altında ele aldığı kurumsal değerleri, aynı zamanda Alcatel -Lucent'ın insan kaynakları politikaları ve uygulamalarının da temelini oluşturmaktadır.

15-) Đnsan Kaynakları Politikası (devam)

Başarıyı ve müşteri memnuniyetini kendisine ilke edinen Đnsan Kaynakları Bölümü, her düzeyde

"Dünyanın iletişim şeklini geliştirerek insanların hayatını zenginleştirmek," vizyonunu

gerçekleştirecek liderler yetiştirmeyi amaç edinmiştir. Şirket'in eğitim ve bireysel gelişim stratejisi, bu amaca hizmet edecek şekilde yapılandırılmıştır.

Bu kapsamda, insan Kaynakları Bölümü'nce çalışanların sürekli gelişimine, farklı vizyon, beceri ve teknik bilgi kazanmalarına olanak sağlayan projeler geliştirilmekte ve Alcatel Lucent'ın

telekomünikasyon sektöründe bir okul olarak algılanması sağlanmaktadır. Yurtdışı rotasyon fırsatlarını da içeren bu projeler, çalışanlarımıza, son teknolojiler konusunda donanım sahibi olarak telekomünikasyon sektörünün hızlı gelişmesine ayak uydurma ve farklı kültürlerle çalışma olanağı tanımaktadır.

Alcatel -Lucent, %94'ü lisans ve yüksek lisans mezunu olan 605 çalışanının teknik donanımını olduğu gibi, kişisel gelişimini de desteklemektedir. Her yıl sonunda, bir sonraki yılın eğitim faaliyetlerine yönelik olarak hazırlanan Eğitim Planı, her düzey ve fonksiyondaki çalışanı kapsayacak şekilde tasarlanmaktadır. Bu plan dahilinde bütün bir yıl boyunca yapılacak eğitim faaliyetleri belirlenmektedir.

Şirket'in yüksek performans kültürünün temelini oluşturan Global Performans Yönetim Sistemi, çalışanların bireysel hedeflerini Şirket ve bölüm hedefleri ile buluşturarak performans ve beceri gelişimini sağlamakta; böylece Alcatel -Lucent'ın sektör içindeki performansını ve rekabet gücünü artırmaktadır. Çalışanların, Şirket değerlerini günlük iş hayatında uygularken göstermiş oldukları üstün başarıları ve örnek davranışları da geliştirilen çeşitli programlar ile ödüllendirilmektedir.

Alcatel-Lucent iş prensipleri bildirgesi doğrultusunda çalışanlarını, yaşadıkları ve çalıştıkları topluluklarda sosyal sorumluluk bilinci sergilemeleri ve bu bilincin artırılmasına hizmet etmeleri konusunda desteklemekte ve Şirket adına yaptığı faaliyetlerle bu amaca katkı sağlamaktadır.

16-) Müşteri ve Tedarikçilerle Đlişkiler Hakkında Bilgiler

Alcatel -Lucent’ın tüm çalışanları, müşterilerimizin ihtiyaçlarını ve beklentilerini en iyi çözümler ve hizmetlerle karşılamaktan, böylece sürekli müşteri memnuniyeti sağlamaktan sorumludur.

Müşterilerinin gözünde en iyi iletişim çözümleri ve hizmetleri sağlayıcısı olmak Alcatel-Lucent’in en temel amacıdır. Şirket’in tüm çalışanları müşterilerimizin ihtiyaçlarını ve beklentilerini sınıfının en iyi çözümleri ve hizmetleriyle karşılayarak veya aşarak onların sınırsız memnuniyetinden sorumludur.

Yönetim prensiplerimizle ve davranış tarzlarımızla da gösterdiğimiz kalite politikamız, yaptığımız herşeyin müşterilerimizin güvendiğı bir ortağı olmamıza odaklanması gerektiğini vurgular ve bundan emin olmak için: Yüksek kaliteli, sağlam ve güvenilir ürünlerin, servislerin, yazılım ve çözümlerin ilk teslimatını ve sonraki her bir teslimatını taahhüt ettiğimiz gibi tam zamanında yaparız. Müşterilerimizin en yüksek beklentilerini öngörmek ve tam olarak karşılamak için sürekli iyileştirmeler yaparız ve yenilikçi yöntemler araştırırız. Tüm çalışanların, müşteriye birinci önceliği vermelerinden ve taahhütlerimize sahip çıkmalarından şahsen sorumluluk duyduklarına inanırız.

16-) Müşteri ve Tedarikçilerle Đlişkiler Hakkında Bilgiler (devam)

Kalite politikamız düzenli olarak gözden geçirilir, gerekli görüldüğünde güncellenir, uygulanır ve tüm çalışanlarla ve Alcatel-Lucent adına çalışan herkesle paylaşılılr, ilgili diğer tarafların ve halkın ulaşabilmesine de açık tutulur.

Alcatel-Lucent, izlediği kalite politikası gereği müşterilerinin güvenilir bir ortağı olarak onların ihtiyaç ve beklentilerine uygun üstün nitelikli ürünler ve hizmetler verebilmeyi ve bunların ilk teslimatlarından başlayarak tüm teslimatlarını zamanında yapmayı güvence altına alma ve sürdürme anlayışı ve bilinciyle hareket etmeyi sürdürmüştür. Müşterilerimizin her işimizde

güvendiği bir ortağı olma odaklı kalite kültürü gereği proseslerini gözden geçirmeye devam etmiş, sürekli iyileştirme çalışmalarıyla proses etkinliklerini artırarak verimliliğin artırılmasını ve müşteri beklentilerinin daha yüksek düzeyde karşılanmasını sağlamıştır.

Internet üzerinden uygulamalar kullanarak, yüz yüze görüşerek, telefon ile arayarak yapılan müşteri memnuniyeti anketleriyle; çağrı merkezleri kanalıyla, e-postalarla, doğrudan konuşarak, yerinde ziyaret ederek ve diğer muhtelif kanallardan geri bildirimlerle müşteri beklentilerinin ve memnunitetinin izlenmesi, kayıt altına alınması, analiz edilmesi, değerlendirilmesi, performans metriklerinin anında gözlenerek gerekli önlemlerin gecikmeksizin alınması ve beklentilerin , güvenilen bir ortak oluğumuz iddiamızla en yüksek düzeyde karşılanması kültürü sürdürülmüştür.

Tüm ana faaliyet gruplarında ve destek gruplarında müşteri odaklı kalite gözden geçirme toplantılarıyla sürekli iyileşmede gelişmeler sağlanmıştır.

Alcatel -Lucent TS-EN-ISO 9001: 2000 (TSE -Türk Standartları Enstitüsü) kalite belgesine sahiptir. Kalite Yönetim Sistemi’nin etkinliği her yıl olduğu gibi 2009 yılında da bu kuruluşlar tarafından gerçekleştirilen dış denetimlerle izlenmiştir. Düzenli tedarikçi ve taşeron denetimleri ile dış kaynaklı ürün ve hizmetlerde kalite güvencesi sürdürülmüştür.

Gerek çağrı merkezleri kanalıyla, gerek doğrudan, gerekse diğer muhtelif kanallardan geri bildirimlerle müşteri beklentilerinin izlenmesi, kayıt altına alınması, analiz edilmesi,

değerlendirilmesi, performans metriklerinin anında gözlenerek gerekli önlemlerin gecikmeksizin alınması ve beklentilerin en yüksek düzeyde karşılanması kültürü sürdürülmüştür. Tüm ana faaliyet gruplarında ve destek gruplarında müşteri odaklı kalite gözden geçirme toplantılarıyla sürekli iyileşmede gelişmeler sağlanmıştır.

Çevreye ve insan sağlığına saygılı değerler üzerine kurulu iş uygulamaları yapan, ürünler tasarlayan ve üreten Alcatel-Lucent, çevre, sağlık ve güvenlik (ÇSG) politikası gereği

çalışanlarının, taşeronlarının, müşterilerinin ve toplumun sağlık ve güvenliği ile çevreyi koruyacak önlemleri alarak çalışır. Bu yönetimin öncelikli hedefi ve tüm çalışaların ortak sorumluluğudur.

Bu anlayışla, yürürlükteki ÇSG kanunlarına, yönetmeliklerine, tebliğlere ve müşteriye verilen taahhütlere uyulur. Güvenli, enerjiyi verimli kullanan, geri dönüşümlü veya çevreye saygılı bir şekilde yok edilebilen ürünler tasarlar. Kirliliği, verimli ve etkin bir şekilde önlemeye çalışır.

Çalışanlarını, işlerini güvenli ve çevre sorumluluğuyla yapmaları için eğitir, bilgilendirir ve özendirir. Bu prensiplerı tedarikçi ve taşeronların da benimsemesini destekler.

Alcatel -Lucent TS-EN-ISO 9001: 2000 (TSE -Türk Standartları Enstitüsü) ve

ISO 9001: 2000 (Bureau Veritas) kalite belgelerine sahiptir. Kalite Yönetim Sistemi’nin etkinliği her yıl olduğu gibi 2009 yılında da bu kuruluşlar tarafından gerçekleştirilen dış denetimlerle izlenmiştir.

Düzenli tedarikçi ve taşeron denetimleri ile dış kaynaklı ürün ve hizmetlerde kalite güvencesi

17-) Kurumsal Sosyal Sorumluluk

Alcatel-Lucent, sahip olduğu sorumlulukları ciddiye alan bir dünya vatandaşı olarak faaliyetlerinin ve ürünlerinin çevre üzerindeki etkileriyle kamu sağlığı ve güvenliği üzerinde risk oluşturan etkilerini azaltmayı, insanlara fayda sağlamayı, yetenekler geliştirmeyi ve iş gücü içinde çeşitliliği teşvik etmeyi Kurumsal Sosyal Sorumluluğunun kilit bileşenleri olarak görmektedir. Kurumsal sosyal sorumluluk bilincini sürekli kılmayı uzun vadeli stratejik hedefleri arasına alan Alcatel- Lucent, kendisini toplumun aktif bir oyuncusu olmaya ve bu sürdürülebilirlik yaklaşımına kendi tedarikçileri ile müşteri ve iş ortaklarını da dahil etmeye çalışmaktadır.

Uzmanlık alanının, verimliliği arttıran ve insanların hayatlarını zenginleştiren haberleşmeyi olanaklı kılmak olduğunu dikkate alarak dünyanın karşı karşıya bulunduğu zorluklarla mücadelede öncü olmak zorunda olduğuna inanan Alcatel-Lucent, bugününün sosyal ve ekolojik sıkıntılarına kalıcı çözümler getirmek amacıyla, özellikle faaliyet gösterdiği sektörde, ekolojik anlamda sürdürülebilir ağlar geliştirme, karbon üretimi düşük bir ekonomi yaratma, dünya ekonomisinin karbon izini azaltma, çalışanların bu konulara duyarlı olmaları ve katkı sağlamalarını artırma hususlarına odaklanmıştır. Şirket, ister kurumsal ister devlet bazında olsun, dünya liderlerinin, küresel zorluklara karşı birlikte çalışmaları gerektiğine inanmaktadır. Bu bağlamda; iş, devlet, akademik dünya, sivil toplum ve diğer alanlarından gelen dünyanın en önemli liderleri ile diyaloglar kurmak ve eylemler yapmak için oluşturulan GSMA “Green Manefesto”, stratejik ortağı olduğu World Economic Forum, Conferedaration of British Industry, Global eSustainability Initiative (GeSI), Digital Europe/ICT for Energy Efficiency (ICT4EE), Alliance TiCS, Alliance for Telecommunications Industry Solutions, iNEMI gibi çok paydaşlı platformların kampanya, etkinlik ve girişimlerinde aktif çalışmalar yürütmektedir.

Sürdürülebilir bir dünya için kirlilik ve iklim değişikliğine karşı başlattığı savaşta Birleşmiş

Milletlerin Küresel Anlaşması “Đklimi Önemseme” Girişimi, “Copenhagen Communiqué on Climate Change”, Business for Environment Global Summit’in (B4E) “The Green Imperative” manifestosu ve geniş bant sistemlerinin enerji tüketimi konusunda AB’nin Etik Kuralları gibi küresel kilit öncü girişim anlaşmalarının altına imzasını koymuştır ve halen belirtilen organizasyonlarda etkin rol almaktadır.

Ayrıca kurumsal sosyal sorumluluğunun bir parçası olarak gördüğü, tüm dünyada yolsuzluğa karşı mücadele etmeyi taahhüt eden ve rüşvete karşı sıfır-tolerans politikasını benimseyen 136 şirketi biraraya getiren Dünya Ekonomik Forumu “Yolsuzluğa Karşı Ortaklık Girişimi” /“Partnering Against Corruption Initiative”)(PACI)’yi resmen imzalayan taraflardan biridir. Bunun yanı sıra kendi bünyesindeki Bell Labss tarafından oluşturulan gelecek yıllarda sürdürülebilir haberleşme

ağlarının merkezinde olacak teknolojileri keşfetmek ve sunmak için çalışan küresel Green Touch TM konsorsiyumunda aktif görevler almaktadır.

Şirketin hayırseverlik ve yardım amaçlı faaliyetlerini yürüten, çalışmalarını eğitim ve gönüllülük üzerine odaklayan Alcatel-Lucent Vakfı (Alcatel-Lucent Foundation) gelirini adını taşıdığı kurumdan elde etmektedir ve kar amacı gütmeden, özel, devlet-dışı (sivil) bir “hayır kurumu”

olarak kurumsal sosyal sorumluluğa adanmışlığını, çalışanlarının ve müşterilerimizin içinde yaşadığı ve çalıştığı topluluklara hizmet etmek ve koşullarını iyileştirmek yoluyla desteklemektir.

Vakıf, esas olarak eğitimi ve gençlik oluşumunu iyileştirecek programları desteklemektedir.

17-) Kurumsal Sosyal Sorumluluk (devam)

Misyonu ise; gençliğe – hedeflenmiş olan az hizmet alan topluluklardaki kız çocukları ve genç kadınlar üzerine özel olarak odaklanarak – iş aramalarına, yüksek eğitime hazırlanmalarına yardımcı olacak eğitim ve yaşam becerileri programlarına erişim olanağı sağlamak ve vatandaşlar ve topluluk lideri olarak katkıda bulunma fırsatı sunmaktır. Dünya genelinde KSS projelerini yoğun destekleyen Alcatel-Lucent bu anlayış doğrultusunda çeşitli üniversitelere teknik donanım bağışı yapmakta yine bu kapsamda üniversitelerde tanıtım seminerleri düzenlemektedir. Bu arada üniversitelilere sunduğu fırsatlarla da gençlerin kariyer yaşamlarına Alcatel -Lucent bünyesinde başlamalarına ve böylece bilgi birikimlerini bir an önce hayata geçirmelerine olanak tanımaktadır.

Sosyal ve kültürel sorumluluk prensipleriyle doğru orantılı olarak topluma karşı sorumluluklarının bilincinde olan Alcatel-Lucent Teletaş ise; özellikle eğitime destek konusuna büyük önem vermektedir. Bu anlayış doğrultusunda çeşitli üniversitelere teknik donanım bağışı yapmakta yine bu kapsamda üniversitelerde tanıtım seminerleri düzenlemektedir. Bu arada üniversitelilere sunduğu fırsatlarla da gençlerin kariyer yaşamlarına Alcatel-Lucent Teletaş bünyesinde başlamalarına ve böylece bilgi birikimlerini bir an önce hayata geçirmelerine olanak tanımaktadır . Ayrıca Yukarı Dudullu’da inşa ettirdiği ve halen 1.185 öğrencinin eğitim gördüğü Teletaş Đlköğretim Okulu’nun hem altyapı hem de donanım olmak üzere her türlü ihtiyacını karşılamakta ve çeşitli sosyal etkinlikler düzenleyerek öğrencilere yönelik desteğini sürdürmektedir. Alcatel- Lucent eğitime verdiği desteğin benzerini pek çok alana yayarak, kurumsal sosyal sorumluluk bilincini farklı platformalarda sürdürmektedir.

BÖLÜM IV - YÖNETĐM KURULU

18-) Yönetim Kurulu’nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler

Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun 1. maddesinde açıklanmıştır.

Şirket Ana Sözleşmesi Madde 8’de yazılı çoğunluk sağlanamadığından Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda C grubu hissedarlar arasından Yönetim Kurulu’na aday gösterilememiştir.

19-) Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri

Şirket’in tüm Yönetim Kurulu Üyeleri, SPK Kurumsal Yönetim Đlkeleri IV. Bölümünün 3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.5. Maddelerinde yer alan niteliklere uygundur. Ancak 2009 yıl sonu itibariyle Şirket Ana Sözleşmesi’nde bu konuda bir sınırlama bulunmamaktadır.

20-) Şirket’in Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri

Şirket’in misyonu/vizyonu belirlenmiş, ancak 2009 yıl sonu itibariyle bunlar sadece Şirket çalışanları ile paylaşılmış, kamuya açıklama yapılmamıştır. Şirket misyon ve vizyonu Faaliyet Raporu’nda açıklanmıştır.

21-) Risk Yönetim ve Đç Kontrol Mekanizması

Şirketimizde, SPK Kurumsal Yönetim Đlkeleri doğrultusunda bir Denetimden Sorumlu Komite oluşturulmuştur. 2009 yılında Komite Başkanı ve üyeleri aşağıdaki gibidir ;

Guy Jean Pierre SĐEGER, Denetimden Sorumlu Komite üyesi Timothy Paul KELLER, Denetimden Sorumlu Komite üyesi

22-) Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları

Şirket’in Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarına, Şirket Esas Sözleşmesi’nin 9, 11, ve 13. Maddelerinde açıkça yer verilmiştir. Bu maddelere göre:

Madde 9: Yönetim Kurulu, Şirket’in temsil ve idaresinden sorumludur. Yönetim Kurulu, Şirket’in işlerini tedvirde, kanun ve Ana Sözleşme’nin Genel Kurul’a inhisar ettirdikleri dışındaki bilcümle yetkilere tam olarak sahiptir.

Madde 11: Yönetim Kurulu, her yıl Olağan Genel Kurul toplantısından sonra yapacağı ilk toplantıda üyelerin arasından bir Başkan ve Başkan Vekili seçer. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 319. Maddesi hükmünce idare ve temsil yetkilerinin bir bölümü veya tamamını ve Şirket’in temsil yetkilerini aşağıdaki şekilde teşkil olunacak bir Đcra Komitesi’ne bırakabilir.

Yönetim Kurulu, ayrıca tayin edeceği Genel Müdür veya müdürlere Şirket işlerinin icra safhasına taalluk eden kısımlarını bırakabilir ve bunlara Şirket adına imza yetkisi verebilir. Genel Müdür ve bu gibi müdürler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 342. ve devamı maddeleri uygulanır.

Genel Müdür ve imza vaz’ı yetkisine haiz diğer müdürlerin vazife süreleri Yönetim Kurulu

Üyelerinin seçim müddetleri ile sınırlı değildir. Yönetim Kurulu, istişare komiteleri de teşkil edebilir.

Madde 13: Şirket’in yönetimi ve üçüncü kişilere karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulu bu yetkilerini kısmen veya tamamen başkalarına devredebilir.

Şirket tarafından verilecek belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin geçerli olması, bunların Şirket unvanı altında ve Şirket adına imzaya yetkili olanlarca imza edilmiş bulunmasına bağlıdır.

23-) Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu Üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak üzere sekretarya hizmeti verilmektedir.

Yönetim Kurulu toplantılarında karar zaptı uygulaması yoktur. Ancak soru üzerine alınan bir karar olursa bu karar tutanağa geçirilir. Toplantıda farklı görüş açıklanan konulara ilişkin karşı oy gerekçeleri de tutanağa geçirilir ve Şirket denetçilerine iletilir.

23-) Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları (devam)

Yönetim Kurulu’nda 18. Madde’de belirtilen sebeplerle bağımsız üye bulunmamaktadır.

Bazı Yönetim Kurulu Üyelerinin yurtdışında yaşaması nedeniyle, telekonferans ile karar alınabilmekte ve toplantı tutanağı sonradan imzaya gönderilmektedir.

Yönetim Kurulu Üyelerine, ağırlıklı oy veya veto hakkı tanınmamıştır.

Yönetim Kurulu’nun faaliyet esasları, Ana Sözleşme Madde 10’da tanımlanmıştır. Bu maddeye göre:

• Yönetim Kurulu toplantıları lüzum görüldükçe Yönetim Kurulu Başkanı veya üyelerinden herhangi birinin yazılı talebi üzerine yapılır.

• Yönetim Kurulu toplantıları üyelerin çoğunluğunun karar verdiği herhangi bir yerde yapılabilir.

• Yönetim Kurulu toplantılarına davet, gündem bildirmek suretiyle, toplantı gününden en az yedi gün evvel üyelerin eline geçecek şekilde teleks, telefaks, taahhütlü mektup veya telgrafla yapılır. Bir üyenin bir toplantıda hazır bulunması, o üyenin o toplantı için yukarıda anılan ihbar şartından feragat ettiği anlamına gelir.

• Yönetim Kurulu’nun bütün toplantılarında toplantı nisabı, her hisse grubunu temsilen seçilen en az bir üyenin hazır bulunması şartıyla, toplantı tarihindeki üye tam sayısının ekseriyetidir. Her hisse grubunu temsilen en az bir üyenin hazır bulunması zorunluluğu, yukarıdaki Madde 8 hükmü uyarınca aday göstermemiş olan gruplar bakımından aranmaz.

Her hisse grubunu temsilen en az bir üyenin toplantıda hazır bulunmaması halinde, toplantı bir hafta sonraya ertelenir. Bir hafta sonra yapılacak işbu toplantıda toplantı nisabı için üyelerin basit ekseriyetinin hazır bulunması yeterlidir. Yönetim Kurulu toplantılarına önceden yazılı bildirimde bulunmaksızın arka arkaya üç kez katılmayan üye istifa etmiş sayılır.

• Üyelerden biri tarafından yapılmış yazılı bir talep ile görüşme istenmediği takdirde, Yönetim Kurulu kararları üyelerden birinin yaptığı teklife diğer üyelerin yazılı onayları alınmak suretiyle de alınabilir.

• Yönetim Kurulu’nda kararlar, toplantıda hazır bulunan üyelerin ekseriyeti ile verilir.

Herhangi bir konuda oyların eşitliği halinde o konu 14 gün içinde yapılacak müteakip toplantıya bırakılır ve onda da eşitlik olduğu takdirde gerekirse konu Genel Kurul’un onayına sunulur.

• Yönetim Kurulu kararları Türk Ticaret Kanunu uyarınca Türkçe olarak yazılır, imzalanır ve saklanır. Bu kararlar Đngilizce’ye de tercüme edilip Şirket’in Tutanak Defterinde (Đngilizce) saklanır.

24-) Şirket’le Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı

Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda yapılan oylama neticesinde, Yönetim Kurulu Üyelerine TTK 334 ve 335. Maddelerinde belirtilen izinler verilmiştir. Ancak Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket dışında başka görev veya görevler alması Şirket çıkarlarıyla çatışma olmaması koşuluyla sınırlandırılmıştır. Şirket Politikası No. 7’de belirtildiği gibi her görevli faaliyetlerinin, tutum ve davranışlarının Şirket’e maddi veya manevi, dolaylı veya dolaysız, hemen veya sonradan herhangi bir zarar getirmemesi hususunu gözetmelidir. Görevli, Şirket’e zarar verici her türlü durumdan kaçınmalı ve böyle bir durum söz konusu olduğunda da Şirket’i haberdar etmelidir.

2009 yılında Yönetim Kurulu Üyeleri Şirket’le işlem yapmamış ve rekabet etmemiştir.

25-) Etik Kurallar

ALCATEL-LUCENT Đş Prensipleri Bildirgesi Politikamız :

Sosyal sorumluluk sahibi bir şirket olarak Alcatel-Lucent, tüm iş ilişkilerini yürürlükteki yasalara uygun, en yüksek iş etik standartlarında kuracak ve dürüst bir tüzel kişilik olacaktır.

Müşterilerimiz:

Alcatel-Lucent, müşterilerinin güvenini ve saygısını kazanmayı taahhüt eder. müşterilerine üstün ürün ve hizmetler sunarak adil ve dürüst bir şekilde rekabet eder. yasalara aykırı, ahlaksız veya rüşvet içeren hiç bir aktiviteyi onaylamaz.

Rakipler:

Ürünlerini ve servislerini rekabet yasalarına uygun bir şekilde sunar ve rakipler hakkında ancak yasal yollarla bilgi toplar.

Aracı kuruluşlar, danışmanlar ve iş ortaklıkları:

Alcatel-Lucent sadece şirket’in yüksek standartlarına uygun iş ortakları ile şirket’in küresel politika ve prosedürlerine bağlı yazılı anlaşmalar yoluyla çalışır.

Çıkar çatışması:

Alcatel-Lucent çalışanları, potansiyel olarak ve görevleri gereği çıkar çatışmasına yol açacak iş kararlarından ve şirket dışı aktivitelerinden uzak durmalıdır. alu’nun elektronik sistem ve gereçleri de içeren varlıkları kişisel amaçla kullanılamaz.

Gizli bilgilerin uygun şekilde kullanılması ve korunması, veri gizlilik hakları :

Alcatel-Lucent çalışanları kişisel kazanç yaratabilmek amacıyla aşağıdaki bilgileri kullanamaz:

firmanın finansal veya finansal olmayan bilgileri, hisse satın alma veya satışıyla ilgili halka açık olmayan bilgiler. Çalışanlar, Şirket’e verilmiş olan kişisel bilgiler dahil tüm bilgilerin gizliliğini korumak zorundadır.

25-) Etik Kurallar (devam)

Finansal ve finansal olmayan kayıt tutma sorumluluğu:

Her Alcatel-Lucent çalışanı doğru kayıt tutulmasından, finansal verilerin raporlanmasından ve finansal kayıtların doğruluğundan sorumludur.

Karma bir kültüre saygı duymak:

Alcatel-Lucent farklı birçok kültürü içinde barındıran bir firmadır. şirket çalışanları birbirlerinin kültürlerine, geleneklerine hoşgörüyle ve saygıyla yaklaşmaya özen gösterir.

Đnsan haklarına, çevreye ve sosyal sorumluluklara bağlılık:

Alcatel-Lucent, etki alanı içinde, BM uluslararası insan hakları deklarasyonu, ILO’nun temel sözleşmesi ve global compact çerçevesinde insan haklarını korur, destekler ve saygı gösterir.

Alcatel-Lucent, çevresel sorumluluk için daha fazla inisiyatif almak ve çevre dostu teknolojilerin gelişimini ve uygulanmasını sağlamak için çaba gösterir. Alcatel-Lucent, çalışanlarını, yaşadıkları ve çalıştıkları topluluklarda sosyal sorumluluk bilinci sergilemeleri ve bu bilincin artırılmasına hizmet etmeleri konusunda destekler.

Sorumluluk:

Alcatel-Lucent çalışanlarının hepsi bireysel ve sosyal davranışlarından ve eylemlerinin sonuçlarından sorumludur. tüm çalışanların bu iş prensiplerine uymaları beklenir ve uygunsuzluklar disiplin cezaları ile sonuçlanabilir.

26-) Yönetim Kurulu’nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Denetimden Sorumlu Komite oluşturulmuştur. Komite icracı olmayan Yönetim Kurulu Üyelerinden seçilmiştir. Takip edeceği prosedürler, yasalar ve SPK tarafından açıklanan Kurumsal Yönetim Đlkeleri’dir.

27-) Yönetim Kurulu’na Sağlanan Mali Haklar

Yönetim Kurulu Üyeleri, görevlerini hiçbir karşılık almaksızın yerine getirmektedir.

Şirket tarafından Yönetim Kurulu Üyelerine ve yöneticilere doğrudan veya üçüncü bir kişi aracılığı ile borç verilmemiş, kredi kullandırılmamış ve lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir.