ARA HESAP DÖNEMĐNE AĐT YÖNETĐM KURULU FAALĐYET RAPORU

01.01.2013 – 30.09.2013

ARA HESAP DÖNEMĐNE AĐT

YÖNETĐM KURULU FAALĐYET RAPORU

30.09.2013 TARĐHLĐ YÖNETĐM KURULU FAALĐYET RAPORU

2

Esem Spor Kimliği

Firma Adı : ESEM SPOR GİYİM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Kuruluş Tarihi: 04.07.1977

Kayıtlı Sermaye Tavanı 100.000.000,- TL

Çıkarılmış Sermaye 13.315.500,- TL

Đşlem Gördüğü Borsa : Borsa İstanbul A.Ş.

Adres : Bomonti Birahane Sokak No: 5 Şişli – İstanbul

Web sitesi : www.esemspor.com.tr

e-mail : info@esemspor.com.tr

Telefon : +90 (212) 296 67 87

Faks : +90 (212) 233 51 37

ĐÇĐNDEKĐLER

Sayfa No

1- Şirketin Organizasyonu ve Faaliyet Konusu 4

2- Şirketin Ortaklık Yapısı 4-5

3- Bağlı Ortaklıklar Hakkında Bilgi 5-6

4- Yönetim Kurulu Üyeleri ve Görev Süreleri 6

5- Dönem Đçinde Yapılan Ana Sözleşme Değişiklikleri 6

6- Sektörel Gelişmeler Ve Pazar 8

7- Yatırımlardaki Gelişmeler 8

8- Kapasite Kullanımları Ve Üretim Rakamları 8

9- Finansal Tablolar 9-10

10- Temel Rasyolar 10-10

11- Bölümlere Göre Üretim ve Satış Miktarları 10-12

12- Đdari Faaliyetler 13

13- Genel Kurul Bilgileri 13-14

15- Kurumsal Yönetim Đlkeleri Uyum Raporu 14

30.09.2013 TARĐHLĐ YÖNETĐM KURULU FAALĐYET RAPORU

4

1-ŞĐRKETĐN ORGANĐZASYONU VE FAALĐYET KONUSU

Esem Spor Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Esem Spor A.Ş. veya Şirket) 1977 yılında Đstanbul’da kurulmuş olup, ana faaliyet konusu spor giyim ürünlerinin üretimini yaparak ve/veya ithal ederek, toptan ve/veya perakende pazarlamaktır.

Şirket, merkezi Đstanbul’da bulunan Cankurtaran Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığıdır. Şirket’in hisse senetleri, Borsa Đstanbul’a kote edilmiştir.

Şirket’in ticaretin merkez adresi; Bomonti Birahane Sokak No: 5 Şişli – Đstanbul 2-ŞĐRKETĐN ORTAKLIK YAPISI

Şirket’in dönem sonları itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

30.09.2013 31.12.2012

Pay Sahibi Pay Tutarı Pay Oranı Pay Tutarı Pay Oranı

Cankurtaran Holding A.Ş. 9.401.178 70,60% 10.894.742 81,82%

Halka Arz 2.292.494 17,22% 2.130.480 16,00%

Esem Spor Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. (*) 1.331.550 10,00% - -

Diğer Gerçek ve Tüzel Kişiler 290.278 2,18% 290.278 2,18%

TOPLAM 13.315.500 100,00% 13.315.500 100,00%

(*) Grup’un Geri Satın Aldığı Kendi Hisse Senetleri ; Şirket’in 24.05.2013 tarihli yönetim kurulu toplantısında Cankurtaran Holding A.Ş.’nin Şirket’e olan borcunun tahsili için Cankurtaran Holding A.Ş. nezdinde bulunan varlıklarının devralınması ve bu şekilde alacağın tahsil edilme yoluna gidilmesi karar altına alınmıştır. Bu kapsamda Şirket TTK 381 ve 382 hükümleri dikkate alınarak, Cankurtaran Holding A.Ş.’nin sahip olduğu ‘‘Borsada işlem görmeyen nitelikteki’’ Esemspor Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. paylarından Şirket sermayesinin %10’una karşılık gelen nominal bedeli 1 TL olan 1.331.550 adet payı Şirket alacaklarına mahsuben kendi paylarını geri satın almıştır.

Esemspor Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş., 12.06.2013 tarihli yönetim kurulu toplantısında Cankurtaran Holding A.Ş. ile yapılan görüşmeler çerçevesinde, Cankurtaran Holding A.Ş.’nin Şirket’e olan borcunun tahsili için Cankurtaran Holding A.Ş. ’nin %100’üne sahip olduğu Elektropak Elektrik Sanayi A.Ş.’nin devralınması ve bu şekilde alacağın tahsil edilme yoluna gidilmesi kararı alınmıştır. Bu çerçevede Şirket, Đrfan Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. ve AC Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. olmak üzere iki farklı uzman kuruluşa Elektropak Elektrik Sanayi A.Ş.’nin değeri ile Esem marka değerini tespit ettirmiştir. Elektropak Elektrik Sanayi A.Ş.’nin şirket değerinin tespitinde Đrfan Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından hazırlanan 23.05.2013 tarihli ve AC Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından hazırlanan 08.02.2013 tarihli uzman kuruluş raporları dikkate alınmış olup bu iki raporda tespit edilen değerlerin ortalaması olan 33.814.598 TL değer üzerinden devir işlemi gerçekleşmiştir.

Rapor Tarihi

Elektropak A.Ş. Değeri

Esem Marka Değeri

Toplam Tespit Edilen Değer

Đrfan Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. 23.05.2013 30.323.285 4.455.287 34.778.572

AC Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. 08.02.2013 27.306.672 5.543.952 32.850.624

Tespit Edilen Değerin Ortalaması 33.814.598

Hisse Senetlerinin Kaydileştirilmesi

Sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesi ve kaydi sisteme geçilmesi kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.10.2005 tarih ve 43/1318 sayılı kararıyla, hisse senetlerimiz kaydileştirilmiştir. Halen fiziki olarak ellerinde Şirketimize ait hisse senetleri bulunduranların ortaklık haklarından yararlanabilmeleri için; öncelikle Şirket Merkezimize müracaat ederek, varsa önceki yıllara ait işlemlerini tamamlamaları ve hisselerini kaydileştirmek üzere bir yatırımcı kuruluşa başvurmaları gerekmektedir.

Hisse senetlerinin kaydileştirme sürecine ilişkin MKK’nın genel duyuruları doğrultusunda ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun geçici 6. maddesi uyarınca hak sahibi hissedarlarımızın hisse senetlerini kaydileştirmedikleri sürece ortaklık haklarını kullanmaları mümkün değildir.

3-BAĞLI ORTAKLIKLAR HAKKINDA BĐLGĐ

Şirket’in dönem sonları itibariyle konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıkları, Đştirak oranları, faaliyette bulunduğu ülkeler ve temel faaliyet konuları aşağıdaki gibidir:

Ortaklık Adı Bağlı Ortaklık Adı

Coğrafi Bölüm

Kuruluş Tarihi

Đştirak Oranı

2012

Đştirak Oranı 2011 Esemspor A.Ş. Netspor Giyim Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. ⁽¹⁾ Türkiye 1981 99,95% 99,95%

Esemspor A.Ş. Elektropak Elektrik Sanayi A.Ş. ⁽²⁾ Türkiye 1973 100 % -

Elektropak A.Ş. Elektromet End. Ürün. San. ve Tic. A.Ş. ⁽³⁾ Türkiye 1982 100 % -

Bağlı Ortaklıkların Organizasyonu ve faaliyet konuları aşağıdaki gibidir:

(1) Netspor Giyim Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.; 05.06.1981 tarihinde Đstanbul’da “ Cankart Hizmet Endüstri ve Ticaret Ltd. Şti” ticari unvanı ile kurulmuş olup, 11.05.2004 tarihinde unvanı değişerek Netspor Giyim Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. olmuştur. Esas faaliyet konusu ayakkabı imalatı ve pazarlamasıdır.

(2) Elektropak Elektrik Sanayi A.Ş.; 1973 tarihinde Đstanbul’da “ Elektropak Elektrik Sanayi Anonim Şirketi ” ticari unvanı ile kurulmuş olup, Esas faaliyet konusu alçak, orta ve yüksek gerilimli elektrik malzemelerinin imali, dahili ticareti ve ihracatıdır.Elektropak Elektrik Sanayi

30.09.2013 TARĐHLĐ YÖNETĐM KURULU FAALĐYET RAPORU

6

A.Ş. 06.05.2013 tarihli yönetim kurulu kararı ile Elektromet Endüstriyel Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %100’ünü 1.147.497 TL maliyet bedeli ile satın almıştır.

(3) Elektromet Endüstriyel Ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi; 1982 tarihinde Đstanbul’da “ Elektromet Metal Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” ticari unvanı ile kurulmuş olup, esas faaliyet konusu her türlü endüstri ürünleri ile bu amaçla kullanılan gereçlerin ve bunların yapımına yarayan ara makine, yarı mamul ve hammaddelerin üretimi ve ticaretidir.

4- YÖNETĐM KURULU ÜYELERĐ VE GÖREV SÜRELERĐ

Şirketimizin 2012 yılı Olağan Genel kurul Toplantısı, 27 Ağustos 2013 tarihinde yapılmış olup, 10.08.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı genel kurulunda seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin, görev süreleri ve yetkilerinin aynen devamına karar verilmiştir.

YÖNETĐM KURULU

Adı ve Soyadı Başkan

/ Üye

Görev

Başlangıç Süre Görev Niteliği Cenk Cankurtaran

Emre Arslan

Ayşe Özlem Cankurtaran

Başkan Üye Üye

10.08.2012 10.08.2012 10.08.2012

3 3 3

Yürütmede Görevli Yürütmede Görevli Yürütmede Görevli

Haluk Çiftçioğlu Üye 10.08.2012 3 Yürütmede Görevli

Hayri Uz Üye 10.08.2012 3 Yürütmede Görevli

Mehmet Emin Cankurtaran Üye 10.08.2012 3 Yürütmede Görevli Değil Hakan Cankurtaran Üye 10.08.2012 3 Yürütmede Görevli Değil

5- DÖNEM ĐÇĐNDE YAPILAN ANA SÖZLEŞME DEĞĐŞĐKLĐKLERĐ Dönem içinde ana sözleşme değişikliği olmamıştır.

6- SEKTÖREL GELĐŞMELER VE PAZAR 6.1.-Küçük Ev Aletleri Sektörü

Küçük ev aletleri sektörü 2013 yılının ilk dokuz ayında adet bazında % 2,50 civarında büyümüştür.

Elektromet Endüstri Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ise, 2013 yılının ilk dokuz ayında adet bazında bütçesini tutturmuştur.

Geçen döneme göre iki adet yeni ürünü Aralık ayında piyasaya sürecektir. Bu iki yeni ürün ile firmamız adet bazında %10 oranında bir artış sağlayacağı öngörülmektedir.

6.2.-Ayakkabı Sektörü

Türkiye’de yıllık 500 m ilyon çift üretim imkânına sahip sektörün kapasite kullanım oranı, ithalat baskısı nedeniyle yüzd e 60'lara geriledi. Son 5 yılda ihracat yüzde 40, ithalat ise yüzde 52 arttı. 2012'de 546 m ilyon dolarlık ayakkabı ihracatına karşılık 864 m ilyon dolarlık ithalat yapıldı.

Ayakkabı sektöründeki sıkıntının nedeni Uzakdoğu'nun ucuz ürünleri gösterilm ektedir. Tüm bu yaşanan sıkıntılara rağmen Avrupa'da yaşanan ekonomik krize ve komşu ülkelerde yaşanan ülkesel sorunlara rağmen; Türkiye ayakkabı sektörünün 2012 yılının 7 ayında ihracatını dünya ortalamasının 6,5 puan üzerinde, yüzde 21,5 dolayında artırarak 330 milyon dolarlık ihracat gerçekleştirmiştir.

Türkiye’de iç piyasada kişi başı tüketim oranı %2- %3 oranında iken Dünyada kişi başı tüketim ortalaması %3-%5 ‘dir. Tüketim oranının dünya ortalamasının altında olmasının nedeni kişi başına düşen gelirin düşük olması. Bununla birlikte, ayakkabının zorunlu ihtiyaçtan öteye geçmesi, bu oranın ülkemizde de her geçen yıl önemli oranda artış göstermesi, sektördeki tasarımın, modanın ve markalaşmanın yaygınlaşmasının da etkisiyle artık ayakkabının insan psikolojisinde önemli bir yere oturması, kişinin yaşam biçimi, karakteri ve stilinin bir parçası olarak görülmeye başlaması da etkili olmaktadır. Đç piyasada yüzde 45 kadın, yüzde 30 erkek ve yüzde 25 oranında çocuk ayakkabı satışı gerçekleşiyor. Türk Ayakkabı Sektörü yıllık 230 milyon çift ayakkabı üretimiyle Avrupa da 3.üncü dünya da ise 9.uncu sırada yer alarak Dünya pazarındaki payını artırmayı hedeflemektedir

6.3.-Hazır Giyim ve Tekstil Sektörü

Türkiye 1960′lı yıllardan itibaren tekstil ve hazır giyim sektörü istihdam ve kalkınmasında önemli rol üstlenmiştir.

Ülke kalkınmasındaki en önemli göstergesi özellikle kadın iş gücüne iş olanağı sağlaması. Sektörün istihdam açısından önemini vurgulamaktadır Türkiye hazır giyim sektöründe dünyada 6. sırada ve AB ülkelerine ihracatta Çin’den sonra 2. sırada ihracat yapan ülke konumundayız. Türkiye’de hazır giyim ve tekstil sektöründe 2 milyon civarında kişi 20 bine yakın imalatçı ihracatçı firma bünyesinde kayıtlı kayıtsız istihdam edilmekte. Türk tekstil ve hazır giyim sektöründe 2011 yılına göre daha temkinli artış görülmeyen bir performans göstermiştir. Đthalat Rejimi Kararına Ek Karar ile hazır giyimde %17 - %30 arasında, kumaşta %11-%20 arasında ilave gümrük vergisi konmasıyla ve dünyadaki gelişmeleri müteakip tekstil ithalatında önemli düşüşler kaydedilmiştir. Yurtdışı pazarla yaşanan sıkıntılılar nedeniyle ihracat 2012 yılında 16 milyon dolar seviyesi ile 2011 yılı rakamlarıyla aynı seviyelerde kalmıştır. Đç piyasalarda %10 oranında büyüme seviyesinde kalmıştır. Sektör ithalatında ise, hazır giyim ihracatında görülen artışa bağlı olarak, hammadde ihtiyacını karşılamaya yönelik tekstil ithalatında sürekli artış kaydetmiş ve dünya tekstil ithalatında 6’ıncı sırada yer almıştır. Türkiye, hazır giyimde ise %0,8’lik pay ile dünya ithalatında 10’uncu sırada yer almaktadır. Çin malları üzerindeki ambargonun kaldırılmasıyla sektör, küresel rekabetin baskısına maruz kalmıştır. Bu baskıya direnen sektör, Türkiye’de üretilen tekstil ve hazır giyim ürünleri dış pazarlarda artık sadece uygun fiyatla değil, kalite ile de aranır hale getirmiştir.

Avrupa’daki krizin her gecen gün daha da ağırlaşarak ilerlemesi talebin Türkiye ve Orta Doğuya kaymasına sebep olacaktır ve böylelikle bu rakam 2013 yılı itibari ile ciddi oranda artış gösterecektir Türkiye’de sektör, 2013 yılında 2012 yılına göre daha ılımlı oranda canlanma eğilimine gireceğinin en önemli göstergesidir.

30.09.2013 TARĐHLĐ YÖNETĐM KURULU FAALĐYET RAPORU

8 7- YATIRIMLARDAKĐ GELĐŞMELER

2013 yılının ilk d o k u z ayında Çorlu f abrikası için yapılan yatırım harcaması ve teknoloji yenileme yatırımları için yapılan harcama toplamı aşağıdaki gibidir.

Sabit Varlık Grubu 30.09.2013 TL 30.09.2012 TL

Maddi Duran Varlık 563.676,01 0,00

Maddi Olmayan Duran Varlıklar 6.655,00 41.370,40

Toplam 570.331,01 41.370,40

8- KAPASĐTE KULLANIMLARI VE ÜRETĐM RAKAMLARI

Grubun Çorlu fabrikasındaki Elektrikli Küçük Ev Aletleri (Elektrik Süpürgesi) 3 vardiya için 600 bin adet/yıl’dır.

2013 yılının ilk dokuz ayı üretim verilerine göre; Elektrik Süpürgesi 232.687 adet üretim yapılarak, % 51,71 kapasite kullanılmıştır.

9- FĐNANSAL TABLOLAR

ESEM SPOR GİYİM SANYİ VE TİC. A.Ş.

KONSOLİDE BİLANÇO

DÖNEM 30.09.2013 31.12.2012

VARLIKLAR

Dönen Varlıklar 21.351.223 59.153.291

Nakit ve Nakit Benzerleri 255.621 1.566.836

Finansal Yatırımlar 59.171 -

Ticari Alacaklar 3.724.758 2.924.140

Diğer Alacaklar 10.733.987 50.433.405

Stoklar 4.221.859 3.056.720

Peşin Ödenmiş Giderler 961.669 421.290

Cari Dönem Vergisi İle İlgili Varlıklar - -

Diğer Dönen Varlıklar 1.394.158 750.900

(Ara Toplam) 21.351.223 59.153.291

Duran Varlıklar 22.375.511 24.638.079

Ticari Alacaklar 251.278 -

Diğer Alacaklar 1.271.881 6.075

Finansal Yatırımlar

Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 2.982 2.982

Maddi Duran Varlıklar 16.493.607 20.171.067

Maddi Olmayan Duran Varlıklar 6.983 1.136

Peşin Ödenmiş Giderler 4 -

Ertelenmiş Vergi Varlığı 4.348.776 4.456.819

Diğer Duran Varlıklar - -

TOPLAM VARLIKLAR 43.726.734 83.791.370

KAYNAKLAR

Kısa Vadeli Yükümlülükler 13.214.090 13.355.021

Kısa Vadeli Borçlanmalar 598.617 524.854

Ticari Borçlar 6.426.469 4.535.517

Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 1.361.995 680.155

Diğer Borçlar 1.581.163 4.373.051

Ertelenmiş Gelirler 1.648.098 1.857.176

Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 93.778 66.789

Kısa Vadeli Karşılıklar 1.263.945 1.212.656

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 240.025 104.823

(Ara Toplam) 13.214.090 13.355.021

Uzun Vadeli Yükümlülükler 3.977.944 3.550.088

Finansal Borçlar Diğer Borçlar

Uzun Vadeli Karşılıklar 602.988 524.964

Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 3.374.956 3.010.380

Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler - 14.744

Özkaynaklar 26.534.700 66.886.261

Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 26.534.700 66.886.261

Ödenmiş Sermaye 13.315.500 13.315.500

Sermaye Düzeltmesi Farkları 55.483.896 55.483.896

Geri Alınmış Paylar (-) (3.022.619) -

Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) (266.310) (266.310)

30.09.2013 TARĐHLĐ YÖNETĐM KURULU FAALĐYET RAPORU

10

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya

Giderler 4.349.917 4.388.650

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler - -

Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 23.020.230 21.892.447

Ortak Kontrol Altındaki İşletmeler Konsolidasyon Etkisi (12.636.495) 30.124.582

Geçmiş Yıllar Kar / Zararları (51.381.784) (55.337.463)

Net Dönem Karı / Zararı (2.328.114) (2.715.520)

Kontrol Gücü Olmayan Paylar - -

TOPLAM KAYNAKLAR 43.726.734 83.791.370

ESEM SPOR GİYİM SANYİ VE TİC. A.Ş.

KONSOLİDE GELİR TABLOSU

DÖNEM

01.01.2013 30.09.2013

01.01.2012 30.09.2012

Satış Gelirleri 34.157.909 11.633.936

Satışların Maliyeti (-) (34.975.264) (10.263.842)

Ticari Faaliyetlerden Diğer Kar (Zarar)

Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar) (817.355) 1.370.094

BRÜT KAR (ZARAR) (817.355) 1.370.094

Pazarlama Satış ve Dağıtım Giderleri (-) (1.394.896) (858.876)

Genel Yönetim Giderleri (-) (1.810.231) (1.054.655)

Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) (43.411) (4.401)

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 1.908.343 1.680.425

Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) (2.465.124) (5.092.707)

ESAS FAALİYET KAR / (ZARARI) (4.622.674) (3.960.120)

Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar / Zararlarındaki Paylar

Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 1.214.377 37.971

Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) (1.468.309) (135.127)

FİNANSMAN GELİR GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KAR/ZARARI (4.876.606) (4.057.276)

Finansman Gelirler 3.577.836 1.889.569

Finansman Giderleri (441.862) (127.066)

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI (ZARARI) (1.740.632) (2.294.773)

Sürdürülen Faaliyetler Vergi Geliri (Gideri) (587.482) (463.769)

- Dönem Vergi Gelir / (Gideri) (105.179) (6.713)

- Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri) (482.303) (457.056)

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI (2.328.114) (2.758.542)

DÖNEM KARI (ZARARI) (2.328.114) (2.758.542)

10- TEMEL RASYOLAR

LİKİDİTE ORANLARI 30.09.2013 31.12.2012

Cari Oran 1,616 4,429

Asit-Test Oranı (Likidite Oranı) 1,296 4,200

Nakit Oran 0,019 0,117

MALİ YAPI ORANLARI - -

Borç/Aktif (Kaldıraç Oranı) 0,39 0,20

Özkaynak/Aktif 0,61 0,80

Kısa Vadeli Yabancı Kaynakların, Toplam Kaynaklara

Oranı 0,30 0,16

Uzun Vadeli Yabancı Kaynakların, Toplam Kaynaklara

Oranı 0,09 0,04

11- BÖLÜMLERE GÖRE ÜRETİM VE SATIŞ MİKTARLARI

ELEKTRİKLİ EV ALETLERİ BÖLÜMÜ : 30.09.2013

Markası Modeli Ürün Açıklaması Ölçü Birimi Üretim Miktarı Satış Miktarı

Esem Apollo Es-2150 Küre Islak Kuru Elektrik Süpürgesi Adet 3.012 2.713

Esem Apollo Es-2200 Halı Halı Yıkama Süpürgesi Adet 10.027 9.727

Arçelik Arcelık S 6995 Inox(Ru-500)(Ydc-23) Halı Yıkama Süpürgesi Adet 2.259 2.259

Beko Beko Bks9370I(Inox)(Ydc23) Halı Yıkama Süpürgesi Adet 753 753

Conti Contes (P148) Yatay Su Filtreli Elektrik Süpürgesi Adet 9.994 9.994

Conti Contı Cu-405 Isl.Kuru(Bsh.Kır/7035)Ydc43 Küre Islak Kuru Elektrik Süpürgesi Adet 3.103 3.103

Conti Contı Vc-195 Küre Islak Kuru Elektrik Süpürgesi Adet 351 350

Conti Contı Vc-2100(Vc063) Urdun(Ok.Mav.)Ydc43 Küre Islak Kuru Elektrik Süpürgesi Adet 1.350 1.350

Conti Contı Vc-2200(Vc-540)Urdun(Yesıl)(Ydc43) Küre Islak Kuru Elektrik Süpürgesi Adet 4.107 4.107

Conti Contı Vc-2300(Vc-094)Urdun(Sıyah)(Ydc-43 Küre Islak Kuru Elektrik Süpürgesi Adet 1.356 1.356

Conti Contı Vc456 (Vc091) Kosova Sufılt. Ydc43 Küre Su Filtreli Elektrik Süpürgesi Adet 1.003 1.003

Conti Contı Vc-550 Lıbya Halı Yıkama Süpürgesi Adet 1.716 1.716

Conti Contı cu-305Kuru(Bosch.Kır./7035)(Ydc-43) Küre Kuru Elektrik Süpürgesi Adet 2.609 2.609

Esem Es-250 Clean Master Küre Islak Kuru Elektrik Süpürgesi Adet 3.009 3.009

Esem Es-300 Clean Master Küre Islak Kuru Elektrik Süpürgesi Adet 4.060 4.058

Esem Es-400 Aquatech Küre Islak Kuru Elektrik Süpürgesi Adet 3.953 3.951

Esem Esem Apollo Aqua Robot Sup.Sufılt.Ydc-43 Küre Islak Kuru Elektrik Süpürgesi Adet 1.295 1.295

Esem Esem Apollo Es-2100 Islak Kuru (Ydc43) Küre Islak Kuru Elektrik Süpürgesi Adet 1.501 1.501

Esem Esem Es-100 Islakkuru Supurge(Ydc-43) Küre Islak Kuru Elektrik Süpürgesi Adet 2.479 2.479

Esem Esem Es-50 Kuru Supurge(Ydc-43) Küre Kuru Elektrik Süpürgesi Adet 1.501 1.501

Conti Le Morgan G.Afrıka Vc-093J Isl.Kur.Sıyah Küre Islak Kuru Elektrik Süpürgesi Adet 2.001 2.000

Conti Lıbya Codama Vıto (Vc-412)Hov.Mav.(Ydc43 Halı Yıkama Süpürgesi Adet 7.312 7.312

Conti Lıbya Kandy Vc-416(97V)Bsh.Kır./7035 Halı Yıkama Süpürgesi Adet 2.222 2.220

Kumtel Lıbya Kumtelvc-415(P104)Row.Kır.Ydc43 Halı Yıkama Süpürgesi Adet 3.352 3.352

Luxell Luxell Irak Vc-043 Isl.Ku.Row.Kır.(Ydc43 Küre Islak Kuru Elektrik Süpürgesi Adet 4.706 4.706

Conti Molen Irak Vc-412 Halı Yık.Bsh.Kır.Ydc43 Halı Yıkama Süpürgesi Adet 3.368 3.368

30.09.2013 TARĐHLĐ YÖNETĐM KURULU FAALĐYET RAPORU

12

Rowenta Row. Rb-155 Dry Clean Küre Kuru Elektrik Süpürgesi Adet 22.588 22.588

Rowenta Ru 925 Su Fılt.(P132) Yatay Su Filtreli Elektrik Süpürgesi Adet 4.920 4.920

Rowenta Ru-205 Wet&Dry Clean Küre Islak Kuru Elektrik Süpürgesi Adet 15.763 15.732

Rowenta Ru-305 (5903) Yatay Su Filtreli Elektrik Süpürgesi Adet 11.650 11.649

Rowenta Ru-404 (P136) Yatay Su Filtreli Elektrik Süpürgesi Adet 18.660 18.660

Rowenta Ru-555 Raın Pow.4X4 Halı Yıkama Süpürgesi Adet 6.559 6.559

Rowenta Sarı / Twıster Super Kurutma Küre Islak Kuru Elektrik Süpürgesi Adet 17.574 17.574

Rowenta Sarı/ Hydro Bombyx Super Küre Islak Kuru Elektrik Süpürgesi Adet 23.544 23.544

Conti Suud Arab.Atc Vc-043 Isl Kur Sarı(Ydc43) Küre Islak Kuru Elektrik Süpürgesi Adet 1.570 1.570

Gorenje Vc2000Wf(Vc470)S Yatay Su Filtreli Elektrik Süpürgesi Adet 2.683 2.682

Conti Vc-455 (Vc-192) Ko Küre Islak Kuru Elektrik Süpürgesi Adet 4.805 4.719

Diğer Adet 19.972 19.946

Toplam 232.687 231.935

SPOR BÖLÜMÜ : 30.09.2013

Grup’un Spor bölümünde üretim yapılmamakta olup satış miktarlarının detayı aşağıdaki gibidir:

Marka Ürün Açıklaması Ölçü Birimi

01.01.2013 30.09.2013

01.01.2012 30.09.2012

Slazenger Tekstil Ürünleri Adet 120.689 85.483

Slazenger Ayakkabı Adet 155.331 149.549

Slazenger Tekstil Aksesuarı Adet 47.098 21.948

Slazenger Çanta Adet 10.214

Slazenger Saraciye Adet 121

Kangaroos Ayakkabı Adet 12.865 15.993

Kangaroos Tekstil Ürünleri Adet 4 -

Diğer Tekstil Aksesuarı Adet 78

Diğer Tekstil Ürünleri Adet 165.103 121.467

Diğer Ayakkabı Adet 309.215 135.092

Toplam 820.718 529.532

12- ĐDARĐ FAALĐYETLER

Şirket üst yöneticiler ve görevleri aşağıdaki gibidir.

Adı ve Soyadı Görevi

Cenk Cankurtaran Başkan

Emre Arslan Üye

Ayşe Özlem Cankurtaran Üye

Haluk Çiftçioğlu Üye

Hayri Uz Üye

Barbaros Talha Akyıldız Genel Müdür

Personelimiz Đle Đlgili Diğer Đdari Bilgiler

Şirket’in 30.09.2013 Tarihinde bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 183 kişidir.

(31.12.2012 Personel sayısı:135 )

Şirket Çalışanlarına Sağlanan Hak ve Menfaatler

Şirketimiz tüm çalışanlarına yemek ve ulaşım imkanı sağlanmaktadır.

13- GENEL KURUL BĐLGĐLERĐ

Şirketimizin 2012 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 27.08.2013 tarihinde saat 11.00'da Şirket merkezinde yapılmıştır.

Kar Dağıtımı:

a) Şirketimizin Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde hazırlanan 2012 yılı mali tablolarında 1.583.605,-TL tutarında dönem karının bulunduğu, b) Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: XI, No: 29 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca Uluslararası Muhasebe /Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanan 2012 yılı konsolide olmayan finansal tablolarında 5.083.462,-TL net dönem karı bulunmakla birlikte, anılan finansal tablolarda (54.624.673) TL tutarında birikmiş zararın bulunduğu,

c) Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde hazırlanan 2012 yılı mali tablolarında dönem karının bulunması ve konsolide olmayan finansal tablolarda oluşan karın birikmiş zararlara mahsup edilecek olması nedeniyle dağıtılabilir dönem karının oluşmadığı, dikkate alınarak,

Yönetim kurulunun kar dağıtımı yapılmaması yönündeki teklif 2012 yılı Genel Kurulunda oybirliği ile Kabul edilmiştir.

30.09.2013 TARĐHLĐ YÖNETĐM KURULU FAALĐYET RAPORU

14 Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti:

Yönetim Kurulu Üyelerine aylık 750.- (yediyüzeli) TL net ücret verilmesine, karar verilmiştir.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Seçimi:

2013 yılı bağımsız dış denetimini GÜRELĐ Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri AŞ’nin yapması oy birliği ile kabul edilmiştir.

14- KURUMSAL YÖNETĐM ĐLKELERĐ UYUM RAPORU

BĐAŞ Göz altı pazarında işlem gören Şirketimiz, Seri: IV, No:56 sayılı tebliğin 5.maddesinin 2.bendinin (c)alt bendi uyarınca söz konusu tebliğ kapsamında olmadığı, ancak, anılan Tebliğ kapsamında uyum çalışmaları devam etmektedir.