SPK’ya Göre Kurumsal Yönetim İlkeleri

Ülkemiz sermaye piyasalarının, ekonomik kalkınmaya olan katkısının arttırılması ve uluslararası finans sisteminin bir parçası olarak yapılandırılması hedefine uygun olarak, kurumsal yönetim ilkeleri belirlenmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu, ülkemizde bu ilkeleri hayata geçirebilmek için dünyadaki uygulamalara paralel bir yöntem izlemiştir. Bu çerçevede ilkelerin hazırlanmasında birçok ülkelerin düzenlemeleri incelenmiş, başta 1999 yılında yayınlanan ‘OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri’ olmak üzere, dünyada benimsenmiş ve tavsiye edilen genel esaslar ile ülkemizin kendine özgü koşulları ele alınmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu, uluslar arası finans sisteminin içinde yer almayan bir sermaye piyasasının, ülkenin ekonomik kalkınmasına yeterince katkı sağlayamayacağı bilinciyle, başta halka açık şirketler olmak üzere, özel sektör ve kamuda faaliyet gösteren tüm anonim işletmeler tarafından uygulanabilecek kurumsal yönetim ilkelerini belirleyerek Temmuz 2003’te açıklamıştır.

İlkelerin uygulanıp uygulanmaması isteğe bağlıdır. Ancak, bu ilkelerde yer alan unsurlar uygulanmadı ise, buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu unsurlara tam olarak uymama dolayısıyla oluşan çıkar çatışmalarına ve gelecekte işletmenin yönetim uygulamalarında ilkelerde yer alan unsurlar çerçevesinde bir değişiklik yapma planının olup olmadığına ilişkin açıklamaya, yıllık faaliyet raporunda yer verilmesi ve ayrıca kamuya açıklanması gerekmektedir.

Kurumsal yönetim ilkeleri; yönetim kurulu, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri ve pay sahipleri olmak üzere dört ana ilkeden oluşmaktadır. Birinci ilkede yönetim kurulunun işlevleri, görev ve sorumlulukları, faaliyetleri, oluşumu ile yönetim kuruluna sağlanan mali haklar ve yönetim kurulunun faaliyetlerinde

yardımcı olmak üzere kurulacak komiteler ve yöneticilere ilişkin prensipler yer almaktadır. İkinci ilke de kamunun aydınlatılması ve şeffaflık kavramları ile ilgili unsurlar yer almaktadır. Kamuyu aydınlatma ilkesi çerçevesinde, işletmelerin pay sahiplerine yönelik olarak bilgilendirme politikası oluşturmaları, ayrıca, dünyadaki son güncel gelişmeler ve ülkemiz koşulları da göz önüne alınarak periyodik mali tablolar ve raporlarda yer alacak bilgileri bir standarda bağlayıp, işlevselliği de ön planda tutarak aydınlatıcı olmaları beklenir. Üçüncü ilke, menfaat sahipleri ile ilgilidir. Menfaat sahibi, işletmenin hedeflerine ulaşmasında ve faaliyetlerine ilgisi olan bir kimse, kurum veya çıkar grubu olarak tanımlanmaktadır. İşletme ile ilgili menfaat sahipleri; pay sahipleri ile birlikte çalışanları, alacaklıları, müşterileri, tedarikçileri, sendikaları, çeşitli sivil toplum kuruluşlarını, devleti ve hatta işletmeye yatırım yapmayı düşünebilecek potansiyel tasarruf sahiplerini de içermektedir. Bu ilkede, işletme ile menfaat sahipleri arasındaki ilişkilerin düzenlenmesine yönelik ilkeler yer almaktadır. Dördüncü ilke de pay sahiplerinin hakları ve eşit işleme tabi olması konularındaki prensipler yer almaktadır. Bu ilkede, pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkına, genel kurula katılım ve oy verme hakkına, kar payı alma hakkına ve azınlık haklarına ayrıntılı olarak yer verilmekte, ayrıca pay sahipliğine ilişkin kayıtların sağlıklı olarak tutulması ve payların serbestçe devri ve satışı konuları ile pay sahiplerine eşit işlem ilkesi ele alınmaktadır. Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması sonucunda, Türk sermaye piyasaları, işletmeler, sermaye piyasası kurumları ve tasarruf sahipleri önemli kazanımlar elde edecektir. ⁴⁹

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) kurumsal yönetim ilkelerini isteğe bağlı, mevcut yasal düzenlemelerin ilerisinde, ‘uygula, uygulamıyorsan açıkla’ ilkesine uygun, dünyadaki uygulamalara paralel olarak belirlemiştir. SPK’nın belirlediği kurumsal yönetim ilkeleri dört bölümden oluşmaktadır:⁵⁰

- Pay sahipleri

- Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık

- Denetim

- Kurum yönetimi

49 Eren Gümüştekin,G., ‘ Aile İşletmelerinde Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Kütahya İli Aile İşletmeleri Üzerinde Bir Araştırma’, TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi, , Orta Anadolu İşletmecilik Kongresi, 13-14 Mayıs 2005, ss.220-221

50Timuçin, K.,a.g.m., s. 4

Şirketlerin bu ilkelere uyumu aşağıdaki sorulara cevap vermesiyle mümkün olmaktadır:⁵¹

1- Paydaşların Hakları

a- Hisse senedi alımından tüm paydaşlar eşit muamele görüyorlar mı?

b- Kurumsal yönetim ilkeleri, yönetimdeki pay sahiplerinin menfaatleri doğrultusunda hareket etmelerini teşvik ediyor mu?

c- Bu ilkeler pay sahipleri tarafından biliniyor mu?

d- İlkelere uygun davranılıp, davranılmadığı denetleniyor mu?

e- İlkelere uyulmamasının yaptırımı var mı?

2- Denetim

a- Uluslararası muhasebe standartları var mı? Uygulanan denetim uluslar arası denetim standartlarına uygun mu?

b- Faaliyet Raporu kurumun risk yönetimi hakkında bilgilendirme sağlıyor mu?

c- Kurumsal performansa yönelik raporlama düzenli olarak yapılıyor mu?

d- Kurumun finansal raporlamaları düzenli olarak yapılıyor mu? Bilgiler doğru ve karşılaştırılabilir mi?

e- Analistler tarafından yapılan değerlendirmeler paylaşılıyor mu?

f- Çıkar çatışmalarını engellemek üzere gerekli mekanizmalar oluşturulmuş mu? Denetim ile gözden geçiriliyor mu?

3- Şeffaflık

a- Bilgi paylaşımında tüm yatırımcılar ve paydaşlar aynı şartlara sahipler mi?

b- Bilgilere ulaşmak kolay mı? Genele açık mı?

c- Bilgiler doğru, zamanlı, güvenilir ve karşılaştırılabilir mi?

d- Gerçekleşen sonuçlar ve hedefler arasında ciddi sapmalar var mı?

51 Argüden,Y., (2004), a.g.m., s.5

4- Kurum Yönetimi

a- Kurum stratejilerinin gerçekleştirilmesi ile yönetimin başarısı ilişkilendirilmiş mi? Ücret ve ödüllendirme sistemlerine yansıyor mu?

b- Yönetim kurulu kompozisyonu farklı bilgi ve deneyimi kapsayacak biçimde oluşturulmuş mu?

c- Kişisel çıkarların kurum menfaatlerinin önüne geçmesini engelleyecek mekanizmalar bulunuyor mu?

d- Yönetim kurulunda bağımsız üyeler bulunuyor mu?

e- Yönetim kurulu üyelerinin kurum ile olan ilişkileri paydaşlar ile paylaşılıyor mu?

f- Yönetim kademeleri arasında uyum var mı? Yetki ve sorumlulukların dağılımı net mi?

OECD’nin 1999 yılında kurumsal yönetim ilkelerini yayınlamasının ardından SPK’da 2003 yılında kurumsal yönetim ilkelerini yayınlamıştır. OECD’nin ve SPK’nın yayınlamış olduğu kurumsal yönetim ilkelerine bakıldığında her iki metnin fonksiyonunun temelde benzer olmasına rağmen içeriğinde bir farklılık olduğu görülmektedir. OECD kurumsal yönetim ilkeleri temelde iki bölümden ve 12 başlıktan oluşmaktadır. Buna karşılık 2003 yılında hazırlanan ve kamuoyuna sunulan SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 4 farklı bölüm altında 27 başlığı barındırmaktadır.

Tablo 1’de her iki kurumun yayınladığı kurumsal yönetim ilkelerinin genel görünümü sunulmuştur.

Tablo:1 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Genel Görünümü

OECD KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ BÖLÜM 1: OECD KURUMSAL YÖN. İLKELERİ 1- Etkin kurumsal yönetim çerçevesi temelinin tesisi 2- Hissedarların hakları ve temel sahiplik işlevleri 3- Hissedarların adil muamele görmesi

4- Kurumsal yönetimde paydaşların rolü 5- Kamuya duyuru yapma ve şeffaflık 6- Yönetim kurulunun sorumlulukları

BÖLÜM 2: OECD KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ ÜZERİNE AÇIKLAYICI NOTLAR 1- Etkin kurumsal yönetim çerçevesi temelinin tesisi 2- Hissedarların

hakları ve temel sahiplik işlevleri 3- Hissedarların adil muamele görmesi 4- Kurumsal yönetimde paydaşların rolü 5- Kamuya duyuru yapma ve şeffaflık 6- Yönetim kurulunun sorumlulukları

SPK KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ BÖLÜM 1: PAY SAHİPLERİ

1- Pay sahipliği haklarının kullanımının kolaylaştırılması 2- Bilgi alma ve inceleme hakkı

3- Genel kurula katılım hakkı 4- Oy hakkı

5- Azınlık hakları 6- Kar payı hakkı 7- Payların devri

8- Pay sahiplerine eşit işlem ilkesi

BÖLÜM 2: KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 1- Kamuyu aydınlatma esasları ve araçları

2- Şirket ve pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri ile yöneticiler arasındaki ilişkilerin kamuya açıklanması 3- Kamunun aydınlatılmasında periyodik mali tablo ve raporlar

4- Bağımsız denetim işlevi

5- Ticari sır kavramı ve içeriden öğrenenlerin ticareti 6- Kamuya açıklanması gereken önemli olay ve gelişmeler BÖLÜM 3: MENFAAT SAHİPLERİ

1- Menfaat sahiplerine ilişkin şirket politikası

2- Menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımının benimsenmesi

3- Yönetim kurulunun oluşumu ve seçimi 4- Yönetim kuruluna sağlanan mali haklar

5-Yönetim kurulunda oluşturulan komitelerin sayı, yapı, bağımsızlığı

6- Yöneticiler

Kaynak: Kurt,M.,Kayacan,M., ‘Kurumsal Yönetimde Finansal ve Yönetsel Konular:

Kurumsal Yönetim İlkelerinin İçerik Analizi’, s.66

Tablo 1 de görüldüğü gibi iki kurumun yayınladığı kurumsal yönetim ilkeleri büyük ölçüde birbirine benzemektedir. OECD kurumsal yönetim ilkelerinde ‘Etkin Kurumsal Yönetim Çerçevesi Temelinin Tesisi’ yer alırken, SPK kurumsal yönetim ilkelerinde ek olarak ‘menfaat sahipleri’ kavramına geniş bir şekilde yer verilmiştir.⁵²

1.11. Türkiye’de Kurumsal Yönetim İlkelerinin Gelişmesinin Önündeki