I. BÖLÜM
1.6. Kurumsal Yönetim Sistemleri
Çeşitli ülkelerdeki kurumsal yönetim model ve uygulamaları farklılık göstermektedir. Bu farklılıklar o ülkelerde sözü edilen ekonomik ve toplumsal değişime ve bu değişime bağlı olarak ortaya çıkan değerler ve ilkelere göre şekillenmektedir. Ülkelerdeki mülkiyet hakları, finansal sistem, iş gücünün temsil hakkı, sendikal haklar, yönetim anlayışı gibi konular ülkelerdeki farklı yönetim model ve uygulamalarında etkili olabilmektedir.22 Dünyada kurumsal yönetime yönelik iki temel sistem bulunmaktadır. Bunlardan birincisi hisse senedi kültürünün yoğun olarak gelişmiş olduğu Amerikan veya daha geniş tanımıyla Anglo-Sakson sistemi olarak bilinen sistem, diğeri ise bankaların hakimiyetinde olan ve ortakların gözetiminin bankalar tarafından yapıldığı Alman sistemi olarak da bilinen Kıta Avrupası sistemidir.23
1.6.1. Anglo-Sakson Sistemi
Anglo-Sakson sistemi kurumsal yönetimde hissedar temelli bir bakış açısını benimsemekte ve yönetimin hissedarların çıkarlarına ve amaçlarına hizmet etmesi gerektiğini savunmaktadır. Yöneticiler bu modelinin şekillenmesinde piyasalar önemli roller üstlenmekte ve kararlarında piyasaların baskısını hissetmektedir. Bu nedenle, bu model rekabet ve piyasa koşullarının, şirket yöneticilerini hissedarların çıkarları doğrultusunda hareket etmeye zorlayacağı varsayımına dayanmaktadır.24
Anglo-Sakson sistemi, temel olarak şirket yönetimi ile hissedarlar arasındaki ilişkilere dayalıdır. Hissedarların temsilcileri olarak yönetim kurulları, yöneticilerin şirketi hissedarların talep ve beklentileri doğrultusunda idare edip etmediğini
22 Mirze, S.K., Ülgen,H., ‘İşletmelerde Stratejik Yönetim’, Literatür Yayıncılık, , İstanbul 2004 , s.434
23 Ehirli,K., a.g.e., s.58
24 Mirze, S.K., Ülgen,H., a.g.e., s.435
denetlemekle sorumludur. Bu kurumsal yönetim modelinde; yönetim kurulunun özellikleri, şeffaflık, kamuyu aydınlatma ve hissedarlara tanınan haklar önemli role sahip konulardır. Bu modelde karlılık, hissedarların en önemli beklentisi olarak kabul edildiği için yönetimin temel amacı hisse başına karları artırmaktır.
1.6.2. Kıta Avrupası Sistemi
Kıta Avrupası Sistemi esas olarak bankaların hakimiyetinde olan ve ortakların gözetiminin bankalar tarafından yapıldığı bir modeldir. Kıta Avrupası’nın çoğunda olduğu kadar Japonya’da da geçerli olan bu sistem kurumsal yönetimin paydaş modeli üzerinde durmaktadır. Bu kurumsal yönetim modeli, anonim şirketlerin idaresinde ve faaliyetlerinde kar elde etme ve bu karı pay sahiplerine dağıtma ana unsuru ve amacını taşımaktadır. Bu model geleneksel yapıların yanında hissedar ve yöneticiler de dahil olmak üzere tüm paydaşların haklarının korunmasını, paydaşların talep ve beklentilerinin karşılanmasını ve bu bağlamda şirketlerin paydaşları ile etkileşiminin sağlanmasını ifade etmektedir.25
Kıta Avrupası Sistemi, kısa dönemde pay sahiplerinin tatminini hedefleyen fırsatçı şirket uygulamalarının aksine firmanın refahı için uzun dönemde değer yaratan diğer tüm paydaşların katkısını göz önüne almayı gerektirmektedir.
Hissedarlar kadar şirketin hem iç hem de dış çevresindeki paydaşların dikkate alınması, beraberinde şirketlerin topluma karşı bir takım sosyal sorumlulukları yerine getirmesi gerektiği görüşünü desteklemektedir. Bu düşünce yapısı, şirketlerin yalnızca kar amacıyla kurulduğu ve sadece hissedarlarına karşı ekonomik sorumluluğu bulunduğu görüşünü reddetmektedir. 26
Söz konusu iki kurumsal sisteminde kurumsallaşmanın sağlanması bakımından başarılı olduğu, ancak en etkin ve gelişmiş sermaye piyasalarının sadece Anglo-Sakson sistemine sahip olan ABD ve İngiltere’deki gibi devletlerde görüldüğü, bu durumun ise Anglo-Sakson hukuk sistemi ve Kıta Avrupası hukuk sistemindeki farklılıklardan kaynaklandığı bir çok uzmanın hem fikir olduğu bir görüştür.27
25Millstein,I.M., ‘Corporate Governance-Improving Competitiveness and Capital in Global Markets’, OECD Publications, 1998, s.18
26 Tuzcu,Arcan., ‘İMKB-100 Şirketlerinin Kurumsal Yönetim Anlayışı’, A.Ü. Siyasal Bilgiler Fakültesi, Ankara, s.3
27 Ehirli, K., a.g.e., s.59
Anglo-Sakson sistemi ile Kıta Avrupası sisteminin arasındaki farklılıklara bakıldığında;
Anglo-Sakson sisteminde daha çok hissedarlara ve onların korunmasına yönelik vurgunun, Kıta Avrupası Sisteminde arka planda olduğu görülmektedir. Kıta Avrupası sisteminde şirketler büyük yatırımcılar ve bankalar tarafından finanse edilmektedir. Anglo-Sakson Sistemi’nde bankaların işlevi, şirket finansmanında öz sermaye yoluyla değil, borç verme yoluyla finansman sağlamaktadır. Bu yönüyle Anglo-Sakson Sistemi’nde kreditörler -göreceli olarak-, Kıta Avrupası Sistemi’nde ise bankalar şirketlere finansman sağlayarak aynı zamanda o şirketlerin ortağı da olmaktadırlar. Bu haliyle Amerika Birleşik Devletleri ve İngiltere’de görülen sistem, Kıta Avrupası ve Japon modelinden farklı bir özellik göstermektedir.
Kurumsal yönetim anlayışında sahip olunan bu farklı iki bakış, kurumsal yönetim kavramına yapılan vurguda açıkça ortaya çıkmaktadır. Anglo-Sakson Sistemi kurumsal yönetimi, şirketin kontrol ve idaresini belirleyen, şirketin öncelikli katılımcıları arasındaki ilişkileri açıklayan kural ve kurumlar olarak ifade etmektedir.
İngiltere’nin 1992 tarihli Cadbury Raporu’nda da kurumsal yönetim ‘şirketlerin idare edildiği ve kontrol edildiği bir sistem’ olarak tanımlanmaktadır. Bu tanımlamalarda da açıkça görüldüğü gibi bu bakış açısı sınırlı bir çerçeveye sahip bulunmaktadır.
Kıta Avrupası Sistemi’nde esas vurgu, şirketin performansına bağlı olarak toplumsal çıkarlar üzerine yapılmaktadır.28 Bu bağlamda Anglo-Sakson Sistemi önceliği hissedarların korunmasına verirken, Kıta Avrupası Sistemi yalnızca hissedarlara değil; aynı zamanda şirketlerin etkileşim içinde bulunduğu tüm paydaşlara (hissedarlar, çalışanlar, şirkete fon sağlayanlar, tedarikçiler, finans kurumları,devlet…vb.) öncelik vermektedir. Böylece Anglo-Sakson Sistemi’nde kurumsal yönetim, hissedarların kazançları için yöneticilerin pay sahipleri tarafından denetlenmesi olarak şekillenmektedir. Oysa, Kıta Avrupası Sistemi’nde, Anglo Sakson Sistemi’nin aksine toplumun refah amacına ulaşabilmek için şirketlerin toplum tarafından denetlenmesini ifade etmektedir. 29
28 Blair, M., Roe, M., ‘Emoloyees and Corporate Governance’, Washington: Brookings Institution, 1999, s.23
29 Tuzcu,A., a.g.m., s.4