Tebliğ’in “Tanımlar” başlığını taşıyan 4. maddesinde ISO 27001’in tanımı yapılmamakla beraber m. 14/4-a bendinde ISO 27001 kavramı geçmektedir. Tebliğin ilgili hükmünde, yönetim kurulu toplantılarının kısmen veya tamamen elektronik ortamdan yapılabilmesi için gerekli olan elektronik toplantı sisteminin Tebliğ ve TTK hükümlerine uygunluğunun bir teknik raporla tespit edilmesi gerekliliği düzenlenmektedir. Teknik rapor düzenlemeye yetkili kurumlar ise teknik raporda
76
elektronik toplantı sisteminin asgari olarak “ISO 27001‟e uygun bir bilgi güvenliği ve kişisel verilerin korunması alt yapısına sahip olduğu” hususunu tespit etmekle yükümlüdür.
ISO 27001, ISO (Uluslararası Standardizasyon Kuruluşu) 27000 ailesinden olan ve ISO/IEC (Uluslararası Elektroteknik Komisyonu) 17799 yerine düzenlenen bilgi güvenliği standartlarıdır161
. ISO/IEC 27001 teknik bir standart olmamakla birlikte bilgi sistemlerinin güvenliğine ilişkin beklentileri tanımlamaktadır ancak gerçekleştirilme usullerini ise şirketlerin inisiyatifine bırakmaktadır162
.
ISO 27001 standartlarına göre bilgi güvenliği yönetim sistemlerinin; gizlilik, kullanılabilirlik ve bütünlük olmak üzere üç temel prensibi sağlaması beklenmektedir163. ISO 27001 standardına göre kurulacak bilgi güvenliği yönetim sistemleri, uygulamada karşılaşılabilecek riskleri tespit ederek bunların giderilebilmesi için yapılması gerekenleri belirler164
.
IV. TÜRK TĠCARET HAYATINDA ELEKTRONĠK YÖNETĠM
KURULU TOPLANTI SĠSTEMLERĠ
Elektronik toplantı sistemi anonim şirketler yönetim kurulu toplantılarının kısmen veya tamamen elektronik ortamdan yapılabilmesi için TTK ve Tebliğ
161 Yılmaz, H.: “TS ISO/IEC 27001 Bilgi Güvenliği Yönetimi Standardı Kapsamında Bilgi Güvenliği
Yönetim Sisteminin Kurulması ve Bilgi Güvenliği Risk Analizi”, Denetişim Dergisi 2014, S. 15, s. 51.
162 Ersoy, E.V.: ISO/IEC 27001 Bilgi Güvenliği Standardı, Ankara 2012, s. 14.
163https://www.sertifikasyon.net/detay/iso-27001-bilgi-guvenligi-yonetim-sistemi-standart-kapsami-
neleri-icerir/ (Erişim Tarihi: 24.09.2020).
77
hükümleri gereği varlığı şart koşulan bilişim sistemidir. Elektronik toplantı sistemi Tebliğ hükümleri dikkate alındığı takdirde bizzat anonim şirket tarafından kurulabileceği gibi hizmet sağlayıcı şirketler tarafından da kurulabilir. Böylece kanun koyucu yönetim kurulu toplantılarının kısmen veya tamamen elektronik ortamdan yapılabilmesi için gerekli olan elektronik toplantı sisteminin var olmasından anonim şirketi sorumlu tutarken elektronik toplantı sisteminin bizzat anonim şirket tarafından kurulmasını ise zorunlu tutmamaktadır, hizmet alımı yapabilme imkânı tanımaktadır.
Elektronik toplantı sistemi için anonim şirketin hizmet alımını kimlerden ve hangi usulle yapabileceğine ilişkin TTK ve Tebliğ hükümlerinde herhangi bir düzenleme yer almamaktadır. Bununla birlikte elektronik toplantı sistemi hizmet sağlayıcısının bir şirket olması gerektiği Tebliğ m. 13/2, m. 14/2 ve m. 14/4-ç hükümlerinin lafzından açıkça anlaşılmaktadır. Tebliğ’in bahsi geçen hükümlerinde hizmet sağlayıcısı şirket olarak kabul edilmiştir ancak şirketin türüne dair herhangi bir düzenleme yapılmamıştır. Bu nedenle elektronik toplantı hizmeti sağlayıcısı şirketin TTK’da düzenlenen herhangi bir ticaret şirketi türü şeklinde kurulabileceği görüşünü taşımaktayız.
Elektronik toplantı sistemi sağlayıcısı olarak hizmet veren dünya genelinde birçok şirket olmasına rağmen Türkiye’de şu ana kadar sadece MKK e-YKS ismini verdiği ve anonim şirket yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamdan yapılabilmesini sağlayan bir elektronik toplantı sistemini hizmete sunmuştur. Söz konusu bu elektronik toplantı sisteminin fiyatı yıllık olarak belirlenmektedir ve 2020 yılı için fiyatı yirmi dört bin Türk Lirasıdır. Söz konusu bu fiyat yıl boyunca sabit kaldığı gibi sistemi kullanan üye sayısına bağlı olarak da değişmemektedir.
78
MKK’nın sunduğu kurumsal yönetim hizmetleri arasında yeni olan e-YKS’nin Tebliğ m. 14/4-ç bendi gereği MERSİS ile entegrasyonu sağlanmıştır ve şu an için e- YKS’de sadece İngilizce dil desteği olmakla birlikte sistemin geliştirilmesiyle çoklu dil desteği hizmetinin de sunulması planlanmaktadır.
Dünya genelinde elektronik toplantı sistemi hizmetini sağlayan ve MKK’ya nazaran uluslararası nitelikte çalışan birçok şirket bulunmaktadır. Söz konusu bu şirketlerin sunduğu elektronik toplantı sistemi hizmetinin fiyatı anonim şirketin büyüklüğü, sistemi kullanacak üye sayısı, elektronik toplantı sistemi özellikleri vb. ölçütlere göre değişmektedir. Örneğin; Boardable tarafından sunulan elektronik toplantı sistemi hizmetinin fiyatı temel özellikler için aylık yetmiş dokuz Amerikan Doları iken daha kapsamlı özelliklere sahip elektronik toplantı sisteminin fiyatı ise aylık iki yüz doksan dokuz Amerikan Dolarıdır165
. Birçok uluslararası hizmet sağlayıcısı şirket anonim şirketler için sundukları elektronik toplantı sisteminin fiyatını internet sitelerinde paylaşmamakta, kendileriyle iletişime geçilmesini istemektedir166. Zira her anonim şirketin kendine özgü isteklerine göre elektronik toplantı sistemi yazılımlarını uyarlayarak fiyat belirlemektedirler. Ancak günümüz teknolojik gelişmeleri dikkate alındığında elektronik toplantı sistemleri her anonim şirket için önem arz etmektedir ve küçük çaplı anonim şirketler için daha makul fiyatlandırmaların yapılması gerektiği kanaatini taşımaktayız.
Dünya genelinde birçok uluslararası şirket (örneğin; Tesco, America First, Nike, IBM vs.167) tarafından kullanılan elektronik toplantı sistemleri ülkemizde
165
https://boardable.com/resource/ (Erişim Tarihi: 12.01.2021).
166 https://www.softwareadvice.com/board-management/ (Erişim Tarihi: 12.01.2021).
167 https://www.notion.so/teams (Erişim Tarihi: 12.01.2021); https://www.azeusconvene.com/ (Erişim
79
yaygın bir şekilde kullanılmamaktadır. MKK tarafından kullanıma sunulan e-YKS şu ana kadar yaklaşık otuz şirket tarafından kullanılmaya başlanmıştır. Ancak özellikle Türkiye’deki bankalar güvenlik endişeleri nedeniyle e-YKS’yi kullanmaktan imtina etmektedirler. MKK tarafından sağlanan e-YKS hizmetinin yeni olması nedeniyle güvenlik endişesi duyulması anlaşılır olmakla birlikte uluslararası alanda uzun süredir elektronik toplantı sistemi hizmeti sağlayan şirketlerden de hizmet alımı yapılamamaktadır. Zira, yabancı hukuk sistemlerine nazaran Tebliğ hükümleri elektronik toplantı sistemleri için birçok ayrıntılı düzenlemeyi içermektedir ve bu durum da yabancı hizmet sağlayıcı şirketlerin Türkiye’de faaliyet göstermesini zorlaştırmaktadır.
80
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM: ANONĠM ġĠRKETLERDE ELEKTRONĠK YÖNETĠM KURULUNUN ĠġLEYĠġĠ
I. ELEKTRONĠK ORTAMDA YÖNETĠM KURULU
TOPLANTILARININ YAPILABĠLMESĠ ĠÇĠN YERĠNE
GETĠRĠLMESĠ GEREKEN ġARTLAR
A. Elektronik Yönetim Kurulu Toplantısı Ġmkânının Esas SözleĢmede