Menfaat Sahipler

Menfaat sahibi, şirketin hedeflerine ulaşmasında ve faaliyetlerinde ilgisi olan herhangi bir kimse, kurum veya çıkar grubu olarak nitelendirilmektedir. Bu kişi veya grupların şirket ile sözleşmeye dayalı bir ilişkisi olabileceği gibi, ilişkinin sözleşmeye dayanmadığı durumlar da olabilir. Şirket içi ve şirket dışı olarak sayılabilecek menfaat sahipleri; pay sahipleri ile birlikte çalışanları, alacaklıları, müşterileri, tedarikçileri, sendikaları, çeşitli sivil toplum kuruluşlarını, devleti ve hatta şirkete yatırım yapmayı düşünebilecek potansiyel tasarruf sahiplerini veya faaliyetlerinde ilgisi olan herhangi bir kimse, kurum veya çıkar grubu olarak nitelendirilmektedir (SPK, 2005:32 ; Tokgöz, 2011:4 ; Aktan, 2006:2). Ancak, pay sahipleri İlkeler içerisinde ayrı bir bölüm olarak ele alındığından, bu bölümde

54

menfaat sahibi kavramı daraltılarak, esas itibariyle şirket ile doğrudan ilişki içerisinde bulunan üçüncü kişileri ifade etmek üzere kullanılmıştır (SPK, 2005:32).

SPK’ya (2005:32) göre menfaat sahipleri şirketin iyi bir şekilde yönetilmesinden ve sermayenin korunmasından yarar sağlarlar. Şirket faaliyetlerinin, kamuyu aydınlatma ilkeleri çerçevesinde dürüst, güvenilir ve kamuya açık olması da, menfaat sahiplerinin şirketin durumu hakkında bilgilenmelerini temin eder.

Şirket, menfaat sahipleri ile işbirliği içerisinde olmanın uzun dönemde kendi çıkarına olacağını dikkate alarak, menfaat sahiplerinin mevzuat, karşılıklı anlaşma ve sözleşmelerle elde ettikleri haklarına saygı duymalı ve bu hakları korumalıdır. Bu hakların korunması esnasında, şirket ile menfaat sahipleri ve menfaat sahiplerinin kendi arasında oluşabilecek çıkar çatışmalarının en aza indirilebilmesini teminen, dengeli yaklaşımlar içerisinde olmalı ve bu haklar, birbirinden bağımsız olarak değerlendirilmelidir (SPK, 2005:32).

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin üçüncü bölümünü olan menfaat sahipleri ilkesi, menfaat sahiplerine ilişkin şirket politikası, menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımının desteklenmesi ve şirketin insan kaynakları politikası başlıklarından oluşmaktadır. Bu başlıkların hepsinin ortak noktası menfaat sahiplerinin haklarını en etkin şekilde kullanımının kolaylaştırılmasıdır.

3.4. Yönetim Kurulu

SPK’ya (2005:37) göre yönetim kurulu, genel kurulda pay sahiplerinin kendisine vermiş olduğu yetki doğrultusunda, mevzuat, esas sözleşme, şirket içi düzenlemeler ve politikalar çerçevesinde yetki ve sorumluluklarını kullanır ve şirketi temsil eder. Bu açıdan yönetim kurulları şirketin en önemli yürütme kararlarının alındığı ve bunların uygulanmasından sorumlu olan yönetim organıdır.

Yönetim kurulu ve yöneticiler, şirketin misyonu ve vizyonu çerçevesinde, şirketin belirlemiş olduğu hedeflere ulaşmasında esas sorumludur. Bu itibarla, yönetim kurulu ve yöneticiler şeffaf bir şekilde performans değerlendirmesine tabi tutulmalı ve ödüllendirme veya göreve son verme bu esaslar çerçevesinde gerçekleştirilmelidir (SPK, 2005:38). Ayrıca yönetim kurulları, düzenli olarak şirketin mali tablolarını yerel mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygun

55

olarak hazırlanmasından, bunların kamuoyuna açıklanmasından ve gerçeğe uygun olarak herhangi bir hile ve hatadan yoksun olmasından da sorumludur.

Görevlerini gerektiği gibi yerine getirmemeleri nedeni ile şirketi ve dolayısıyla pay sahiplerini zarara uğratan yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler, sebep oldukları zararı şirkete ve pay sahiplerine ödemelidirler. Bu yol ile hem şirketin kayıpları engellenebilir, hem de bu kişilerin kendilerinden beklendiği şekilde sorumlu hareket etmeleri sağlanabilir (SPK, 2005:38). Bunun gereğini yapabilmesi için SPK mevzuat hükümlerinde, yönetim kurulu üyelerinin mali tablo ve raporları analiz edebilecek kadar teknik bilgisinin olması, temel hukuk ve mevzuat bilgisine sahip olması hükmü yer almıştır. Ayrıca yine ilgili mevzuat hükümleri gereğince yönetim kurulu üyelerinde, belli bir düzeyin üzerinde tecrübe şartı da aranmakta olup, üyelerin daha önce iflas gibi suçlardan hüküm giymemiş olmasına da özen gösterilmektedir.

Yönetim kurulu çalışmalarını daha sağlıklı yürütebilmek için komiteler oluşturabilir. Bu komitelerin oluşumu, yapısı ve çalışma ilkeleri, yönetim kurulunun profesyonel bir yaklaşımla ve sağlıklı bir şekilde çalışmasını ve böylelikle şirketin kurumsal yönetim ilkelerine göre işlemesinin temelini oluşturur. Komitelerin başkanları bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilmelidir. Diğer taraftan, her bir komiteyi oluşturan üyelerin, çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri arasından ve şeffaf bir şekilde seçilmesi kurumsal yönetim uygulamaları açısından önemlidir (SPK, 2005:38). Yönetim kurulunun oluşturması gereken iki temel komite: denetim komitesi ve kurumsal yönetim komitesidir. Bu komiteler en az iki üyeden oluşmalı, iki üyeden oluşuyorsa her ikisinin de, ikiden fazla üyeden oluşuyorsa büyük çoğunluğunun icracı olmayan üyelerden oluşması yine SPK mevzuatında öngörülmüştür.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri içerisinde en yoğun şekilde ele alınan yönetim kurulu ilkesi; yönetim kurulunun işlevi, yönetim kurulunun faaliyet esasları, yönetim kurulunun yapısı, yönetim kurulu toplantılarının şekli, yönetim kurulu bünyesinde oluşturulan komiteler, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar bölümlerinden oluşmaktadır.

56

Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması her ne kadar tavsiye niteliğinde ortaya çıksa da kamuoyuna yapılacak açıklamalar yönetim kurullarının isteğine bırakılmamıştır. Kurumsal yönetimin gelişiminde rol oynayan üç önemli gruptan biri olan yönetim kurullarının, yukarıda sayılan ilkelere uyup uymaması ve bunları kamuoyuna açıklaması kurumsal yönetim uyum raporu ile ihtiyari olmaktan çıkarak zorunluluk haline getirilmiştir. Çalışmanın izleyen bölümünde SPK Kurumsal Yönetim Uyum Raporu konusu ele alınacaktır.