Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğ

2006 yılında OECD tarafından Türkiye için yapılan araştırmanın sonuçlarına göre, şirketlerin performanslarını arttırmalarının yönetim kuruluna bağlı olduğu belirtilerek, bunu başarmanın yegâne yolunun ise yönetim kurullarının nesnel ve bağımsız karar alma istekliliği ile kabiliyetinin mevcut olması gerektiği ifade edilmiştir (OECD,2006:1).

Şirketlerin bağımsız karar alma istekliliği, bünyesinde barındırdığı bağımsız yönetim kurulu üyelerinin sayısı ile de orantılıdır. 1992 yılında yayımlanan Cadbury

33

Raporu’ndan beri, kurumsal yönetimin en önemli uğraş meselelerinden biri de bağımsız yönetim kurulu üyeliğidir.

Bunun nedenini ise Aytekin (2006:43) şu şekilde açıklamıştır; “Halka açık şirketlerde, şirket faaliyetlerinin bağımsız bir göz ile incelenmesinin sağlanması, yatırımcıların, azınlık hissedarların, büyük küçük fark etmeksizin tüm ortakların ve menfaat sahiplerinin korunması, yönetim kurulunda yer alacak bağımsız üyelerin varlığı ile mümkündür.”

Bağımsız yöneticiler gerektiğinde şirket idarecilerine karşı daha cesaretli davranarak stratejilerin oluşmasında kendi farklı bilgi ve deneyimleri ışığı altında yeni bir görüş açısı ortaya koyar, böylelikle şirketlerin finansal ve şirket hedeflerini yakalamasında önemli katkılar sağlarlar (Ataç, 2006:9). Yönetim kurulunda yer alan bağımsız üyelerin, şirketin, pay ve menfaat sahiplerinin çıkarlarını her şeyin üstünde tutabilme ve kararlarda tarafsız olabilme avantajına doğal olarak sahip oldukları kabul edilmektedir. Bu çerçevede bağımsız üyelerin yönetim kurulunda çoğunlukta bulunması, bir şirkette kurumsal yönetimin doğru ve tarafsız olarak uygulanmasının önemli unsurlarından bir tanesidir (SPK,2005:37-38).

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin taşımış oldukları bağımsızlık sıfatı ise Yeni TTK’nın 360. maddesine göre şu şekilde kazanılmaktadır; üyenin önemli bir hissedar olmaması (Sermaye Piyasası Kanunu’na göre ortaklık payı %1’i geçmemesi), şirket veya ana şirkete bağlı alt şirketlerden birinde çalışmaması, bu şirketlerin tedarikçisi veya önemli müşterilerinden biri olmaması, üyenin eş veya akrabalarının şirketin önemli hissedarlarından biri olmaması (Sermaye Piyasası Kanunu’na göre %5’i geçmemesi) ve şirketten yönetim kurulu üyeliği sayesinde elde edeceği huzur hakkından başka herhangi bir gelirinin olmamasıdır.

Bu zorunluluğa rağmen, ülkemizde bağımsız yönetim kurulu üyeliği ile ilgili tartışmalar hala devam etmektedir. Şirketlerin birçoğu, bu hükmü yerine getirmemekte veya “Gray Managers” yani “Gri Yönetici” ataması yapmaktadırlar. Vicknair’in tanımına göre ise gri yöneticiler; görünüşte bağımsız gibi bir görüntü vermelerine rağmen, şirket ve/veya yönetim kurulu üyeleri ile örtülü ilişkileri bulunan yöneticilerdir (Collier ve Zaman, 2005:758). Bu yöneticiler genellikle, şirket

34

ortaklarının akrabaları, eş dost, şirketin ilişkili olduğu paydaşlardan birinin yöneticisi, sahibi, çalışanı vb. kişilerden biri olabilmektedir.

Kula’nın (2006:36) Monk’tan aktardığına göre, yönetim kurulu üyelerinin seçimi konusunda görünüş ve gerçek birçok açıdan farklıdır. Örneğin, görünüşte hissedarların çıkarları, bu çıkarları koruyacak olan yönetim kurulu üyesinin seçimi ile güvence altına alınır. Ancak gerçekte durum böyle değildir, zira hissedarların nasıl oy kullanılıp kullanılmadığı önemli olmaksızın, yöneticilere yakın olan kişiler yönetim kurulu üyesi olarak seçilir.

Aile şirketlerinin veya yoğun hissedar yapılarının yaygın olduğu ve genellikle eş-dost, akrabalardan oluşan yönetim kurullarına sahip Türkiye gibi ülkelerde bağımsız yönetim kurulu üyelerinin varlık ve işlevlerine soru işareti ile bakmakta fayda vardır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin, şirketin kontrol edici hissedarı ile olan yakınlığı veya çıkar ilişkileri nedeniyle, şirketlerdeki bağımsız yönetim kurulu üyelerinin gerçek anlamda ne ölçüde bağımsız oldukları ve kurumsal yönetim ilkeleri gereği görevlerini ne ölçüde yerine getirebildikleri azınlık hissedarlar tarafından oldukça önemli bir husustur.

2005 yılında yapılan çalışmaya göre İMKB-100 şirketlerinin sadece 25 tanesinde bağımsız yönetim kurulu üyesi bulunduğu saptanmıştır. SPK ilkeleri doğrultusunda, yönetim kurullarında üçte bir oranında bağımsız üye bulunduran şirket sayısı ise çalışma sonucunda 7 olarak tespit edilmiştir (İyi Şirket Danışmanlık, 2006:2).

Yine 2005 yılında Boston Consulting Group (BCG),(2005:19) tarafından İMKB-100 şirketleri üzerine yapılan çalışma sonucunda, ortalama yönetim kurulu üye sayısının 7 kişi olduğu ve bu kişilerden sadece 1’inin bağımsız üye olarak tanımlandığı saptanmıştır.

Aynı çalışmanın devamında ise, katılımcıların yarısından fazlası yönetim kurulundaki bağımsız üyelerin performansından memnun olduğunu ifade ettikleri belirlenmiştir (BCG, 2005:24).

Yönetim Kurullarında bağımsız yöneticilerin sayısının ilkelerde olduğu gibi uygulanması tabii önemlidir ama sayı konusunda literatürde de görüldüğü gibi hala tartışmalar bulunmaktadır. SPK, şirketlerin sayıya uygun olarak bağımsız yönetim

35

kurulu üyelerinin atanmasında ısrarını şiddetle sürdürmektedir. Buradaki temel amaç, bağımsızlık unsurunun yani yabancı bir göz ve tecrübenin yönetim kurullarına girerek özellikle küçük yatırımcıların haklarının korunmasıdır. SPK’nın bunu yapmasının temel amaçları olarak şu iki madde sayılabilir:

 Piyasa etkinliğini sağlamak

 Mülkiyeti tabana yaymak

Bağımsız üyelerin yönetim kurullarındaki varlığının şirket için bir diğer faydası da şirketin performansına olumlu etki yapmasıdır. Deutsche Bank tarafından 2005 yılında yapılan bir araştırmaya göre İngiltere’de faaliyet gösteren şirketlerin performansları karşılaştırılmış ve bağımsız yönetim kurulu olan şirketlerin hisse performanslarının, diğer şirketler göre %12,5 daha iyi olduğu görülmüştür (TKYD,2011:23). Bu yargıyı destekleyen çalışma yine aynı yıl olan 2005 yılında Tayvan borsasına kayıtlı 228 şirket üzerine Filatotchev ve diğerlerinin yapmış oldukları çalışmadır. Yönetim kurulunda bağımsız ve icracı olmayan yönetim kurulu üyesi bulunduran şirketler, bulundurmayanlara göre daha iyi finansal performans sergiledikleri, araştırma sonucunda ortaya çıkmıştır (Filatotchev vd.,2005:277).

Lin ve Hwang (2010:65) ise şirketlerde bağımsız yönetim kurulu üyelerinin sayısı ile finansal tabloların kalitesi ve etkili kurumsal yönetim arasında doğru yönlü bir ilişki tespit ederek; kurumsal yönetimin etkin olduğu şirketlerde, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin varlığına vurgu yapmışlardır.

6.3. Yönetim Kurulu Başkanlığı- Genel Müdürlük Pozisyonlarının