İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

5.1.1. Şirket'in nitelikli uzman personelini çeşitli sebeplerle muhafaza edememesi ve/veya ihtiyaç duyduğu nitelikli uzman personeli zamanında temin edememesi:

Yazılım sektöründe tecrübeli ve alanında uzman personel oldukça önemli bir unsur olduğundan ve sektör gelişimine bağlı olarak bu tür eleman ihtiyacı her geçen gün arttığından, Şirket'te çalışan deneyimli personelin muhafaza edilmesinde zorluk yaşanabilir. Mevcut uzman personelin bünyede tutulabilmesi için nispeten yüksek maaş ve yan hak verilmesi gerekebilir.

2020 yıl sonu itibariyle Şirket’in Türkiye’de bulunan personel sayısı 210 kişi olup, bunun 22’si idari, 76’sı Tradesoft, 51’i Zenia ve 61'i ATP Digital personelinden oluşmaktadır. Uzman nitelikli personelin işten ayrılması halinde mevcut ve yeni projeler için gerekli uzman personel zamanında tedarik edilemeyebilir. Ayrıca, Şirket'in rekabetçi gücünün sınırlı da olsa bir bölümü personelin bilgi birikimi ve tecrübesi ile ilişkilidir. Dolayısıyla, uzman personelden oluşan kadronun devamlılığının korunamaması Şirket'in faaliyetlerini olumsuz şekilde etkileyebilir, faaliyetlerde duraksama ya da aksama yaşanmasına yol açabilir, personel maliyetleri yükselebilir. Bu durum faaliyet giderlerin artmasına ve karlılığın azalmasına yol açabilir.

5.1.2. İhraççı’nın müşteri dağılımında yoğunlaşma riski:

Şirket’in en büyük on müşterisinin toplam ciroya katkısı 2018, 2019 ve 2020 yılları için sırasıyla %72, %71 ve %55 seviyelerinde olmuştur. Aynı dönemlerde en büyük on müşteri içerisinde yer alan ilişkili tarafların payı ise sırasıyla %30, %22 ve %16’dır. Dolayısıyla, özellikle Şirket’in cirosunun bir ölçüde en büyük on müşterisi ve ilişkili taraf niteliğindeki müşterilerde yoğunlaşma söz konusudur. Şirket’in ilişkili taraf niteliğindeki müşteriler ile bağının kopması durumunda Şirket’in ciro ve karlılık durumu olumsuz etkilenebilecektir.

Bununla birlikte, mevcut müşterileri ile arasında imzalanan sözleşmelerin çeşitli sebeplerle yenilenmemesi durumunda Şirket ciro kaybı yaşayabilir, karlılığı olumsuz etkilenebilir.

Bunlarla birlikte, müşterilerden alacakların tahsil edilememesi veya tahsilat sürelerinin uzaması durumlarında ise Şirket’in ek işletme sermayesi ihtiyacı doğabilecektir.

32

5.1.3. Şirket'in nakit yaratma kabiliyeti ve işletme sermayesi yetersizliği:

Şirket’in yazılım geliştirmek amacıyla yürüttüğü Ar-Ge faaliyetleri için işletme sermayesinin yetersiz kaldığı durumlarda Şirket, banka kredisi kullanabilir. Bu, mevcut durumda banka borcu bulunmayan Şirket’in finansal yükümlülüklerini ve dolayısıyla finansal giderlerini artırabilir.

Finansal giderlerin artması ise Şirket’in karlılığını olumsuz etkileyebilir. 2020 senesinde Şirket’in ortalama tahsilat süresi 151 gün olarak gerçekleşmiştir. Diğer taraftan 2020 yılında Şirket’in ticari borç geri ödeme süresi ise 176 gün olarak gerçekleşmiştir. Ödemelerin zamanında yapılması için Şirket yabancı kaynak kullanmayı seçebilecektir. Bu durum yine finansal giderlerin bir ölçüde artmasına ve Şirket karlılığının azalmasına yol açabilecektir.

Şirket ilerleyen dönemlerde yapacağı yatırımlar veya işletme sermayesi için çeşitli sebeplerle finansal kaynağı hedeflediği koşullarda bulamayabilir. Bu durum, Şirket’in kârlılığını olumsuz etkileyebilir.

5.1.4. Tahsilatların öngörülen zaman ve tutarda yapılamamasının Şirket'in kârlılığını ve finansal durumunu olumsuz etkileme riski:

Mevcut durumda, Şirket’in müşterileri ağırlıklı olarak finans sektörü, sermaye piyasaları ve konuk ağırlama sektörü kapsamında restoran işletmecilerinden oluşmaktadır. Müşterilerin finansal zorluklar yaşaması, bu müşterilerden yapılacak tahsilat sürelerini uzatabilir. Dahası, müşterilerin iflası gibi durumlar söz konusu olursa Şirket, alacaklarını tahsil edemeyebilir.

Tahsilatlar ile ilgili muhtemel diğer bir risk ise tahsilatın öngörülen tutarda gerçekleşmeme riskidir. Sözleşmelerde belirtilen hizmetlerin Şirket tarafından tam, eksiksiz veya zamanında yerine getirilememesi gibi sebeplerle Şirket’in sözleşme kapsamında gerçekleştirilen iş ve projeler için doğan alacakları üzerinden kesinti yapılabilir. Ayrıca, Şirket’in müşterileri ile arasında oluşabilecek muhtemel anlaşmazlıklar da alacakların tam ve zamanında tahsil edilememesi riskini doğurmaktadır. Bu gibi durumlar, Şirket’in finansal performansını ve faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

5.1.5. Yürütülmekte olan mevcut işlerin yenilenen yazılım çözüm ve/veya teknolojik hizmet alımlarında yer bulamamasına ilişkin riskler:

Şirket, finans sektörü, sermaye piyasaları ve konuk ağırlama sektöründe faaliyet gösteren firmalara yönelik yazılım çözüm ürünlerinin satışı bu ürünlere yönelik geliştirme, bakım, teknik destek ve eğitim gibi faaliyetlerden gelir yaratmaktadır.

Müşterileri, sözleşme sürelerinin bitiminde yukarıda bahsedilen çözümler için yeniden yazılım ürünü ve hizmet alım süreci başlatabilir. Şirket’in bu alım süreçlerinde çeşitli sebeplerle işi yeniden alamama ihtimali dolayısıyla müşteri kaybetme riski vardır. Buna ek olarak, Şirket’in katılacağı teklif süreçlerinde rekabetçi fiyat verememesi halinde projeleri yeniden alamama riski mevcuttur.

Bahsi geçen durumlar ve bunlara ek olarak, teklif süreçlerinin uzaması Şirket'in faaliyetlerini ve finansal performansını olumsuz etkileyebilir.

Bunlarla birlikte, teklif süreçlerinde maliyet ve fiyatlama çalışmaları sırasında çeşitli maddi hatalar yapılabilir, bu ve benzeri durumlar, Şirket'in öngörmediği maliyetler ile karşılaşmasına, ve dolayısıyla finansal performansının olumsuz etkilenmesine sebep olabilir.

33 5.1.6. Gerçekleştirilecek yatırımlara ilişkin riskler:

Yazılım çözümleri telif hakları ile koruma altındadır. Şirket’in mevcut durumda tescilli GTP, ATP ve Zenia yazılımlarına ait çözümleri bulunmaktadır. Bu yazılım markalarının toplam 349 adet müşterisine telif hakkını elinde bulundurduğu yazılım çözümü mevcuttur. Şirket İstanbul’daki merkez ofisindeki Ar-Ge merkezinde ve İTÜ Arı Teknokent şubesinde yazılım geliştirmeye devam etmekte, geliştirdiği bu yazılımları ticarileştirerek müşterilerine sunmaktadır. Şirket’in geliştirileceği yeni yazılımların bir kısmı veya tamamı için telif hakkı alınamaması durumunda, yazılımların mülkiyetleri koruma altında olmayacaktır. Bu durum Ar-Ge yatırımlarının Şirket üzerinde yaratması öngörülen katkıların istenilen seviyede gerçekleşmemesine sebep olabilecek, Şirket’in faaliyetlerini ve finansal performansını olumsuz etkileyebilecektir.

5.1.7. Rakiplerin piyasaya süreceği yeni teknoloji ürünleri nedeniyle Şirket'in satışlarının olumsuz etkilenmesi:

Yazılım sektöründe faaliyet gösteren Şirket’in ve rakiplerinin müşterileri, işlerini daha hızlı, verimli ve etkin bir şekilde icra etmek, yönetmek, izlemek ve kontrol etmek için en yenilikçi, güvenilir ve kendisine en uygun yazılım çözümleri sunan firmalar ile çalışmaktadırlar.

Bu sebeple, müşterilerin sürekli artan ve güncellenen ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla yazılım şirketleri yoğun Ar-Ge faaliyeti yürütmektedirler. Yazılım üreticilerinin hizmet verdikleri sektörlerde fark yaratmaları geliştirecekleri yazılım ürünlerine bağlıdır. Başka bir ifade ile Şirket’in varlığını güçlü bir şekilde sürdürebilmesi, müşteri ihtiyaçlarına çözüm olacak yazılımlar geliştirebilmesine bağlıdır. Şirket’in yeni yazılım çözümleri geliştirmesi konusunda rakiplerinin gerisinde kalması finansal performans ve faaliyetlerinin olumsuz etkilenmesine sebep olabilecektir. Ayrıca, teknolojik çözümlerinin güncelliğini koruyabilmesi için Şirket’in yapacağı yatırımlar Şirket’in maliyetlerinin artmasına ve karlılığının azalmasına sebep olabilecektir.

5.1.8. Şirket'in geliştirdiği yazılım ve iş destek sistemlerinin çalışmasında aksaklıklar meydana gelebilir:

Şirket 24 yılı aşkın süredir finans ve sermaye piyasalarına ve 15 yılı aşkın süredir konuk ağırlama sektörüne yönelik yazılım çözümleri sağlamaktadır. Şirket’in geliştirdiği yazılım çözümleri ve diğer teknolojik hizmetleri kapsamında teknik problem ve aksaklıklar meydana gelebilir. Bu sorunların ortadan kaldırılması ve Şirket’in ürünlerinin müşterileri tarafından yeniden sağlıklı şekilde kullanılabilmesi için yürütülecek çalışmalar uzun zaman alabilir.

Bu durum, Şirket personeli üzerinde öngörülmeyen iş yükü oluşturabilir. Buna bağlı olarak Şirket’in, gelir ve karlılığı üzerinde önemli etkisi olan projelere odaklanamamasına, yeni projeler ve yazılımlar üzerinde geliştirme çalışmalarının sekteye uğramasına sebep olabilir.

Bununla birlikte, yazılım çözümlerinde yaşanması muhtemel aksaklıklar Şirket’in uzun yıllardır müşterileri ile geliştirdiği iş ilişkilerinin ve iş birlikteliklerinin devamına engel olabilir.

5.1.9. İhraççı karlılığın sürekliliği konusunda herhangi bir garanti verememektedir:

Şirket’in mevcut karlılık seviyesini koruyabilmesi, geliştirebilmesi, mevcut yazılım çözümlerinin sorunsuz çalışması, geliştireceği yeni yazılımların mevcut ve yeni müşterilerce kabul ve talep görmesi ile ilişkilidir. Dolayısıyla bu süreklilik, Şirket’in karlılığı kontrolünde olan ve kontrolü dışında gelişebilecek pek çok faktöre bağlıdır. Bu faktörlerden biri, bir bölümü veya tamamında meydana gelebilecek sorunlar Şirket’in karlılığının mevcut veya öngörülen seviyelerde gerçekleşmemesine neden olabilecektir.

34

5.1.10. İhraççı'nın yönetim hâkimiyetine ilişkin riskler

Şirket’in yönetim kontrolü mevcut durumda imtiyazlı paylar ve sermayeye iştirak oranı nedeniyle %97,94 oranında oy hakkına sahip Ata Holding A.Ş.'ye aittir. Halka arz sonrasında ek satış dahil bu oranın % 73,37'ye gerilemesi planlanmaktadır. A grubu payların yönetim kurulu üye seçiminde ve genel kurulda oy kullanma imtiyazları bulunmaktadır. Şirket'in esas sözleşmesine göre en az 5 üyeden oluşan yönetim kurulunun yarısı (A) grubu pay sahipleri tarafından belirlenecek adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir.

Şirket'in yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir A grubu pay sahibinin 5, her bir B grubu pay sahibinin ise 1 oy hakkı bulunmaktadır.

A grubu pay sahiplerinin çıkarlarının azınlık pay sahiplerinin çıkarları ile çelişmesi durumunda, hâkim ortağın vereceği kararlar azınlık pay sahiplerinin aleyhine olabilir.

5.1.11. İhraççı’nın faaliyetleri deprem, doğal afet ve salgınlardan etkilenebilir:

Şirket’in müşterileri Türkiye’nin ve hatta dünyanın farklı bölgelerine yaygın olmakla beraber Şirket’in genel merkezi ve Ar-Ge merkezi İstanbul'dadır. İstanbul’un deprem bölgesi olması sebebiyle, yaşanabilecek şiddetli bir deprem, doğal afet veya salgın Şirket’in faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilir.

5.1.12. Şirket aleyhine açılabilecek çeşitli hukuki davalardan kaynaklanan riskler:

Şirket, tecrübeli ve uzman personeli ile farklı sektörlerde çok sayıda müşterisine yazılım çözümleri ve teknolojik hizmet sunmaktadır. Şirket personeli, müşterileri ve tedarikçileri ile iş birliktelikleri süresince veya sonrasında etkileşim içerisindedir. Bu taraflarla yaşanması muhtemel uyuşmazlıklar sonucunda Şirket aleyhinde davalar açılabilir.

Bu davalar, sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini tam eksiksiz ve zamanında yerine getirememesine bağlı olarak müşterileri tarafından açılabilir. Buna ek olarak, işten çıkartılan, istifa eden veya çalışmalarına Şirket bünyesinde devam eden personel veya tedarikçileri tarafından da Şirket aleyhine çeşitli davalar açılması ihtimal dahilindedir.

Davaların aleyhte sonuçlanması durumunda Şirket tazminat ödemek zorunda kalabilir. Aleyhte sonuçlanan davalar Şirket'in finansal performansını ve faaliyetlerini olumsuz şekilde etkileyebilecektir.

5.1.13. İhraççı'nın uyması gereken yasal mevzuat ve bu çerçevede uyması gereken sınırlamalar bulunmaktadır:

Şirket'in Ar-Ge merkezi Emirhan Caddesi No: 109/A K: 9 Atakule Beşiktaş İstanbul’daki şirket merkezi adresinde bulunmaktadır. Ayrıca şirketin İTÜ Arı Teknokent Teknoloji Geliştirme Bölgesinde mükellefiyetsiz şubesi yer almaktadır. Bu kapsamda, Şirket 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu ve 5746 sayılı Araştırma ve Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun hükümlerine uymak zorundadır. Belirtilen kanunlarda meydana gelebilecek değişiklikler neticesinde, Şirket gerekli özeni göstermemesi durumlarında mevzuata uyum sağlanamayabilir. Mevzuattaki şartların kaybedilmesi ile Şirket'in Ar-Ge merkezi lisansı iptal edilebilir ve 5746 sayılı kanunda yer alan teşvik ve istisna sisteminin dışında kalabilir. Bunun sonucunda Şirket hali hazırda faydalandığı destek, indirim ve teşviklerden yararlanamayabilir ve faaliyetleri olumsuz yönde etkilenebilir.

Bununla birlikte, İTÜ Arı Teknokent yönetimi ile yapılan kira sözleşmesindeki şartların yerine getirilememesi durumunda Teknokent yönetiminin sözleşmeyi tek taraflı fesih edebilmesi

35

mümkün olduğundan, bu durumun gerçekleşmesi halinde Şirket’in söz konusu teşviklerden faydalanamaması ve faaliyet karlılığının olumsuz yönde etkilenmesi söz konusu olabilir.

5.1.14. İhraççı'nın destek, indirim ve teşvik sağladığı yasal mevzuat sürelidir ve yasal mevzuatta değişiklikler olabilir:

Şirket'in İstanbul’daki merkez ofisinde Ar-Ge Merkezi, İTÜ Arı Teknokent’te bir şubesi bulunmaktadır. Ar-Ge Merkezi ve İTÜ Arı Teknokent'te faaliyet göstermesinden dolayı tabii olduğu 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu ile destek, indirim ve teşvik sağladığı 5746 sayılı Araştırma ve Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun, 31 Aralık 2023 tarihine kadar uygulanmak üzere yürürlüktedir. Kanunların yürürlükte kalma ve uygulanma süreleri Cumhurbaşkanlığı Kabinesi tarafından belirlenmektedir. 4691 ve 5746 sayılı Kanunların biri veya her ikisinin de uygulanması, 2028 yılında yürürlükten kalkabilir. Bunun sonucunda İhraççı 2028 yılından itibaren destek, indirim ve teşviklerden yararlanamayabilir. Şirket'in T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı veya İTÜ Arı Teknokent yönetici şirketi tarafından yapılabilecek denetimler sonucunda 5746 sayılı Kanuna aykırı hükümlerin tespit edilmesi durumunda Ar-Ge teşviklerinde azalma veya kayıplar olabilir.

Bu durum Şirket'in karlılığı üzerinde olumsuz etki yaratabilecektir. İzahnamede sunulan dönemler itibarıyla bu maddeler kapsamında faydalanılan teşvik tutarları aşağıdaki tabloda belirtilmiştir.

İlgili Kanunlar (TL) 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020

5746 sayılı Kanun’dan Yararlanılan

Teşvikler 738.367 1.174.115 1.166.312

4691 sayılı Kanun Gelir Vergisi Teşviki 2.088.684 2.439.038 1.871.507

4691 sayılı Kanun KDV Teşviki 3.649.411 4.372.378 5.678.916

4691 sayılı Kanun Damga Vergisi Teşviki 67.922 80.263 66.082

TOPLAM 6.544.383 8.065.794 8.782.818

Kaynak: Şirket Yönetimi

5.1.15. Yöneticilerin katma değerine bağımlılık:

Şirket'in faaliyetleri bir ölçüde yönetim ekibi, tecrübeli ve uzman mühendis grubunun değerli katkısına bağlıdır. Bu tür kilit personellerin bir sebeple işten ayrılması ile ikame edecek yeni yönetici ve mühendislerin Şirket’e katılmaları arasında geçecek zaman Şirket’in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

5.1.16. Siber bir saldırıya maruz kalma riski:

Şirket, yazılım çözümleri ile gizliliğin çok önemli olduğu finans sektörü ve sermaye piyasalarında 1997 yılından bu yana konuk ağırlama sektöründe ise 2006 yılından bu yana önemli roller üstlenmektedir. Sermaye piyasalarında gerçekleşen pek çok işlemin gerçekleştirilmesinde ve konuk ağırlama firmalarının yönetiminde kullanılan Şirket yazılımları her ne kadar büyük bir ciddiyet ve disiplin içerisinde korunsa da alınan her türlü tedbire rağmen siber saldırıya maruz kalabilir. Dolayısıyla, müşterilerin işlemlerinden elde edilen ve gizlilikle korunması gereken bilgilerin yeteri kadar korunamaması sonucunda müşterilerin yasal Şirket aleyhinde dava açmaları halinde Şirket müşteri, itibar ve faaliyet gösterdiği sektörlerdeki güçlü konumunu kaybedebilir.

36

5.1.17. Şirket’in yurtdışı yapılanmaları ile ilgili riskler:

Şirket, yurtdışında kurduğu ve satın aldığı iştirakleri vasıtasıyla Türkiye dışında da faaliyet göstermektedir. 2020 yılı finansal tablosuna göre Şirket’in 211.573.794 TL olan satışlarının yaklaşık %43’ü Çin pazarında sunduğu çözümlere ilişkin satışlardan oluşmaktadır.

Çin pazarında öngörülemeyen olumsuz durumların oluşması halinde Şirket faaliyetleri ve finansal performansı olumsuz etkilenebilecektir.