1. HALKA ARZ VE HALKA AÇIK ANONĐM ŞĐRKET
1.6. HALKA AÇIK ŞĐRKETLERĐN ĐŞLEM GÖRECEKLERĐ PAZARLAR
1.7.5. Şirketlerin Halka Açılma Maliyetleri
Halka açılmanın sağladığı yararlar yanında beraberinde getirdiği bazı sorumluluklar vardır. Halka açılma sonucu şirkete yeni ortaklar katılacağı ve halka açılma yeni bir kurumsal kurallar bütünü altına girmeyi gerektireceği için halka açılmanın kendine özgü maliyetleri vardır.
Bu maliyetler parasal olabileceği gibi şirket sahipleri için psikolojik ve geleneksel yükler şeklinde parasal olmayan maliyetlerde olabilir. Bu nedenle halka açılma kararı şirketler açısından, bir araştırma ve inceleme sonucu ortaya konacak bir fayda maliyet analizine bağlı olmakla birlikte, geleneksel ve psikolojik faktörler de halka açılmada önem taşır. Bu nedenler;
1. Kar dağıtma zorunluluğu: Sermaye piyasası kanununa tabi olan halka açık anonim ortaklıkların kar payı ve kar payı avansı dağılımında uyacakları esaslar tebliğine göre halka açık anonim ortaklıklar esas sözleşmelerinde birinci kar payı oranının gösterilmesi zorunludur. Ortaklıkların birinci kar payı tutarı, hesap dönemi karından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve
107
varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir karın %20’sinden az olamaz.165
Yatırım ortaklıklarının dağıtılabilir kar tutarının hesaplanmasında gerçekleşmemiş sermaye kazançları dikkate alınmaz. Hisse senetleri borsada işlem gören anonim ortaklıklar, genel kurullarının alacağı karara bağlı olarak kar payı;
a) Tamamen nakden dağıtma,
b) Tamamen hisse senedi olarak dağıtma,
c) Belli oranda nakit, belli oranda hisse senedi olarak dağıtarak kalanını ortaklık bünyesinde bırakma,
d) Nakit ya da hisse senedi olarak dağıtmadan ortaklık bünyesinde bırakma, konusunda serbesttir.
Kar dağıtım muafiyeti ise ihraçcıların ayrı tutma şartlarına ve kurul kaydından çıkarılmalarına ilişkin esaslar tebliğine göre;
a) Halka açık anonim ortaklıklar, kurul düzenlemelerine göre hesaplanan dağıtılabilir birinci kar payı tutarının, genel kurula sunulacak son yıllık mali tablolarına göre esas sermaye/çıkarılmış sermayenin % 5'inden daha düşük olması veya söz konusu mali tablolara göre net dağıtılabilir dönem karının 50.000 TL’nin altında olması hallerinde, ilgili hesap dönemleri için birinci kar payı dağıtmayabilir.
b) Ancak, bu hükme göre dağıtılmayan kar payı, daha sonraki dönemlerde yapılacak muafiyet hesaplamalarında kar payı kalemi olarak dikkate alınır.
165 Seri: IV, 27 Numaralı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği
108
2. Karar almanın güçleşmesi: Şirketin yeni ortakları ile şirketin hedeflerinin her zaman aynı yönlü olmaması nedeniyle, yönetim ve yatırım arasında oluşabilecek anlaşmazlıklar, genel kurulun toplanması veya karar alınması konusunda sorun olabilir. Ancak, bu sonuç çeşitli önlemlerle yok edilebilir.
3. Sermaye Piyasası Kanununa tabi olma: Sermaye piyasası kanununa tabi olma beraberinde yeni bir otoritenin denetim ve gözetimi altına girmek ve uyulması gereken kuralların artması şirketler için halka açılmadan kaçınma unsuru olmaktadır.
Sermaye piyasasında mali tablo ve raporlara ilişkin ilke ve kurallar hakkında tebliğin kırk sekizinci maddesine göre; hisse senetleri borsada işlem gören ortaklıklar ve aracı kurumlar, hesap dönemlerinin bitimini izleyen 10 hafta içinde, aynı Tebliğin 3 no.lu ekinde yer alan açıklamalara ve 4, 5 ve 6 no.lu eklerdeki tiplerine uygun olarak hazırladıkları ayrıntılı bilançoları ve gelir tabloları ile ayrıntılı bağımsız denetim raporlarını kurula ve borsa bülteninde yayımlanmak üzere ilgili borsaya göndermekle yükümlüdürler. Kurula ve ilgili borsaya gönderilecek yıllık mali tablo ve raporların genel kurula sunulacak mali tablo ve raporlar olduğunun belirtilmesi şarttır.166
Kısaca, şirket hakkındaki her türlü bilginin paylaşımı şirket hissedarlarınca olumlu bulunmadığından halka açılma uygun görülmeyebilir.
4. Halka arz’ın maliyetli olması: Menkul kıymet ihracının maliyetleri oldukça yüksek olup, ihraç edilen menkul kıymet miktarına bağlı olmaktadır. Eğer az miktarda menkul kıymet piyasaya sunulacaksa halka arz maliyeti yüksek kalmakta, hatta maliyetlerin karşılanamadığı durumlar dahi söz konusu olmaktadır.
166 Seri: XI, 1 Numaralı Sermaye Piyasasında Mali Tablo ve Raporlara Đlişkin Đlke ve Kurallar
109
Halka arz edilen menkul kıymet maliyetlerini doğrudan ve dolaylı maliyetler olmak üzere ikiye ayırmak mümkündür.167
a) Doğrudan maliyetler:
- Aracı kuruluşun menkul kıymeti satın alma fiyatı ile menkul kıymeti halka satış fiyatı arasındaki farktan oluşmaktadır.
- Muhasebe, denetim ve basım giderleri; yasal komisyonlar, vergiler, satış giderleri, baskı maliyetleri ve benzeridir.
b) Dolaylı maliyetler:
- Düşük fiyatlandırma maliyeti; bir halka arzda, özellikle halka satış yapılan hisse senedinin satış fiyatı, ihraç edildikten hemen sonra oluşan piyasa değerinin genellikle %10-15 altındadır. Sonuçta düşük değerlendirme, ihraççı bir maliyet oluşturmaktadır.
- Normal üstü fiyat performansı maliyeti; Daha önce birkaç kez hisse senedi arz etmiş ortaklıkların yeni halka arzları genellikle çok az düşük fiyatlandırılmaktadır.
- Diğer maliyetler; genelde bunlar aracı kuruluşa çeşitli durumlarda belirli bir süre için, belirli bir fiyattan, hisse senetlerini alma hakkını veren durumlarda ortaya çıkmaktadır. Aracı kuruma tanınan önalım hakkı, ihraççı ortaklık açısından bir maliyet unsurudur.
1. Şirketin Kontrolünün Kaybedilmesi: Şirketin hisse senetlerinin başka gruplarca ele geçirilmesi sonucu yönetimin değişmesi riski artar.
2. Şirketlerin Çok Küçük Olması: Şirketlerin çok küçük olmaları durumunda halka arzdan elde edilecek gelir çok fazla yarar sağlayamayacağı gibi yeterince derinlik yaratılmayabilir.
167 Stephan A. Ross, Rondolph W.Westerfield ve Kirt Butler, Instuctor’s Manual to Accompany, Corporate Finance, 5. Baskı, Mirror/Mosby College Publishing, Missouri, 1998, s. 118.
110