Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret Anonim ġirketi'nden. Ortaklığımızın TL nominal değerli tahvillerinin halka arzına iliģkin izahnamedir.

(1)

1

Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret Anonim ġirketi'nden

Ortaklığımızın 30.500.000.-TL nominal değerli tahvillerinin halka arzına iliĢkin izahnamedir.

Söz konusu tahvillerin halka arzı, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 4’üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca 23/07 /2010 tarih ve 12/T-632 sayı ile kayda alınmıĢtır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve tahvil halka arzının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. ĠĢbu izahname ile ihracı yapılacak olan tahvillere iliĢkin ihraçcının yatırımcılara karĢı olan ödeme yükümlülüğü Kurul veya herhangi bir kamu kuruluĢu tarafından garanti altına alınmamıĢ olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluĢlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluĢları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliĢkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlıĢ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur.

Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aĢağıda unvanları belirtilen kuruluĢlar ile bu kuruluĢları temsile yetkili kiĢiler sorumludur:

Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret A.ġ.

Mehmet Murat Akgiray – Yönetim Kurulu BaĢkanı ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ.

Ġlhami Koç – Genel Müdür

Mete Gorbon – Müdür

(2)

2

Borçlanma araçlarına iliĢkin yatırım kararları izahnamenin ve sirkülerin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Yatırımcılara Uyarı:

Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, Grup’un geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.”

Borsa GörüĢü:

ġirket, tahvillerinin ĠMKB’de iĢlem görmesi amacıyla ĠMKB’ye baĢvurmuĢ olup, söz konusu tahvillerin satıĢı ve satıĢı sonrası ĠMKB’de iĢlem görüp göremeyeceği ve hangi pazarda iĢlem görebileceği ĠMKB Yönetim Kurulunun kararına bağlıdır. Tahvillerin SPK tarafından kayda alınma tarihi itibari ile ĠMKB Yönetim Kurulu tarafından alınmıĢ bir karar bulunmamaktadır.

(3)

3 ĠÇĠNDEKĠLER

KISALTMA VE TANIMLAR ... 4

1 ÖZET ... 5

2 RĠSK FAKTÖRLERĠ ... 21

3 ĠHRAÇÇI HAKKINDA BĠLGĠLER ... 30

4 SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER ... 42

5 ĠHRAÇCININ MEVCUT SERMAYE HAKKINDA BĠLGĠ ... 47

6 YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER ... 50

7 GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER ... 55

8 GARANTÖRE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER VE GARANTĠ HÜKÜMLERĠ ... 56

9 HALKA ARZ EDĠLECEK TAHVĠLE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER ... 56

10 HALKA ARZLA ĠLGĠLĠ GENEL BĠLGĠLER ... 64

11 GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI 83 12 KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ ... 84

13 BORÇLANMA ARAÇLARI ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠLENDĠRME ESASLARI... 85

14 UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER ... 88

15 ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER ... 88

16 ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER ... 89

17 EKLER ... 89

(4)

4 KISALTMA VE TANIMLAR

Kısaltmalar Tanım

BĠMEKS veya ġĠRKET Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret Anonim ġirketi Borsa veya ĠMKB Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası

BYBO BileĢik Yıllık Büyüme Oranı

DĠBS Devlet Ġç Borçlanma Senetleri

Grup

“Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret Anonim ġirketi” ile birlikte bağlı ortaklığı “Serbim Bilgisayar Destek ve Ticaret Anonim ġirketi”

GVK Gelir Vergisi Kanunu

Hazine MüsteĢarlığı Türkiye Cumhuriyeti Hazine MüsteĢarlığı

ĠĠK Ġcra ve Ġflas Kanunu

ĠSO Ġstanbul Sanayi Odası

Ġġ YATIRIM ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ.

JCR-ER JCR Eurasia Rating

KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu

Kurul veya SPK Sermaye Piyasası Kurulu

MKK Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ.

R.P. Explorer R.P. Explorer Netherlands B.V.

SGMK Sabit Getirili Menkul Kıymet

SPV BiliĢim SPV BiliĢim ve DıĢ Ticaret A.ġ.

TC Türkiye Cumhuriyeti

TCMB Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası

TTK Türk Ticaret Kanunu

TTSG Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi

V.U.K. Vergi Usul Kanunu

YK Yönetim Kurulu

YMM Yeminli Mali MüĢavir

(5)

5 1 ÖZET

Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliĢkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

1.1 Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret A.ġ. Hakkında Genel Bilgi

1990 yılında Akgiray Ailesi tarafından kurulan BĠMEKS, 20 yıl içinde sürdürülebilir bir büyüme modeli izleyerek stratejisinden ödün vermeden istikrarlı olarak büyüyen bir Ģirket profili çizmiĢtir.

BĠMEKS, kuruluĢ yıllarında ağırlıklı olarak yazılım ithalatı ve Türkiye pazarında satıĢ faaliyetlerinde bulunmuĢtur. 1996 yılında odağını biliĢim teknolojisi ürünlerinin perakendeciliğine çeviren BĠMEKS, ilk perakende satıĢ noktalarını Ġstanbul’da açmıĢtır.

1990’lı yılların sonunda marka ve perakendecilik konseptinin piyasada yerleĢmesine ve geliĢimine tanıklık eden BĠMEKS, 2000’li yıllarla beraber özkaynakla büyüme stratejisini uygulamıĢtır. 2001 yılında Türkiye’de yaĢanan derin ekonomik kriz sürecinden piyasa konumunu koruyarak geçmeyi baĢaran ġĠRKET mağaza sayısını artırmıĢ ve “Bimeks Perakendecilik” konseptini güncel müĢteri talebine göre yenilemiĢtir. Aynı dönemde ciro hacminde sürekli ve sağlıklı bir artıĢ sağlayarak baĢarılı bir büyüme performansı çizmiĢtir.

BĠMEKS, 2005 yılından itibaren hızlı büyümeye ve geniĢlemeye odaklanmıĢtır. 2006 yılında mağaza sayısını 21’e çıkarmıĢ, stratejik planı çerçevesindeki yatırımlarını aralıksız olarak sürdürerek 2008 yılında 30 mağaza ve 18.600 m² net satıĢ alanına ulaĢmıĢtır. 2005 sonrasında BĠMEKS, mega formatı olan Teknoportların açılmasına tanıklık etmeye baĢlamıĢtır.

BĠMEKS, büyüme evresinde yerli ve yabancı yatırımcıların ilgisini çekmiĢ ve 2008 yılının son çeyreğinde Hollanda kökenli Londra merkezli yatırım fonu RP Capital Grubu BĠMEKS’in %10,3 hissesini satın almıĢtır.

2010 yılında yirminci hizmet yılını kutlayan ġĠRKET, biliĢim teknolojisi ve tüketici elektroniği perakendeciliğinin Türkiye’deki lider ve öncü markalarından biri konumundadır.

FarklılaĢmıĢ perakendecilik anlayıĢıyla, Türkiye’nin 13 Ģehrinde 29 mağazasıyla toplam 19.616 m²’lik satıĢ alanı üzerinden zengin bir ürün gamı ile müĢterilerine hizmet vermektedir.

BĠMEKS, Haziran ayı sonu itibariyle Ġstanbul’da 7’si Anadolu, 6’sı Avrupa yakasında olmak üzere 13, Ankara’da 3, Ġzmir’de 2, Bursa’da 2, Adana, Kayseri, Konya, Antalya, Aydın, Denizli, Trabzon, EskiĢehir ve NevĢehir’de 1’er adet olmak üzere toplam 29 mağazası ile 19.616 m²’lik satıĢ alanında faaliyet göstermektedir.

Mega mağazalar; YeĢilköy Teknoport (Ġstanbul-Avrupa), Metrocity Teknoport (Ġstanbul- Avrupa) ve Neomarin (Ġstanbul-Anadolu) mağazalarıdır. Metrekare alanları 1.500 m²’den

(6)

6

fazla olan bu mağazalarda biliĢim teknolojileri, tüketici elektroniği, kiĢisel bakım ürünleri, küçük ev aletleri, oyun ve müzik, oyuncak ürün gruplarının yanı sıra müĢterilerin yararlanabilecekleri cafe, çocuk oyun alanları, baskı merkezi, DHL iletiĢim noktaları gibi yaĢam alanları da mevcuttur. 2009 yılı ile birlikte BĠMEKS yerli ve yabancı tüm bilinen beyaz eĢya markalarına da mağazalarında yer vermekte olup, satıĢını sadece mevcut olduğu illerde değil internet üzerinden aldığı kesin sipariĢlerle de Türkiye’nin tüm illerine dağıtım yaparak gerçekleĢtirmektedir.

BĠMEKS’in 31.03.2010 tarihi itibariyle sermayesi 21.184.000.-TL olup tamamı ödenmiĢtir.

ġĠRKET’in bağlı ortaklığı olan Serbim Bilgisayar Destek ve Ticaret A.ġ., BĠMEKS müĢterilerine satıĢ sonrası hizmetler vermek üzere kurulmuĢ olup, arızalı ürün takibi, teknik servis iĢlemleri ve kurulum gibi hizmetler sağlamaktadır.

31.03.2010 tarihi itibariyle Grup’un bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 435’tir.

(31.12.2009:447)

1.2 Kredi Derecelendirme Raporu

BĠMEKS’in JCR-ER tarafından hazırlanan kredi derecelendirme raporu bulunmaktadır.

14.06.2010 tarihli rapora göre ġĠRKET’in kredi notları aĢağıda belirtilmektedir:

Uzun Vadeli Ulusal Kredi Notu BBB(-) / Durağan Görünüm Uzun Vadeli Yerel Para Cinsi Kredi Notu BB / Durağan Görünüm Uzun Vadeli Yabancı Para Cinsi Kredi Notu BB(-)/ Durağan Görünüm

JCR-ER sektör genelinde ve BĠMEKS’e özgü olan mevcut risklerin ve ekonomik koĢulların geliĢimine, tüketici elektroniği ve biliĢim teknolojileri perakende sektörünün uzun vadede beklenen geliĢim fırsatlarına, faaliyet ortamının kısa ve uzun vadedeki farklılaĢmasına, büyüme için ihtiyaç hissedilecek fonların tedarik edilme biçim ve tercihlerine bağlı olarak ve BĠMEKS’in ulaĢtığı deneyim de gözönüne alınarak BĠMEKS’in uzun ve kısa vadeli görünümlerinin paralel bir Ģekilde seyredeceği beklentisiyle, BĠMEKS’in hem uzun hem de kısa vadeli görünümlerini “durağan” olarak öngörmüĢtür.

JCR-ER’e göre BBB(-) kredi notunun tanımı: Anapara + faiz ödeme kabiliyeti yeterli (Mevcut finansal yükümlülüklerini karĢılamada yeterli kapasite seviyesi. Bununla birlikte, bu kapasitenin diğer yüksek derecelerle kıyaslandığında, gelecek dönemlerde azalma ihtimali daha fazladır.)

JCR-ER’e göre BB kredi notunun tanımı: Anapara + faiz ödeme kabiliyeti ekonomik koĢullara bağlı (Her ne kadar mevcut finansal yükümlülüklerini karĢılama kapasitesi Ģu an için bir sorun içermese de gelecek dönemlerde devamlılığı söz konusu olmayabilir.)

JCR-ER’e göre BB(-) kredi notunun tanımı: Anapara + faiz ödeme kabiliyeti ekonomik koĢullara bağlı (Her ne kadar mevcut finansal yükümlülüklerini karĢılama kapasitesi Ģu an için bir sorun içermese de gelecek dönemlerde devamlılığı söz konusu olmayabilir.)

JCR-ER’e göre Durağan Görünümün tanımı: ġartların olumluya ya da olumsuza doğru bir değiĢiklik göstermesi ihtimalinin zayıf olduğunu ve mevcut durumun aynen devam edeceği ihtimalinin daha yüksek olduğunu gösterir.

(7)

7 1.3 Ortaklık Yapısı

BĠMEKS’in tamamı ödenmiĢ olan sermayesinin ortaklar arasındaki dağılımı aĢağıdaki tabloda yer almaktadır:

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı

Grup Nama/

Hamiline

Ġmtiyaz (Var/Yok)

Sahip Olunan Sermaye Tutarı (TL)

Sahip Olunan Pay Oranı (%) SPV BiliĢim ve DıĢ

Tic.A.ġ. A Nama Vardır 8.208.800 38,75

Mehmet Murat Akgiray A Nama Vardır 7.011.810 33,10

R.P. Explorer Netherlands

B.V. B Nama Vardır 2.171.360 10,25

Ömer Akgiray A Nama Vardır 878.228 4,15

Muhammet Haluk Sur A Nama Vardır 856.364 4,04

Süha Eyisoylu A Nama Vardır 856.364 4,04

Bimeks BiliĢim ve

Yönetim A.ġ. A Nama Vardır 635.520 3,00

Erkan Demir A Nama Vardır 188.518 0,89

Muhittin ġenel A Nama Vardır 188.518 0,89

Önder Yüksel A Nama Vardır 188.518 0,89

Toplam 21.184.000 100,00

Yönetim Kurulu üye seçimi, toplantı yeter sayısının sağlanabilmesi ve ayrıntıları ana sözleĢmede belirtilen diğer hususlarda Yönetim Kurulunca karar alınabilmesi için B Grubu Hissedarı temsil eden Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu aranır.

Ana sözleĢmede ayrıntıları belirtilen birtakım hususlarda genel kurul tarafından karar alınabilmesi için, yine B grubu hissedarın veya onun temsilcisinin toplantıda hazır bulunması ve olumlu oyu gereklidir.

SPV BiliĢim ve DıĢ Ticaret A.ġ.

Ortağın Adı Soyadı / Ticaret Unvanı

Sahip Olunan Sermaye Tutarı (TL)

Sahip Olunan Pay Oranı (%)

Mehmet Murat Akgiray 49.850 99,70

Muhittin ġenel 25 0,05

Erkan Demir 25 0,05

Önder Yüksel 50 0,10

Ahmet Karslıoğlu 50 0,10

Toplam 50.000 100,00

(8)

8 Bimeks BiliĢim ve Yönetim A.ġ.

Diğer tüzel kiĢi ortaklar arasında bulunan R.P. Explorer Netherlands B.V. ise yatırım ve finansman faaliyetleri yürütmek üzere 2005 tarihinde kurulan Hollanda kökenli bir firmadır.

R.P. Explorer’ın hisselerinin tamamı R.P. Explorer Malta Limited Ģirketine aittir. R.P.

Explorer Malta Limited ise Cayman Adalarında yerleĢik R.P. Explorer Master Fund Ģirketinin bağlı ortaklığıdır. R.P. Explorer Master Fund, Doğu Avrupa, Orta Doğu ve Afrika’da yatırım imkanları üzerine odaklanmıĢ bir çoklu aktif ve çoklu ürünler fonu olarak 2004 yılında faaliyete geçmiĢtir.

1.4 Tahvillere ĠliĢkin Yatırım Kararını Etkileyen Unsurlar

BĠMEKS tarafından ihraç edilecek tahviller SPK’nın Seri: II No: 22 sayılı “Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve SatıĢına ĠliĢkin Esaslar Hakkında Tebliğ”

hükümlerine dayanılarak ihraç edilecektir.

Halka arz edilecek BĠMEKS tahvillerine iliĢkin talep toplama yöntemi, dağıtım ilkeleri, tahvillere iliĢkin bedellerin yatırılmasına iliĢkin esaslar “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında SatıĢ Yöntemlerine ĠliĢkin Esaslar Tebliği” (Seri: VIII, No: 66) hükümlerine dayanılarak gerçekleĢtirilecektir.

Bu doğrultuda BĠMEKS tarafından ihraç edilecek 2 yıl vadeli 6 ayda bir kupon ödemeli değiĢken faizli tahvillere yurt içi bireysel ve kurumsal yatırımcılar talepte bulunabilecektir.

Halka arza katılarak ġĠRKET tahvillerini almaya hak kazanan yatırımcılara tahvil vadesi içerisinde toplam 4 defa kupon ödemesinde, vade sonunda ise anapara geri ödemesinde bulunulacaktır.

BĠMEKS’in tahvil ihracına katılan yatırımcılar yatırım kararını oluĢtururken aĢağıda sıralananlarla sınırlı olmamak kaydı ile tahvil yatırımından kaynaklanan baĢlıca aĢağıdaki risklerle karĢılaĢacaklardır.

BĠMEKS, ödünç para bulabilmek amacıyla, faiz karĢılığında teminatsız tahvil çıkarmakta ve tahvil halka arzına katılarak bu tahvilleri satın alacak yatırımcılara ihraç etmektedir. Tahvil

Ortağın Adı Soyadı / Ticaret Unvanı

Sahip Olunan Sermaye Tutarı (TL)

Sahip Olunan Pay Oranı (%)

Mehmet Murat Akgiray 48.000 96,00

Ahmet Süleyman ġen 500 1,00

Muhammet Arif Bayraktar 500 1,00

Ahmet Karslıoğlu 500 1,00

Ahmed Hayreddin Çelikkaya 500 1,00

Toplam 50.000 100,00

(9)

9

sahibinin anapara ve faiz alacağı dıĢında hiçbir talep ve BĠMEKS’in genel kurullarına veya yönetimine katılma gibi hiçbir ortaklık hakkı yoktur.

Ġhraççı Riski: Tahvile iliĢkin ödeme yükümlülükleri BĠMEKS tarafından yerine getirilecek olup tahvile iliĢkin yükümlülüklerin ödenmesi konusunda herhangi bir gerçek ya da tüzel kiĢi ya da herhangi bir kamu otoritesi tarafından garanti verilmemiĢtir. Ġhraca aracılık eden aracı kuruluĢların da tahvile iliĢkin yükümlülüklerin ödenmesi konusunda bir sorumlulukları veya yükümlülükleri bulunmamaktadır.

Piyasa Riski: Piyasa faiz oranlarındaki dalgalanmalara bağlı olarak ikincil piyasada iĢlem gören tahvillerin piyasa fiyatının artması ya da azalması mümkündür. Ancak, tahvillerini vade sonuna kadar elinde tutan ve ikincil piyasada iĢlem yapmayan yatırımcılar için “piyasa riski” bulunmamaktadır.

Likidite: Tahviller ĠMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Pazarı’nda iĢlem görmesi ĠMKB Yönetim Kurulu’nun vereceği olumlu karara bağlıdır. Ancak, tahvillerin 2. el piyasada likiditesini sağlama konusunda BĠMEKS’in bağlı ortaklıklarının, iĢtiraklerinin ve müĢterek yönetime tabi ortaklıklarının herhangi bir tahahhüdü yoktur. BĠMEKS tahvillerinden satın alacak yatırımcıların tahvili vadesine kadar elde tutabilme ihtimalini de göz önünde bulundurarak yatırım kararlarını oluĢturmaları yerinde olacaktır.

Faiz Türü Riski: BĠMEKS tarafından ihraç edilecek tahvilin kupon faiz oranı değiĢkendir.

Bu yüzden tahvilin yıllık bileĢik faiz oranı daha sonraki Gösterge Faiz oranlarının değiĢmeyeceği varsayılarak hesaplanmıĢ bir gösterge olarak görülmelidir. Tahvilin değerlendirilmesinde yıllık bileĢik faizin yerine Gösterge Faiz oranları üzerine verilecek olan yıllık Ek Getiri Oranının dikkate alınması daha uygun olacaktır.

Ġcra ve Ġflas Kanunu Hükümleri: Tahviller, Ġcra ve Ġflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Tahvil alacakları, Ġcra ve Ġflas Kanunu’nun 206.

maddesinin 4. fıkrasında “Dördüncü Sıra” baĢlığı altındaki “Ġmtiyazlı Olmayan Diğer Bütün Alacaklar” arasında yer almaktadır.

1.5 BĠMEKS’in yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluĢu hakkında temel bilgiler

1.5.1 Yönetim Kurulu

Mehmet Murat Akgiray: 1956 yılında Ġstanbul’da doğan Murat Akgiray, 1979 senesinde Boğaziçi Üniversitesi ĠnĢaat Mühendisliği bölümünü bitirmiĢtir. Murat Akgiray aynı üniversitede yine ĠnĢaat Mühendisliği dalında yüksek lisansını 1981 senesinde tamamlamıĢtır. Sektörde uzun yıllar toptancı Ģirketlerde kurucu ortak, genel müdürlük ve yönetim kurulu üyesi olarak yer alan Murat Akgiray BĠMEKS’in kurucu ortağı olup, 2009 yılı Mart ayından itibaren Yönetim Kurulu BaĢkanlığı yapmaktadır.

(10)

10

Muhammet Haluk Sur: 1956 yılında Bandırma’da doğan Haluk Sur, ilk, orta ve lise öğrenimini Bandırma’da tamamlamıĢtır. 1978 yılında Boğaziçi Üniversitesi ĠnĢaat Mühendisliği bölümünden mezun olmuĢ, sonrasında aynı üniversitenin Çevre Mühendisliği Enstitüsü’nde yüksek lisans yapmıĢtır. 1981 yılında University of Washington’da çevre mühendisliği alanında çalıĢmalar yapan Sur, Türkiye’ye döndükten sonra, askerlik döneminde T.C Milli Savunma Bakanlığı NATO ĠnĢaat Dairesi’nde merkez kontrol mühendisi olarak çalıĢmıĢtır. 2001 senesinde BĠMEKS’e ortak olarak katılan Sur, yurt dıĢında ULI ve NAREIT gibi gayrimenkul kuruluĢlarına üyedir. Ġki dönem de GYODER baĢkanlığı yapmıĢ olan Sur, Ģu anda ULI Türkiye’nin baĢkanlık görevini yürütmektedir.

Erkan Demir: 1969 yılında Samsun Bafra’da doğan Erkan Demir, 1989 yılında Gazi Üniversitesi Bolu Ġktisadi ve Ġdari Bilimler Fakültesi ĠĢletme Bölümü’nden mezun olmuĢtur.

1989-1993 yılları arasında muhtelif Ģirketlerde mali iĢler bölümlerinde çalıĢan Demir, 1993 yılında halen çalıĢmakta olduğu BĠMEKS’te Muhasebe Yöneticisi olarak göreve baĢlamıĢtır.

Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik Belgesi sahibi olan Demir, 1998 yılında BĠMEKS’in ortağı ve Yönetim Kurulu Üyesi olmuĢtur. Erkan Demir, BĠMEKS’in Mali ĠĢler Direktörü ünvanını da taĢımaktadır.

Ahmet Karslıoğlu: 1971 Kırklareli doğumlu olan Ahmet Karslıoğlu, 1993 yılında Marmara Üniversitesi Ġktisadi ve Ġdari Bilimler Fakültesi ĠĢletme Bölümü’nden mezun olmuĢtur.

1993-2006 yılları arasında bir Ģirkette finans ve mali iĢler bölümünde muhtelif yönetici kademelerinde yer alan Karslıoğlu, 2007 yılı Mart ayında halen çalıĢmakta olduğu BĠMEKS’te Finans Grup Direktörü olarak göreve baĢlamıĢtır. Karslıoğlu, 2010 yılı Ocak ayında Hollanda kökenli Londra kökenli R.P. Explorer Netherlands B.V.’nin temsilcisi olarak Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atanmıĢtır.

Muhittin ġenel: 1975 yılında Kocaeli’nde doğan Muhittin ġenel, 1996 yılında Anadolu Üniversitesi Ġktisadi Ġdari Bilimler Fakültesi ĠĢletme Bölümünü bitirmiĢtir. 1997-1999 yıllarında Marmara Üniversitesi MIS (Management Information Systems) programını tamamlamıĢtır. 1996 yılından itibaren BĠMEKS’te çeĢitli bölümlerde yöneticilik yapmıĢ olan ġenel, halen Ģirketin ĠĢ GeliĢtirme, Yatırımlar ve Ġnsan Kaynakları Grup Direktörlüğü görevini yapmaktadır. 1997 yılında Ģirket ortağı olan ġenel, 2009 yılında Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atanmıĢtır.

1.5.2 Denetim Kurulu Üyeleri

Birol ġeflek, BĠMEKS Denetim Kurulu üyesidir.

1.5.3 Üst Düzey Yöneticiler

BĠMEKS’in yönetimi 8 kiĢiden oluĢan Ġcra Komitesi tarafından yürütülmektedir.

(11)

11 Ġcra Komitesi’nin Üyeleri:

Yönetim Kurulu BaĢkanı: Mehmet Murat Akgiray

Yönetim Kurulu Üyesi ve Mali ĠĢler Direktörü: Erkan Demir

Yönetim Kurulu Üyesi ve ĠĢ GeliĢtirme, Yatırımlar ve ĠK Grup Direktörü: Muhittin ġenel Yönetim Kurulu Üyesi ve Finans Grup Direktörü: Ahmet Karslıoğlu

Genel Müdür: Muhammet Arif Bayraktar Finans Direktörü: Önder Yüksel

Bütçe Direktörü: Ahmet ġen

Satın Alma ve Ürün Yönetimi Grup Direktörü: Kayhan Ozar 1.5.4 Bağımsız Denetim KuruluĢları

BĠMEKS’in 2008 ve 2009 yılları ile 01.01-31.03.2010 ara hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarına iliĢkin bağımsız denetim raporları Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali MüĢavirlik A.ġ. tarafından hazırlanmıĢ ve olumlu görüĢ verilmiĢtir.

1.6 Ġhraca iliĢkin özet veriler

a. Ġhraççı ġirket : BĠMEKS BĠLGĠ ĠġLEM VE DIġ TĠCARET A.ġ.

b. SGMK Türü : Tahvil

c. Ġhraç Miktarı : 30.500.000.-TL d. Ġhraç Tipi : Halka Arz

e. Kotasyon : ĠMKB Tahvil Bono Kesin Alım Satım Pazarı

f. Vade : 2 Yıl

g. Kupon Ödemeleri : 6 ayda bir h. SatıĢ Fiyatı : 1.-TL i. SatıĢ Süresi : 2 iĢ günü

j. Aracı Kurumlar : ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ.

TEB Yatırım Menkul Değerler A.ġ.

Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.ġ.

Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.ġ.

Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.ġ.

Finans Yatırım Menkul Değerler A.ġ.

Acar Yatırım Menkul Değerler A.ġ.

Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ.

Fortis Yatırım Menkul Değerler A.ġ.

k. Tahsisatlar : 3.050.000.-TL nominal değerdeki (%10) kısmı Yurt Ġçi Bireysel Yatırımcılara

27.450.000.-TL nominal değerdeki (%90) kısmı Kurumsal Yatırımcılara tahsis edilmiĢtir.

l. “Gösterge Dönemsel Faiz Oranı”

: DeğiĢken faizli olacak tahvilin fiyatına baz teĢkil edecek

“Gösterge Yıllık BileĢik Faiz” oranı, T.C. Hazine

(12)

12

MüsteĢarlığı tarafından ihraç edilmiĢ en uzun vadeli iskontolu gösterge devlet tahvilinin (Benchmark) son beĢ iĢ gününde ĠMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Piyasası’nda oluĢan ağırlıklı ortalama yıllık bileĢik faizlerinin ortalaması olarak hesaplanacaktır.

Halka arza iliĢkin talep toplamanın son günü ilk kupon ödemesine iliĢkin, her bir kupon ödeme gününde ise bir sonraki kupona iliĢkin faiz oranının baz fiyatının tespiti için yukarıda belirtilen “Gösterge Yıllık BileĢik Faiz”

hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan Benchmark ile tekrarlanacak ve bulunan “Gösterge Yıllık BileĢik Faiz”

oranından 182 günlük gösterge dönemsel faiz türetilerek ilgi kupon ödemesine baz teĢkil edecek Gösterge Dönemsel Faiz Oranı bulunacaktır.

m. “Yıllık Ek Getiri Oranı”

: Tahvillere ödenecek olan Yıllık Ek Getiri Oranı oranı talep toplama süresinin ertesi iĢ günü %3,75-%4,25 aralığında olmak koĢulu ile kesinleĢtirilerek www.bimeks.com.tr adresli Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret A.ġ.’nin internet sitesi ve KAP’ta ilan edilerek kamuya duyurulacaktır.

n. “Tahvilin Dönemsel Kupon Faiz Oranı”

: Ġzahnamenin 1.6 maddesi l bendinde belirtilen yönteme göre hesaplanan Gösterge Dönemsel Faiz Oranı’na Ġzahnamenin 1.6 maddesi m bendinde belirtilen yönteme göre hesaplanan “Yıllık Ek Getiri Oranı”nın yarısı olan 182 günlük ek getiri oranının eklenmesi suretiyle de Tahvilin Dönemsel Kupon Faiz Oranı bulunacaktır.

Tahvilin Dönemsel Kupon Faiz Oranı talep toplama süresinin ertesi iĢ günü ve her bir kupon ödeme gününün ertesi iĢ günü sirkülerin ilan edileceği www.bimeks.com.tr adresli Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret A.ġ.’nin internet sitesi ve KAP’ta ilan edilerek kamuya duyurulacaktır.

1.7 Ġhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit giriĢinin kullanım yerleri

BĠMEKS, tahvil ihracından elde edeceği fonu aĢağıda detaylı bir Ģekilde açıklanan Ģirket faaliyetleri ve mevcut kısa vadeli borçlarının belirli bir kısmının yeniden yapılandırılmasında kullanacaktır.

(13)

13 1.7.1 Ġnternet ĠĢ Modeli

Mevcut internet iĢ modelini finansal olarak desteklemek için Bimeks 2012 yılına kadar yazılım geliĢtirme faaliyetlerine 5 milyon TL tutarında ilave harcama yapmayı planlamaktadır.

Online alıĢveriĢ 2009 senesi baĢında mevcut kurumsal web sitesi www.bimeks.com.tr üzerinden müĢterilerin hizmetine sunulmuĢtur. Bu hali ile web sitesi mevcut rakip web sitelerinin ürün çeĢitliliği, ödeme seçenekleri ve üç günlük dağıtım süresi gibi tipik özellikleri taĢımaktadır.

Ancak elektronik satıĢ modeli halen geliĢim aĢamasındadır ve ġĠRKET tarafından tasarlanan ve hazırlıkları devam eden asıl alt yapısına henüz kavuĢmamıĢtır. Bu nedenle henüz reklam tanıtımı yapılmamaktadır ve internet perakendeciliğinin gerektirdiği pazarlama stratejilerine göre yönetilmemektedir. Buna rağmen, “BĠMEKS” markası sayesinde müĢteriler online satıĢ yapılan e-mağazayı bir yıldan kısa bir sürede satıĢ gelirleri açısından tüm mağazaları arasında bir numaralı satıĢ platformu haline getirmiĢlerdir.

Online alıĢveriĢ platformu e-mağaza formatı, kullanıcı arayüzü ve zengin web içeriği ile birlikte 2010 senesinin dördüncü çeyreğinde tamamlanacak ve duyurulacaktır. Bu amaçla ġĠRKET, MüĢteri ĠliĢkileri Yönetimi (CRM), ĠĢletme Kaynak Planlaması (ERP) ve web yazılım entegrasyonu için Ģu ana kadar yaklaĢık 3 milyon ABD doları tutarında yatırım yapmıĢtır.

ġĠRKET, online satıĢların toplam satıĢlar içerisindeki payını mevcut %5 oranından 2012 yılı sonunda %23’e çıkarmayı planlamaktadır. “BĠMEKS” markası sürdürülebilir elektronik satıĢ modeli için hayati önem taĢıyan tüketici güveni ve güçlü marka bilinirliğine sahiptir.

Yeni e-mağazanın anahtar özellikleri aĢağıdaki gibi olacaktır:

Tedarikçilerden alınan tüm ilgili veri ve içeriğini, dahili ürün ve pazarlama yönetimini ve bizzat müĢteri verilerini entegre eden yazılım teknolojisi sayesinde her bir ürün için kullanıĢlı bir arayüzde zengin ve dinamik ürün/hizmet içeriği mevcut olacaktır. Bu hızlı, düĢük maliyetli ve çağın gereklerine uygun içerik yönetimi rakiplerine karĢı Bimeks’in e-mağazasının en önemli rekabetçi yönünü oluĢturacaktır.

Fiziksel mağazaların, lojistik altyapısının ve web yazılımının dinamik entegrasyonu herhangi bir mağazadan esas zamanlı ürün ve stok bilgisine dayalı olarak satıĢ imkânı sağlayacaktır. Bu sayede BĠMEKS, büyük Ģehirlerde envanterinde bulunan birçok ürünü müĢterilerine aynı gün içerisinde ulaĢtırabilecektir. Fiziksel mağaza ağı hızlı dağıtım ve destek için gerekli coğrafi eriĢimi sağlayacaktır. (Bu yapı ayrıca stok devir hızını arttırmakta ve mevcut mağazalardaki ürünlerin geniĢ yelpazede hazır bulundurulmasını temin etmektedir.)

(14)

14

1.7.2 Coğrafi GeniĢleme ve Reklam, Pazarlama, SatıĢ Promosyonları

ġĠRKET, ülke çapında büyüme planı uygulamayı hedeflemektedir. Bu bağlamda BĠMEKS, coğrafi geniĢlemeyi ve ticari faaliyetini desteklemek için 2012 yılına kadar reklam, pazarlama, satıĢ promosyonları ve mağaza inĢaat faaliyetleri için 6 milyon TL tutarında ilave yatırım yapmayı planlamaktadır

Perakende kavramını “normal” ve “mega” Ģeklinde iki tip mağaza yapısı üzerine bina eden BĠMEKS teknoloji perakendeciliğinde yeni fikirlerin de öncülerindendir.

2010 yılı Temmuz ayı itibariyle, BĠMEKS, müĢterilerine 3 adedi “mega” ve 26 adedi

“normal” statüde olmak üzere toplam 29 mağaza ile hizmet vermektedir.

ġĠRKET’in mevcut mağazalarına ilave olarak 2010 yılı sonuna kadar Samsun, Ġzmit, Bursa Teknoport, Zonguldak Ereğli, Mersin ve Gaziantep mağazalarını hizmete açmayı plana almıĢtır.

Diğer yandan franchise modeli ile de büyümesine devam etmeyi planlayan BĠMEKS, 2010 yılının sonuna kadar ilki 2010 yılı Temmuz ayı içerisinde Kastamonu ilinde olmak üzere 10’a yakın Ģehirde franchise mağazaları açmayı hedeflemektedir.

2010 yılı ortalama m² satıĢ alanı olarak yaklaĢık 22.000 m² alanı hedefleyen BĠMEKS, 370 milyon TL net satıĢ tutarı elde edeceğini öngörmektedir.

2009 yılında % 4,7 oranında küçülen Türkiye ekonomisi, 2009 yılının son çeyreği ile baĢlayan büyüme trendini 2010 yılı ilk çeyreğinde de % 11,7 oranında büyüme kaydederek devam ettirmiĢtir. GFK’nın 13 Mayıs 2010 tarihli pazar araĢtırmasına göre Tüketici Güven Endeksi 2010 yılı Nisan ayında %81,4 oranına yükselmiĢtir. Söz konusu araĢtırmaya göre genel pazar 2010 yılı birinci çeyrekte, 2009 yılı birinci çeyreğe göre % 41,4 oranında büyüme gösterirken BĠMEKS satıĢlarını %53,4 oranında artırmıĢtır. Bu çerçevede ġĠRKET, 2009 yılında 233 milyon TL olarak gerçekleĢen net satıĢlarının 2010 yılında mevcut mağaza ağı ile bu kez 290 milyon TL (1) civarında gerçekleĢeceğini öngörmektedir. ġĠRKET bilhassa 2010 yılının ikinci yarısından itibaren açacağı yukarıda bahsi geçen yeni mağazalar ile ilave olarak 24 milyon TL (2) ve uygulamaya geçtiği franchise modeli ile bu mağazalara eklenecek franchise mağazalarında da 7 milyon TL (3) satıĢ hasılatı elde etmeyi planlamaktadır. Yine ġĠRKET’in internet iĢ modelinden beklediği satıĢ hasılatı da 2010 yılı için 50 milyon TL’dir (4). Buna göre ġĠRKET 2010 yılında 1+2+3+4=370 milyon TL net satıĢ hasılatı elde edeceğini öngörmektedir.

(15)

15

1.7.3 Kısa Vadeli Borçların Yeniden Yapılandırılması

BĠMEKS, ara dönemlerde gerçekleĢtirilen faiz ödemelerinden de kaynaklanan kısa vadeli finansal borç stokunun yükünü azaltmayı ve bunu orta vadeli finansman ile ikame etmeyi planlamaktadır. Tahvilden elde edilecek fonun belirli bir kısmı ile ġĠRKET, Temmuz 2010 itibariyle yaklaĢık 29 milyon TL tutarındaki kısa vadeli finansal dıĢ kaynaklarını %50 oranında azaltmayı öngörmektedir.

Bu sayede sağlanacak olan yeterli seviyedeki iĢletme sermayesi ġĠRKET’in satın alma politikalarında daha güçlü pazarlık imkânı sağlayarak daha yüksek kar marjları ile çalıĢmasına katkıda bulunacaktır. Bu durum ayrıca küresel kriz ile baĢ gösteren ve kar marjını düĢüren satıĢ baskısını da azaltacaktır.

1.8 Tahvilin Vadesi Süresince Uygulanacak Finansal Sınırlamalar

1.8.1 Tahvilden Elde Edilecek Gelirin Kullanım Yerlerine ĠliĢkin Finansal Sınırlama Tahvilden elde edilecek fon Madde 1.7’te belirtilen ġĠRKET faaliyetleri baĢta olmak üzere ġĠRKET’in esas faaliyetlerinden kaynaklanabilecek fon ihtiyaçları haricinde herhangi bir amaç için kullanılmayacak, tahvilin itfasına kadar ġĠRKET’in esas faaliyetlerinden kaynaklanan fon ihtiyaçları haricinde bir amaçla ġĠRKET doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir borçlanma anlaĢmasının içerisinde yer almayacak ve/veya kendisini yükümlülük altına sokacak bir Ģekilde herhangi bir borç iliĢkisinin tarafı konumunda bulunmayacaktır.

1.8.2 ĠliĢkili Taraflardan Alacaklara ĠliĢkin Finansal Sınırlama

ġĠRKET, 30.06.2010 tarihinden itibaren iliĢkili taraflara, hiçbir nam ve koĢul altında bu tarihe kadar vermiĢ olduğu borçlara ilave borç vermeyecektir. Ġstisnai olarak borç verildiği durumlarda bu borçlar kısa sürede tahsil edilecek ve herhalükarda toplam 500.000.-TL’yi aĢmayacaktır. ĠliĢkili taraflarla ġĠRKET’in olağan ticari faaliyetleri kapsamında gerçekleĢtirilen (ticari satıĢ, harcırah vb.) iĢlemlerden dolayı oluĢan borçlar bu kapsamda değerlendirilmeyecektir.

ġĠRKET yukarıda belirtilen finansal sınırlamalara uyacağını, uymadığı taktirde her türlü hukuki ve cezai yaptırımı peĢinen kabul edeceğini beyan ve taahhüt eder.

(16)

16 1.9 SeçilmiĢ finansal bilgiler

1.9.1 Konsolide Bilanço

(TL) 31.12.2008 31.12.2009 31.03.2010

Dönen Varlıklar 62.492.148 70.011.611 74.765.870

Duran Varlıklar 61.850.286 80.307.511 80.869.693

Toplam Varlıklar 124.342.434 150.319.122 155.635.563 Kısa Vadeli Finansal Borçlar 28.913.196 41.710.504 37.059.145 Kısa Vadeli Diğer Yükümlülükler 59.413.226 80.688.280 91.162.949 Uzun Vadeli Finansal Borçlar 2.336.677 587.256 3.175.498 Uzun Vadeli Diğer Yükümlülükler 2.063.759 4.027.345 3.619.913 Toplam Yükümlülükler 92.726.858 127.013.385 135.017.505

Toplam Özkaynaklar 31.615.576 23.305.737 20.618.058

Toplam Özkaynaklar ve Yükümlülükler 124.342.434 150.319.122 155.635.563

Oran Analizi 31.12.2008 31.12.2009 31.03.2010

Konsolide Finansal Borç ArtıĢ Hızı (%) - 35,4 -4,9

Toplam Konsolide Finansal Borç/

1,0 1,8 2,0

Toplam Özkaynak

Kısa Vadeli Konsolide Finansal Borçlar/

0,9 1,0 0,9

Toplam Konsolide Finansal Borçlar

1.9.2 Kısa ve Uzun Vadeli Finansal Borçların Analizi

(TL) 31.12.2008 31.12.2009 31.03.2010

Banka Kredileri

-ABD doları 9.144.759 11.223.958 9.433.732

-Avro 1.035.068 4.721.305 8.019.104

-TL 17.369.057 24.501.026 18.428.023

Finansal Kiralama ĠĢlemlerinden Borçlar

-ABD doları 1.349.006 1.264.215 1.178.286

-TL 15.306 - -

Toplam Kısa Vadeli Finansal Borçlar 28.913.196 41.710.504 37.059.145 Banka Kredileri

-Avro 101.339 15.217 248.568

-TL 822.524 296.889 2.869.716

Finansal Kiralama ĠĢlemlerinden Borçlar

-ABD doları 1.412.814 275.150 57.214

Toplam Uzun Vadeli Finansal Borçlar 2.336.677 587.256 3.175.498

(17)

17 1.9.3 Finansal Borçları Geri Ödeme Tablosu

Grup’un kısa ve uzun vadeli toplam banka kredilerinin ödeme planı aĢağıdaki gibidir:

ABD doları Avro TL

TL Toplamı

31.03.2010

Bir yılı geçmeyen 6.200.284 3.907.374 18.428.023 35.880.859

Bir yılı geçen ve iki yılı geçmeyen -- 121.117 2.869.716 3.118.284 Toplam banka kredileri 6.200.284 4.028.491 21.297.739 38.999.143

31.12.2009

Bir yılı geçmeyen 7.454.312 2.185.486 24.501.026 40.446.289

Bir yılı geçen ve iki yılı geçmeyen -- 7.044 296.889 312.106

Toplam banka kredileri 7.454.312 2.192.530 24.797.915 40.758.395

31.12.2008

Bir yılı geçmeyen 6.046.921 483.496 17.369.057 27.548.884

Bir yılı geçen ve iki yılı geçmeyen -- 40.827 595.983 683.385

Ġki yılı geçen ve üç yılı geçmeyen -- 6.510 226.541 240.478

Toplam banka kredileri 6.046.921 530.833 18.191.581 28.472.747 Grup’un kısa ve uzun vadeli toplam finansal kiralama borçlarının ödeme planı aĢağıdaki gibidir:

31.12.2008 31.12.2009 31.03.2010

Bir yılı geçmeyen 1.541.728 1.338.538 1.224.273

Bir yılı geçen ve beĢ yılı geçmeyen 1.498.993 280.404 65.972

Gelecek dönemlerde ödenecek faizler (-) (263.595) (79.577) (54.745)

Toplam finansal kiralama anapara borcu 2.777.126 1.539.365 1.235.500

Bir yılı geçmeyen 1.364.312 1.264.215 1.178.286

Bir yılı geçen ve beĢ yılı geçmeyen 1.412.814 275.150 57.214

Toplam finansal kiralama anapara geri ödemeleri 2.777.126 1.539.365 1.235.500 Finansal kiralama borçlarının ödenmemesi durumunda, konu varlıkların mülkiyeti kiralayana intikal etme hakkı dolayısıyla teminat altındadır.

(18)

18 1.9.4 Krediler Ġçin VermilmiĢ Olan Teminatlar

Teminat, Rehin ve Ġpotekler 31.12.2008 31.12.2009 31.03.2010 A. Kendi tüzel kiĢiliği adına vermiĢ 27.988.656 42.620.362 42.052.212 B. Tam konsolidasyon kapsamında dahil

edilen ortaklıklar lehine vermiĢ olduğu

TRĠ'lerin toplam tutarı -- -- --

C. Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3.

kiĢilerin borcunu temin amacıyla vermiĢ

olduğu TRĠ'lerin toplam tutarı -- -- --

D. Diğer verilen TRĠ'lerin toplam tutarı 200.000 200.000 200.000 i. Ana ortak lehine vermiĢ olduğu TRĠ’lerin

toplam tutarı -- -- --

ii. B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup Ģirketleri lehine vermiĢ olduğu

TRĠ’lerin toplam tutarı -- -- --

iii. C maddesi kapsamına girmeyen 3. kiĢiler

lehine vermiĢ olduğu TRĠ’lerin toplam tutarı 200.000 200.000 200.000

Toplam 28.388.656 43.020.362 42.452.212

1.9.5 Bilanço Kalemlerine ĠliĢkin Ortalama Yıllık Etkin Faiz Oranları

31.03.2010 (%) ABD doları Avro GBP TL

Varlıklar

Ticari alacaklar 0,3 -- -- 6,8

Yükümlülükler

Finansal borçlar 8,7 10,2 -- 14,5

Ticari borçlar 0,3 0,5 -- 7,1

Varlıklar

Ticari alacaklar 0,3 -- -- 7,6

Ticari borçlar 0,2 0,5 0,5 7,4

Varlıklar

Ticari alacaklar 1,1 2,7 -- 15,9

Ticari borçlar 0,7 2,7 2,6 16,1

(19)

19 1.9.6 Konsolide Gelir Tablosu

(TL) 2008 2009 03/2010 03/2009

SatıĢ Gelirleri 257.347.301 232.786.674 64.394.683 48.633.607 SatıĢların Maliyeti (-) -214.381.043 -192.510.418 -53.658.156 -40.121.975 Brüt Kar / (Zarar) 42.966.258 40.276.256 10.736.527 8.511.632 Pazarlama, SatıĢ ve Dağıtım

Giderleri (-) -25.872.505 -28.359.486 -6.881.007 -8.456.761

Genel Yönetim Giderleri (-) -8.302.025 -9.845.632 -3.552.645 -2.117.826

Diğer Faaliyet Gelirleri 441.815 232.146 319.424 158.495

Diğer Faaliyet Giderleri (-) -286.555 -92.908 -4.252 -48.584 Faaliyet Karı / (Zararı) 8.946.988 2.210.376 618.047 -1.953.044

Finansal Gelirler 33.589.016 19.163.459 2.238.976 2.362.064

Finansal Giderler (-) -57.012.711 -31.601.425 -6.246.231 -10.824.236 Sürdürülen Faaliyetler Vergi

Öncesi Zararı -14.476.707 -10.227.590 -3.389.208 -10.415.216

Dönem Vergi Gideri - - - -

ErtelenmiĢ Vergi Geliri -80.825 -144.746 424.636 411.892

Sürdürülen Faaliyetler Dönem

Zararı -14.557.532 -10.372.336 -2.964.572 -10.003.324 Dönem Zararının Dağılımı

Azınlık Payları -3.029 769 -943 -174

Ana Ortaklık Payları -14.554.503 -10.373.105 -2.963.629 -10.003.150

Hisse BaĢına Kayıp -0,69 -0,49 -0,14 -0,47

1.9.7 Son Hesap Döneminden Sonraki GeliĢmeler

a. Son finansal tablo tarihinden itibaren BĠMEKS kısa vadeli finansal borçlarının 13.224.013.-TL tutarındaki kısmını uzun vadeli finansal kaynaklar kullanarak kapatmıĢ olup toplam banka kredileri içerisinde 31.03.2010 itibariyle %8 olan uzun vadeli banka kredilerinin oranını 30.06.2010 itibariyle %31,2’ye yükseltmiĢtir.

V.U.K. esasına ve denetimden geçmemiĢ 30.06.2010 kayıtlarına göre ġĠRKET’in finansal kiralama kuruĢları dahil olmak üzere kısa vadeli mali borçlar ve uzun vadeli mali borçlar hesaplarında toplam 9.546.621.-TL, 5.111.024 ABD doları ve 12.876.952 Avro tutarları karĢılığı toplam 42.340.589.-TL tutarında kredi borcu mevcuttur. Bu kredilerin 13.224.013.-TL karĢılığı tutarındaki kısmı bir yıl ve daha uzun vadelidir.

Tutar (TL) Pay (%)

Kısa Vadeli Krediler 29.116.576 68,8

Uzun Vadeli Krediler 13.224.013 31,2

TOPLAM KREDĠLER 42.340.589 100,00

(20)

20

b. BĠMEKS, Mayıs 2010’da yaptığı bir basın toplantısı ile metodolojisi sıradıĢı olan bir

“Franchise Modeli”ni kamuoyu ile paylaĢmıĢtır. Bu özel sistemin kendine has kazanç tasarımı sayesinde tüm taraflar için sürdürebilir karlılık dengesi sözkonusudur. Bu model, mağaza operasyonlarının sabit giderlerini BĠMEKS için değiĢken bir gider haline dönüĢtürmektedir. Modelin özellikleri aĢağıdaki gibi olacaktır:

Franchise ortağı BĠMEKS’e bir defaya mahsus marka bedeli ödeyecektir.

Yeni mağaza açılıĢının inĢaat maliyetleri franchise ortağı tarafından karĢılanacaktır.

Franchise ortağının BĠMEKS adına yapacağı satıĢ hasılatının sabit bir oranı kendisine tahsis edilmektedir. Bu sayede faaliyet giderlerini ve kısmi karını karĢılayacaktır. Karın kalan kısmı ise eĢit olarak paylaĢılacaktır.

Franchise ortağı resmi BĠMEKS mağazası gibi hareket edecek ve BĠMEKS adına fatura üretecektir. Mağazadaki stok BĠMEKS’e ait olacaktır.

Planlanan franchise ağının kontrol ve yönetimi için tasarlanmıĢ olan yazılım geliĢtirilmiĢ olup, mevcut BĠMEKS mağazalarında halihazırda uygulanmaktadır.

ġĠRKET geliĢtirdiği franchise modeli ile 2010 yılının sonuna kadar 10’a yakın Ģehirde daha franchise mağazasının açılmasını hedeflemektedir. Bu çerçevede ilk franchise sözleĢmesi 30.06.2010 tarihi itibariyle imzalamıĢ olup Kastamonu ilinde faaliyete geçecek ilk franchise mağazası için KDV hariç olmak üzere 90.000.-TL franchise bedeli ile KDV hariç 104.387.-TL inĢaat bedeli fatura etmiĢtir.

1.10 Personele ĠliĢkin Bilgiler

31.03.2010 tarihi itibariyle, ġĠRKET’in ve bağlı ortaklığının bünyesinde 435 kiĢi istihdam edilmektedir.

(21)

21 2 RĠSK FAKTÖRLERĠ

ĠĢbu izahname ile ihracı yapılacak olan tahvile iliĢkin ihraçcının yatırımcılara karĢı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluĢu tarafından garanti altına alınmamıĢ olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir.

2.1 Ġhraççının tahvile iliĢkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler

2.1.1 Faiz Oranı Riski

Grup, ulusal ve uluslararası piyasalarda faiz oranlarındaki değiĢikliklerden etkilenmektedir.

ġĠRKET’in faiz oranına duyarlı finansal araçları aĢağıdaki gibidir:

(TL) 31.12.2008 31.12.2009 31.03.2010

Sabit faizli finansal araçlar

Finansal Yükümlülükler 28.549.873 41.312.915 34.681.280

DeğiĢken faizli finansal araçlar

Finansal Yükümlülükler 2.700.000 984.845 5.553.363

31 Mart 2010 tarihindeki değiĢken faizli kredilerin yenilenme tarihlerindeki faizi 100 baz puan daha yüksek olup diğer tüm değiĢkenler sabit kalsaydı, değiĢken faizli kredilerden oluĢan yüksek/düĢük faiz gideri sonucu vergi öncesi dönem karı 9.789.-TL (31.12.2009:

24.641.-TL; 31.12.2008: 17.180.-TL) daha düĢük/yüksek olacaktı.

2.1.2 Kredi Riski

Finansal varlıkların sahipliği karĢı tarafın sözleĢmeyi yerine getirmeme riskini beraberinde getirir.

Ticari alacaklar, Grup yönetimince geçmiĢ tecrübeler ve cari ekonomik durum göz önüne alınarak değerlendirilmekte ve gerektiğinde uygun oranda Ģüpheli alacak karĢılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir.

Finansal araç türleri itibariyle ġĠRKET’in maruz kaldığı kredi riskleri 31.03.2010 itibariyle 23.233.566.-TL’dir. (31.12.2009 itibariyle 20.276.885.-TL, 31.12.2008 itibariyle 5.977.366.-TL)

(22)

22

Alacaklar

Ticari alacaklar Diğer alacaklar ĠliĢkili

taraf

Diğer taraf

ĠliĢkili taraf

Diğer taraf

Bankalardaki mevduat

Türev

araçlar Diğer 31.03.2010

Azami riskin teminat, vs ile güvence altına

alınmıĢ kısmı -- -- -- -- -- -- --

A. Vadesi geçmemiĢ ya da değer düĢüklüğüne uğramamıĢ finansal

varlıkların net defter değeri 30.379 14.365.266 6.278.333 22.888 370.852 -- 2.051.530

B. Vadesi geçmiĢ ancak değer düĢüklüğüne uğramamıĢ varlıkların net

defter değeri

-- -- -- -- -- -- 114.318

- Teminat, vs ile güvence altına alınmıĢ kısmı -- -- -- -- -- -- --

- Vadesi geçmiĢ (brüt defter değeri) -- 641.468 -- -- -- -- --

- Değer düĢüklüğü (-) -- (641.468) -- -- -- -- --

31.03.2010 tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski

(A+B)

30.379 14.365.266 6.278.333 22.888 370.852 -- 2.165.848

31.12.2009

alınmıĢ kısmı -- -- -- -- -- -- --

varlıkların net defter değeri

26.127 11.216.117 5.345.862 41.723 884.603 -- 2.205.353 B. Vadesi geçmiĢ ancak değer düĢüklüğüne

uğramamıĢ varlıkların net defter değeri

-- -- -- -- -- -- 557.100

- Değer düĢüklüğü (-) -- (604.124) -- -- -- -- --

(A+B)

26.127 11.216.117 5.345.862 41.723 884.603 -- 2.762.453

31.12.2008

alınmıĢ kısmı -- -- -- -- -- -- --

varlıkların net defter değeri -- 3.256.717 -- 71.229 1.356.300 -- 1.293.120

B. Vadesi geçmiĢ ancak değer düĢüklüğüne uğramamıĢ varlıkların net

defter değeri

-- -- -- -- -- -- --

- Değer düĢüklüğü (-) -- (114.418) -- -- -- -- --

(A+B)

-- 3.256.717 -- 71.229 1.356.300 -- 1.293.120

(23)

23

Vadesi geçmiĢ ancak değer düĢüklüğüne uğramamıĢ varlıkların yaĢlandırma tablosu aĢağıdaki tabloda yer almaktadır:

(TL) 31.12.2009 31.03.2010

Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiĢ 557.100 114.318

Teminat ile güvence altına alınmıĢ kısım -- --

2.1.3 Likidite Riski

Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, yeterli sayıda ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının eriĢilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle yönetilmekte ve ġĠRKET likidite ihtiyacını kısa vadeli finansal araçlarını nakde çevirerek örneğin ticari alacakların tahsilatı ile fonlamada esnekliği sağlamaya çalıĢmaktadır.

Grup’un bilanço tarihleri itibariyle yükümlülüklerinin vade bazında dağılımı aĢağıdaki gibidir:

31.03.2010

Defter değeri

SözleĢme uyarınca nakit çıkıĢlar toplamı

3 aya kadar

3 ay ile 12 ay arası

1 yıl ile 5 yıla kadar

5 yıldan fazla

SözleĢme uyarınca vadeler

Banka kredileri 38.999.143 41.131.685 22.472.958 14.736.384 3.922.343 -- Finansal kiralama yükümlülükleri 1.235.500 1.291.504 350.224 877.284 63.996 --

Diğer borçlar ve yükümlülükler 928.735 928.735 928.735 -- -- --

Türev olmayan finansal yükümlülükler 41.163.378 43.351.924 23.751.917 15.613.668 3.986.339 -- 31.12.2009

Banka kredileri 40.758.395 41.960.580 32.497.429 9.110.681 352.470 --

Finansal kiralama yükümlülükleri 1.539.365 1.625.464 347.375 971.685 306.404 --

Türev olmayan finansal yükümlülükler 42.297.760 43.586.044 32.844.804 10.082.366 658.874 -- 31.12.2008

Banka kredileri 28.472.747 30.526.379 12.835.753 16.439.882 1.250.744 -- Finansal kiralama yükümlülükleri 2.777.126 3.058.447 368.499 1.057.359 1.632.589 --

Türev olmayan finansal yükümlülükler 31.249.873 33.584.826 13.204.252 17.497.241 2.883.333 --

(24)

24

31.03.2010 Defter

değeri

Beklenen nakit çıkıĢları toplamı

3 aya kadar

3 ay ile 12 ay arası

1 yıl ile 5 yıla kadar

5 yıldan fazla

Beklenen vadeler

Ticari borçlar 88.122.393 88.537.597 81.428.885 7.108.712 -- --

Diğer borçlar ve yükümlülükler 4.404.938 4.404.938 2.111.821 -- 2.293.115 --

Ticari borçlar 79.015.865 79.461.184 73.753.043 5.708.141 -- --

Diğer borçlar ve yükümlülükler 4.346.815 4.346.816 1.672.416 -- 2.674.400 --

Ticari borçlar 58.062.843 58.509.091 55.834.758 2.674.333 -- --

Diğer borçlar ve yükümlülükler 2.598.102 2.598.102 1.347.533 2.850 1.247.719 --

Türev olmayan finansal yükümlülükler 60.660.945 61.107.193 57.182.291 2.677.183 1.247.719 --

2.1.4 Döviz Kuru Riski

Grup, ağırlıklı olarak ABD doları ve avro cinsinden borçlu veya alacaklı bulunan meblağların Türk lirası’na çevrilmesinden dolayı kur değiĢikliklerinden doğan döviz kur riskine maruz kalmaktadır. Bu riskler, döviz pozisyonunun analiz edilmesi ile takip edilmekte ve sınırlandırılmaktadır. ġirket, döviz temelli tedarik ettiği stoğunun satıĢ fiyatını belirlerken günlük piyasa döviz kurlarını kullanmaktadır. Bununla birlikte döviz kurlarındaki ani artıĢlarda satılan ürünlerin TL cinsinden fiyatı yükselebileceğinden satıĢların azalması riski sözkonusudur.

Bilanço tarihleri itibariyle Grup’un yabancı para varlıklar ve borçların döviz tutarı ve Türk lirası karĢılıkları aĢağıdaki gibidir:

31.03.2010 TL KarĢılığı ABD Doları Avro GBP

Varlıklar 8.584.004 5.517.628 92.059 --

Yükümlülükler 68.225.799 36.619.075 6.095.540 --

Net Yabancı Para Pozisyonu (59.641.795) (31.101.447) (6.003.481) --

(25)

25

31.12.2009 TL KarĢılığı ABD Doları Avro GBP

Varlıklar 6.373.883 4.082.129 105.273 --

Yükümlülükler 54.859.787 31.638.482 3.342.732 176

Net Yabancı Para Pozisyonu (48.485.904) (27.556.353) (3.237.459) (176)

31.12.2008 TL KarĢılığı ABD Doları Avro GBP

Varlıklar 2.474.721 1.192.191 313.794 --

Yükümlülükler 50.769.649 30.191.519 2.387.252 176

Net Yabancı Para Pozisyonu (48.294.928) (28.999.328) (2.073.458) (176)

ABD dolarının TL karĢısında %10 değer kazanması durumunda Grup’un 31.03.2010 itibariyle 4.732.085.-TL (2009: 4.149.160.-TL, 2008: 4.385.568.-TL ) yükümlülüğü oluĢacaktır.

Avro’nun TL karĢısında %10 değer kazanması durumunda Grup’un 31.03.2010 itibariyle 1.232.094.-TL (2009: 699.388.-TL, 2008: 443.886.-TL ) ilave yükümlülüğü oluĢacaktır.

GBP’nin TL karĢısında %10 değer kazanması durumunda Grup’un 31.12.2009 itibariyle 42.-TL (2008: 39.-TL ) ilave yükümlülüğü oluĢacaktır.

Döviz kurlarının tamamının TL karĢısında %10 değer kazanması durumunda Grup’un 31.03.2010 itibariyle toplam 5.964.179.-TL (2009: 4.848.590.-TL, 2008: 4.829.493.-TL ) ilave yükümlülüğü oluĢacaktır.

2.1.5 Sermaye Risk Yönetimi

ġĠRKET sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalıĢırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli Ģekilde kullanarak karlılığını artırmayı hedeflemektedir.

ġĠRKET’in sermaye maliyeti ile birlikte her bir sermaye sınıfıyla iliĢkilendirilen riskler üst yönetim tarafından değerlendirilir. Üst yönetim değerlendirmelerine dayanarak, sermaye yapısını yeni borç edinilmesi veya mevcut olan borcun geri ödenmesiyle olduğu kadar, temettü ödemeleri, yeni hisse ihracı yoluyla dengede tutulması amaçlanmaktadır.