FAALİYET RAPORU
Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu’nun İşletmeler Tarafından Düzenlenecek Finansal Raporlar ile Bunların Hazırlanması ve İlgililere Sunulmasına İlişkin İlke, Usul ve Esasları Hakkında Seri: XI, No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği’nin 8. madde hükmü uyarınca düzenlenmiş olup, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin (“Şirket”) 2012 yılı 12 aylık işletme faaliyetlerinin değerlendirilmesi ve yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır.
GENEL BİLGİLER
Raporun İlgili Olduğu Hesap
Dönemi: 31.12.2012
Ticaret Ünvanı: Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
Sicil No: Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğü, No: 33550
Personel Sayısı: 156
İnternet sitesinin adresi: http://www.zorluenerji.com.tr İşyerlerimizin adres ve telefon bilgileri aşağıda sunulmuştur:
İstanbul İrtibat Bürosu Zorlu Plaza 34310 Avcılar İstanbul Tel: (0212) 456 23 00
Bursa (Merkez) Elektrik Santrali Organize Sanayi Bölgesi, Pembe Cadde, No:13 16159 Bursa Tel: (0224) 242 56 16
Lüleburgaz Elektrik Santrali Yeni Mahalle D-100 Karayolu 17/F 39760 Lüleburgaz Kırklareli
Tel: (0288) 427 31 71
Ankara Elektrik Santrali ASO 1.Organize Sanayi Bölgesi, Büyük Selçuklu Caddesi No:1 06935 Sincan Ankara
Tel: (0312) 267 19 29
Kayseri Elektrik Santrali Organize Sanayi Bölgesi, 6.Cadde, No:21 38070 Melikgazi Kayseri
Tel: (0352) 321 24 20
Yalova Elektrik Santrali İpek Kağıt Fabrikası, Zorlu Enerji Tesisleri, Tokmakköyü 77700 Altınova Yalova
Tel: (0226) 462 89 00
Gökçedağ Rüzgar Santrali Gökçedağ Mevkii 8.Km. Yönetim Binası 80500 Bahçe Osmaniye
Tel: (0328) 861 30 01
Pakistan Rüzgar Santrali Nooriabad Jhimpir Link Road, Near HESCO Grid Station , Jhimpir Province of Sindh – Pakistan
Tel: (92) 21 352 91 862
Erzincan Hidroelektrik Santrali Atatürk Mahallesi, HES Küme Evleri 24800 Tercan Erzincan Tel: (0446) 441 30 75
Erzurum Hidroelektrik Santrali İspir Yolu 56 km Ilıca Erzurum Tel: (0442) 645 20 76
Tokat Hidroelektrik Santrali Almus İlçesine 7 Km mesafede Almus Tokat Tel: (0356) 411 34 66
Tunceli Hidroelektrik Santrali Ovacık İlçesine 13 km mesafede Ovacık Tunceli Tel: (0428) 511 24 92
Kars Hidroelektrik Santrali O&M Enerji Tesisleri İ.Ş.A.Ş.T. Çıldır HES Arpaçay Kars Tel: (0474) 281 24 30
Rize Hidroelektrik Santrali İkizdere HES İşletme Müdürlüğü İkizdere Rize Tel: (0464) 416 12 05
Eskişehir Hidroelektrik Santrali Beyköy HES, Beyköy Köyü 26870 Sarıcakaya Eskişehir
Van Engil Gaz Türbini Van - Tatvan Yolu 26.Km Edremit Van Tel: (0432) 228 13 91
Kızıldere Jeotermal Santrali Denizli - İzmir karayoluna 1 Km mesafede Sarayköy Denizli Tel: (0258) 429 11 00
Dönem içinde Yönetim Kurulunda ve Denetim Komitesinde görev alan üyeler ile Denetçiler ve bu üyeler ile Denetçilerin görev süreleri aşağıda gösterilmiştir. (Anılan üyeler ve görev süreleri 31.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında belirlenmiştir.)
Yönetim Kurulu
Adı Soyadı Görevi Görev Süresi
Başlangıç Bitiş
Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı 31.05.2012 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Elmas Melih Araz Yönetim Kurulu Başkan Yrd. 31.05.2012 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Olgun Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi 31.05.2012 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Selen Zorlu Melik Yönetim Kurulu Üyesi 31.05.2012 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Bekir Cem Köksal Yönetim Kurulu Üyesi 31.05.2012 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Aziz Can Tuncay Yönetim Kurulu Üyesi 31.05.2012 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Burak İsmail Okay Yönetim Kurulu Üyesi 31.05.2012 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Zeki ZORLU
Yönetim Kurulu Başkanı
(1939 - Denizli) Zeki Zorlu, çalışma hayatına Denizli Babadağ’da, tekstil sektöründe faaliyet gösteren aile şirketinde başladı. İlk tekstil mağazasını Trabzon’da açan Zeki Zorlu, 1976 yılında Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi kurdu. Tekstil sektöründe yeni yatırımlarının yanı sıra, 1994 yılında Vestel’i satın alarak elektronik ve beyaz eşya; 1996 yılında enerji ve 2006 yılında gayrimenkul sektörüne girdi. Zorlu Holding günümüzde bünyesindeki 60 şirkette, 25 bin kişiye istihdam sağlamaktadır. Zeki Zorlu, Zorlu Holding’in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Zorlu Grubu’nun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı’nı da yürütmektedir.
E. Melih ARAZ
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
(1948 - İstanbul) Lise öğrenimini 1967 yılında Robert Kolej’de tamamlayan Melih Araz, 1972 yılında Ankara Üniversitesi, Siyasal Bilgiler Fakültesi’nden mezun oldu. Kelley School of Business, Indiana University’de MBA (1975) yaptıktan sonra, Harvard Business School’da “Üst Düzey Yönetim”
konusunda eğitim aldı. Kariyerine Citibank N.A.’nın Türkiye organizasyonunda başlayan Araz, Banka’nın İstanbul, İzmir, Bahreyn, Atina ve New York birimlerinde üst düzey görevlerde bulundu ve Citibank Türkiye organizasyonunun kuruluş ve genişleme aşamalarında önemli sorumluluklar üstlendi.
Daha sonra bankacılık kariyerine Interbank A.Ş.’de Genel Müdür olarak devam eden Araz, Interbank’ın ülkemizin kurumsal ve yatırım bankacılığı alanında saygın bir konuma gelmesinde liderlik yaptı. Melih Araz halen çeşitli şirketlere finans ve stratejik yönetim konularında danışmanlık yapmakta ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı’nın yanı sıra, Ata Yatırım A.Ş.’de Murahhas Aza, İzmir Enternasyonel Otelcilik A.Ş., Entegre A.Ş., Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Ata Portföy Yönetimi A.Ş., Burger King China Corporation ve Enka İnşaat A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de yürütmektedir.
Olgun ZORLU
Yönetim Kurulu Üyesi
(1965 - Trabzon) Olgun Zorlu, İngiltere’de tamamladığı yükseköğreniminin ardından 1986 yılında iş hayatına atılarak Zorlu Grubu’nun tekstil şirketlerinde yöneticilik deneyimi kazandı. 1998 yılından itibaren Zorlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya başladı. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’nin yanı sıra halen Zorlu Holding ve bağlı şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir.
Selen ZORLU MELİK Yönetim Kurulu Üyesi
(1975 - Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü’nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank’ta başladı. Denizbank Bursa Şubesi’ndeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı.
Denizbank Genel Müdürlüğü’nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California Üniversitesi’nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı’na katıldı. 2002 yılında Korteks İplik Fabrikası’nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atandı. 2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’nin yanı sıra Zorlu Grubu’na bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. 2012 yılı Nisan ayı itibariyle Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı’na vekalet etmektedir.
Bekir Cem KÖKSAL Yönetim Kurulu Üyesi
(1967 - Ankara) 1988 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünü bitiren Bekir Cem Köksal, 1990 yılında Bilkent Üniversitesi'nde yüksek lisansını tamamladı. 1990 ve 2001 yılları arasında bankacılık sektöründe görev yaptı. 1997 yılında Denizbank'ta Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve başlayan Köksal, 2002 yılında Vestel'e Finanstan Sorumlu Başkan olarak katıldı. Vestel’de Finans'tan Sorumlu İcra Kurulu Üyesi olarak görevine devam etmekte olan Bekir Cem Köksal, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin 31 Mayıs 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atanmıştır.
Prof. Dr. A. Can TUNCAY Yönetim Kurulu Üyesi
(1944 - Ankara) 1966 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun olan A. Can Tuncay, 1968 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nde asistan olarak akademik kariyerine başladı. Bu süreçte 1975 yılında doktor, 1980 yılında doçent, 1988 yılında profesör oldu. Uzmanlık alanı İş Hukuku ve Sosyal Güvenlik Hukuku olan Tuncay, 2000 yılı başında İstanbul Üniversitesi’nden emekli olup ayrılarak Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nde öğretim üyeliği görevine devam etti. 2006 yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’ne getirilen Tuncay, halen Bahçeşehir Üniversitesi İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalı’nda öğretim üyeliği de yapmaktadır. Prof.
Tuncay, öğretim üyeliğinin yanı sıra uzun yıllar serbest avukatlık ve şirketlere hukuk danışmanlığı da yapmış, bir dönem Türk Milli Olimpiyat Komitesi Hukuk Kurulu ve Türkiye Futbol Federasyonu Tahkim Kurulu üyeliklerinde bulunmuştur.
Burak İ. OKAY
Yönetim Kurulu Üyesi
(1967 - Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu.
New York’ta tamamladığı Uluslararası Hukuk Sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk Müşavirliği’nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks Netaş’ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu’nda yöneticilik yaptı. 2006 yılında Zorlu Grubu’na katılarak Grubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun Hukuk Koordinatörlüğü’nün yanı sıra 2007’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
Denetçiler
Adı Soyadı Görevi Görev Süresi
Başlangıç Bitiş
Şerif Arı Denetçi 31.05.2012 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar1 Hakan Eştürk Denetçi 31.05.2012 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar2
Üst Yönetim İ. Sinan AK Genel Müdür
(1971 - Ankara) İ. Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü’nden 1995 yılında mezun oldu. Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler’de yatırım uzmanı olarak başladı.
Ardından, ABD’deki Old Dominion University’de MBA yaptı. 2000-2002 yılları arasında Vestel Komünikasyon’da Finans Şefi, 2002-2006 yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya’da Finans Müdürü olarak çalışan Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu’na katıldı. 2012 yılına kadar Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Finans ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Sinan Ak, Ocak 2012’de Zorlu Enerji Genel Müdürlüğü’ne atandı.
Hüseyin MORKOYUN Mali İşler Direktörü
(1962- İstanbul) Hüseyin Morkoyun, çalışma yaşamına Halis Toprak Holding finans departmanında başladı. 1987- 1996 yılları arasında Hürriyet Ofset Gazetecilik ve Matbaa A.Ş. Mali İşler departmanında üstlendiği çeşitli görevlerin ardından Muhasebe Müdürü oldu. 1996 – 2006 yılları arasında Vestel Pazarlama A.Ş’de Finansman Müdürü olarak görev yaptı. 2006 yılından itibaren Zorlu Doğal Gaz Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Hüseyin Morkoyun, 15 Mart 2012 tarihinde Zorlu Enerji Mali İşler Direktörlüğü’ne atandı.
Ali KINDAP
Genel Müdür Yardımcısı
(1968 – Çankırı) Ali Kındap, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü’nden 1990 yılında mezun oldu. Çalışma hayatına GAMA Şirketler Grubu’nda başlayan Kındap, Meteksan A.Ş. ve Güriş Mühendislik İnşaat ve Mühendislik A.Ş.’de görev yaptı. 2008 yılında Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Tic. A.Ş.’de Genel Müdür Yardımcısı olarak Zorlu Enerji Grubu’na katılan Ali Kındap, 2011 yılından bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Uygulamalardan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir.
A. Yağmur Özdemir Genel Müdür Yardımcısı
(1978 – Ankara) A.Yağmur Özdemir, Doğu Akdeniz Üniversitesi Ekonomi Fakültesi’nden 2000 yılında mezun oldu. Bilgi Üniversitesi’nde Ekonomi Hukuku, Karachi Üniversitesi’nde Executive MBA ve İngiliz Hukuku yüksek lisans programlarını tamamladı. Çalışma hayatına 2000 yılında Arthur Andersen şirketinde denetçi olarak başladı. Daha sonra 2002 – 2004 yılları arasında Ernst&Young’da çalıştı.
2004-2007 yılları arasında Vestel Elektronik Grubu’nda Finansal Kontrolör olarak çalıştı. 2007 yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Proje Finansman Müdürü olarak göreve başlayan Yağmur Özdemir, 2012’de Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Yatırımlar ve Proje Finansman Müdürü olarak görev yaptı.
2012 Ekim ayından bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş’de Yatırımlar ve Proje Finansmandan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir.
1 TTK’nın Geçici 6. Maddesi gereğince denetçinin görev süresi 31.03.2012 tarihinde kendiliğinden sona erecektir.
2 TTK’nın Geçici 6. Maddesi gereğince denetçinin görev süresi 31.03.2012 tarihinde kendiliğinden sona erecektir.
Aydın Akat
Genel Müdür Yardımcısı
(1970 – Erzincan) Aydın Akat, 1990 yılında ODTÜ İnşaat Bölümü Ön Lisans programını tamamladı ve 1996 yılında İstanbul Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu. İş hayatına 1990 yılında Cevahirler İnşaat’ta başladı ve 1996 – 2005 yılları arasında Tekfen İnşaat bünyesindeki projelerde görev aldı. 2005 yılında Zorlu Enerji Grubu’na katılan Akat, Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş.’de Proje Yöneticisi olarak çalıştı. 2008 - 2011 yılları arasında Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. Mühendislik Müdürü olarak görev yapan Akat, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Projelerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlık Beyanı
2011 yılı Genel Kurul’u öncesinde aday gösterme komitesine Aziz Can Tuncay ve Elmas Melih Araz bağımsız üye adayı olarak sunulmuştur. Adayların bağımsızlık kriterlerini taşıyıp taşımadıklarına ilişkin hazırlanan 08.05.2012 tarihli rapor Yönetim Kurulu’na sunulmuş ve Yönetim Kurulu’nun 09.05.2012 tarih ve 2012/14 sayılı kararıyla genel kurulda bağımsız üye olarak yönetim kurulu üyeliğine seçilmek üzere ortakların onayına sunulmasına karar verilmiştir.
Adayların bağımsızlık beyanları aşağıda yer almaktadır:
“Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket ana sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No: 57 sayılı Tebliğ ile değişik Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’in ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerini okuyup, anladığımı ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.3.7 no’lu maddede tahdidi sayılan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği kriterlerinin tamamını taşıdığımı kabul, taahhüt ve beyan ederim.”
Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar
Bağımsız yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, diğer yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere ise huzur hakkı ve maaşları haricinde herhangi bir mali imkan sağlanmamaktadır. 31.12.2012 tarihi itibariyle toplam ödenen maaş ve ücretler ile harcırah toplamı 2.163.539 TL’dir.
Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Verilen İdari Yaptırım ve Cezalar 31.12.2012 tarihi itibariyle, önemli nitelikte bir idari yaptırım ve cezaya rastlanmamıştır.
DENETİM KOMİTESİ, KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ VE RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışmak üzere Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesini ve Riskin Erken Saptanması Komitesini kurmuştur.
Denetim Komitesi
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri X, No:19 Tebliği madde 3 uyarınca 25.03.2005 tarihli 2005/03 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kurulan Denetim Komitesi, finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu’na bağlı olarak görev yapan komitenin amacı; Şirket’in muhasebe ve raporlama sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır.
Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır.
Komite bağımsız iki üyeden oluşmaktadır.
Komite başkanlığı görevi Yönetim Kurulu bünyesindeki bağımsız üyeler arasından seçilmiş kişilerce yerine getirilir. Komite başkanının seçiminde; daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikimine sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilir.
Denetim Komitesi Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Elmas Melih Araz ve diğer üye ise Yönetim Kurulu Üyesi Aziz Can Tuncay’dır. 11.02.2012 tarih ve 28201 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ’de Değişiklik Yapılmasına dair Tebliğ ile değiştirilen Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Seri: IV, No: 56 sayılı Tebliğ kapsamında gerekli ana sözleşme tadilleri yapıldıktan sonra Denetim Komitesinin tamamının bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşması sağlanmıştır.
Denetim Komitesinin yılda en az dört defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır.
Kurumsal Yönetim Komitesi
04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu, Seri: IV No:54 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Komite, kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu’na öneriler sunmak üzere kurulmuştur.
Komite, Yönetim Kurulu’nun icrada görevli olmayan en az iki üyesinden oluşmaktadır. Komite Başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Aziz Can Tuncay tarafından yerine getirilmektedir.
Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay’dır.
Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az üç defa toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır.
Riskin Erken Saptanması Komitesi
19.02.2013 tarihli 2013/1 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Şirket ana sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu, Seri: IV No:54 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ doğrultusunda Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Komite, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması için Yönetim Kurulu’na öneriler sunmak üzere kurulmuştur.
Komite, Yönetim Kurulu’nun icrada görevli olmayan en az iki üyesinden oluşmaktadır. Komite Başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Elmas Melih Araz tarafından yerine getirilmektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesinin diğer üyesi ise Olgun Zorlu’dur.
İÇ DENETİM BÖLÜMÜ VE FAALİYETLERİ
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve diğer Zorlu Grubu Şirketleri’nde iç denetim fonksiyonu, Zorlu Grubu genelinde 2000 yılından beri hizmet veren Zorlu Holding A.Ş. bünyesinde yapılanmış İç Denetim Bölümü ile karşılanmaktadır. İç Denetim Bölümü, Uluslararası İç Denetim Standartları’nı temel alarak, resmi yönetmelikler ve Üst Yönetim tarafından onaylanan denetim programları çerçevesinde denetimlerini gerçekleştirmekte ve hem her denetim sonrası hazırladığı denetim raporları, hem de yıllık olarak hazırladığı faaliyet raporları ile bütün bir yılın denetim sonuçlarını Holding Yönetim Kurulu, var
olan şirketlerin Denetim Komiteleri ve Sektör Başkanları ile paylaşmaktadır. İç Denetim Bölümü’ne ek olarak 2011 senesi içerisinde oluşturulmuş ve tüm grup şirketlerinde finansal denetim yapmak üzere kurgulanmış Mali Denetim ve Vergi Denetimi Bölümü de 2012 yılında denetimlerine başlamıştır.
İç Denetim faaliyetlerinin amaç, yetki ve sorumlulukları, çalışma şekli ve yapısı, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve şirketlere duyurusu yapılmış “İç Denetim Yönetmeliği” ve “İç Denetim Çalışma İlkeleri” gibi dökümanlar ile tanımlanmıştır.
Risk bazlı hazırlanan; Yönetim Kurulu, Denetim Komitesi ve Sektör Başkanları tarafından onaylanan yıllık denetim programı çerçevesinde; kaynakların etkin ve verimli kullanılması, yazılı kurallara uygunluk (kanun, yönetmelik, kurum içi politika ve kurallar), bilgilerin doğruluğu, güvenilirliği ve güvenliği konularında süreç denetimleri gerçekleştirilmektedir. Her bir denetimin başında gerekli görüldüğü takdirde Şirket Üst Yönetimi ile bir araya gelinerek risk değerlendirilmesi yapılmakta; şirketlerin hedefleri ve bu hedeflerin oluşmasına engel teşkil edebilecek riskler, risk matrisinde etki ve olasılıkları göz önünde bulundurularak konumlandırılmaktadır. Denetim saha çalışması esnasında ise, etki ve olasılığı yüksek olan riskleri yöneten iç kontroller, yapılan testlerle değerlendirilmektedir. Gözlem sonuçları taslak rapor halinde şirket yöneticileri ile paylaşılmakta, onların da görüşleri eklenerek Üst Yönetim’e nihai rapor gönderilmektedir. Sonuç olarak; makul güvence ile danışmanlık hizmeti verilmekte aynı zamanda grup sinerjisinden yararlanılarak en iyi uygulama örnekleri önerilmektedir.
Nihai raporun yayınlanmasından 1 ay sonra ise alınan aksiyonlar 4T yaklaşımı çerçevesinde (Treat = İyileştirme, Terminate = Sonlandırma, Transfer = Transfer ve Tolerate = Üstlenme) Yönetim Kurulu ile ayrıca paylaşılmaktadır.
İç Denetim Bölümü ile Denetim Komitesi arasında periyodik olarak gerçekleştirilen toplantılarda; geçen dönem içerisindeki iç denetimin gerçekleştirdiği denetim, danışmanlık, özel inceleme vb. faaliyetler değerlendirilmekte, karşılaşılan bulgular paylaşılmakta, belirlenen bulgulara yönelik alınması gereken aksiyon planları takip sonuçları değerlendirilmekte ve gelecek dönem için planlar gözden geçirilmektedir. 2012 yılı içinde İç Denetim Bölümü ile Denetim Komitesi arasında 5 toplantı gerçekleştirilmiştir.
12 kişiden oluşan Zorlu Grubu İç Denetim Ekibi’nin mevcut bilgi, beceri ve diğer vasıflarının arttırılması ve güçlendirilmesi amaçlı olarak eğitimler alması, ilgili derneklere üyeliği (örn. Türkiye İç Denetim Enstitüsü- TIDE) ve mesleki uluslararası sertifikaların iç denetçiler tarafından alınması gibi konular Zorlu Grubu tarafından desteklenmekte ve teşvik edilmektedir. Ekipte halihazırda 4 CIA (Sertifikalı İç Denetçi), 1 SMMM (Serbest Muhasebeci Mali Müşavir), 1 CFE (Sertifikalı Suiistimal İnceleme Uzmanı), 1 CFSA (Sertifikalı Finansal Hizmetler Denetçisi), 1 CISA (Sertifikalı Bilgi Teknolojileri Denetçisi) ve 2 CRMA (Risk Yönetimi Güvencesi Sertifikası) bulunmaktadır.
RİSK YÖNETİMİ
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş’nin (Şirket) varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla Zorlu Holding bünyesindeki Kurumsal Risk Yönetimi Departmanı, şirkete destek fonksiyon olarak 2012 yılı birinci çeyreğinden itibaren faaliyetlerine başlamıştır. Çalışmalarda finansal risklerin değerlendirilmesinin yanı sıra operasyonel, çevresel, teknolojik vb finansal olmayan risklere de yer verilmektedir.
19.02.2013 tarihli yönetim kurulu kararı ile Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur.
Şirketin hedeflerine ulaşmasını etkileyebilecek mevcut ve olası riskleri analiz ederken ortaya çıkan önemli riskler ve alınan aksiyonlar aşağıdaki gibi özetlenmiştir;
Risk Risk Açıklaması
Finansal Riskler
Likidite Riski İş sürekliliği anlamında yeterli miktarda nakit ve menkul kıymet sağlayamamak, nakit akımı dengelemek adına yeterli fonlama bulamamak ve de açık pozisyon kapatabilme kabiliyetinin zayıflaması gibi şirketin maruz kalabileceği likidite riskleri için periyodik analiz çalışmaları yapılarak riskler yönetilmeye çalışılmaktadır.
Finansman Riski Şirket, faaliyetleri gereği uzun dönemli yatırımlar yapmaktadır. Bu yatırımların finansman ihtiyacı likit değerlerle karşılanmakta olup proje finansman kredisi için uygun şartlarda fon bulunamaması, mevcut borçların vadelerinin aktifte yer alan varlıkların vadelerine göre oluşturulamaması ve varlık ve kaynaklar arasında optimum bir denge sağlanamaması gibi riskler takip edilmektedir.
Kur/Faiz Riski Şirket’in yatırımlarının finansmanında kullandığı kaynaklar ağırlıklı yabancı para cinsindendir. Şirket, ağırlıklı olarak USD cinsinden borçlu veya alacaklı bulunduğu tutarların TL’ye çevrilmesinden dolayı doğan kur riskine maruz kalmaktadır. Bu riskleri bertaraf etmek amaçlı olarak çeşitli türev ürünler kullanma yönünde korunma politikaları uygulamaktadır.
Ayrıca, Şirket, yatırımlarını çeşitli finansman kaynaklarıyla fonlanması sebebiyle ulusal ve uluslararası piyasalardaki faiz oranı değişimlerinden etkilenmektedir. Şirket yatırımlarının ağırlıklı sermaye dışı kaynaklardan finanse edildiği düşünüldüğünde faiz oranlarındaki artışın önemli bir risk faktörü olduğu görülmektedir. Riskin minimize edilmesi amacıyla ise faiz swap ürünleri kullanılmaktadır.
Müşteri Kredi
Riski Ticari alacakların tahsilatında yaşanabilecek olası riskleri bertaraf etmek adına müşteri kredi riskleri şirket yönetiminin geçmiş tecrübelerinden faydalanılarak yakın bir şekilde takip edilmektedir. Kredi riskinin yönetimi adına belirli kredi kontrol prosedürleri, kredi derecelendirme sistemi ve iç kontrol politikaları kullanılmaktadır.
Piyasa Riski Türkiye’de özellikle son yıllarda gelişmekte olan elektrik piyasasındaki elektrik fiyatlarındaki dalgalanma, elektrik taleplerindeki değişim, hammadde (kaynak) fiyatlarındaki istikrarsızlık, devletin halen piyasaya olan müdaheleleri gibi piyasa riskleri yakın takip edilmesi gereken önemli unsurlar olarak görülmektedir.
Ekonomik Riskler Ekonomik istikarsızlıkların (durgunluk, kriz, resesyon, devalüasyon vb.) olumsuz etkileri, kur ve faiz hareketleri yatırım ve de işletme safhasında önemli risk kaynaklarındandır.
Risk Risk Açıklaması
Finansal Olmayan Riskler
Yatırım Riski Portföyünde Doğalgaz Dönüşümlü Kombine Çevrim ve Rüzgar Enerji Santralleri bulunan şirketin hedefi karlı yatırımlar ile büyümek olduğu için fizibilite çalışmalarına özen ve önem göstermektedir. Bu nedenle yapılması planlanan her türlü yatırım için, içsel ve dışsal risk faktörlerinin fizibiliteye etkileri ortaya çıkartılarak, senaryo analizleri yapılmaya başlanmıştır.
Proje Riski Yatırım kararı alınan projelerin tüm safhalarının yönetimi ile ilgili olarak inşaat işlerinden, elektromekanik ekipmanların alımına, nakil hatlarından, mühendislik ve işletmeye kadar her adımda yapılan teknik fizibilitenin optimum düzeyde uygulanması ile ilgili çalışmalar yapılarak aksiyonlar
alınmaktadır.
Ayrıca teknik fizibilitenin yanısıra makroekonomik büyüme, enflasyon, kurlar, satış hacmi, pazar etkisi, fiyatlar gibi finansal fizibiliteler de ayrıca gözden geçirilerek periyodik olarak takip edilmekte, iç verim oranı, karlılık endeksi, sermaye maliyeti gibi rasyolar hesaplanarak proje karlılıkları tespit edilmektedir.
Ayrıca, proje aşamasında proje yönetimi araçları yoğun olarak kullanılarak performans takibi yakın bir şekilde yapılabilmektedir.
Operasyonel Riskler Enerji üretim ve dağıtım hattında işletme/kullanıcı hataları kaynaklı ya da çevresel faktörler (doğal afetler, terör vb.) nedeniyle meydana gelebilecek sistemsel aksaklıklar, mekanik arızalar, hırsızlık gibi operasyonel aksaklıklar yerinde ve zamanında müdaheleler ile etkileri en aza indirgenmiş düzeyde yönetilmektedir. Ayrıca, şirket bünyesinde geniş bir sigorta kapsamı dizayn edilerek olası hasarların maddi etkilerinin minimize edilmesi hedeflenmiştir.
Rekabet Riskleri Özelleştirmeler ve de liberal anlamda yenilenen regülasyonlar ile birlikte enerji sektöründe gerçekleştirilen ulusal kamu tekelinin yerine rekabetçi bir piyasa oluşturulmuş ve de her geçen gün rekabetin artmasını sağlayıcı düzenlemeler gerçekleştirilmektedir. Bu nedenle pazarlama ve satış anlamında yenilikçi stratejiler ile bu riskin yönetimi sağlanmaktadır.
Ayrıca, gelecek dönemde portföy çeşitlendirilmesi de gündemde olmaya devam edecektir.
İnsan Kaynakları
Riski Şirketin hedeflerini gerçekleştirmede en önemli kaynaklardan biri olan çalışanların performansı düzenli olarak takip edilmekte, personel memnuniyeti anketleri ile performansı arttırmaya yönelik aksiyonlar alınmakta ve de çalışanların yönetime katılımı için belirli motivasyonlar sağlanmaktadır.
Ayrıca, özellikle üretim tesislerinde yaşanabilecek olası grevler ve büyük çaplı isyanlar oluşmaması adına sürekli interaktif bilgilendirmeler yapılmakta ve eğitimler düzenlenmektedir.
Hukuksal/Politik
Riskler Regülasyon değişimleri, projelerin lisans, izin, ruhsat, kamulaştırma gibi yetkili Kamu Kuruluşlarından alacağı izin ve onaylarda gecikmeler, ihale şartnamelerine uyum, politik ilişkiler gibi hem hukusal hem siyasal riskler sektörün doğasında olan riskler olup, sıkı ve zamanında takipler ve operasyonlar ile kontrol altında tutulmaktadır.
Ülke Riskleri Şirketin uluslararası arenalarda yönettiği yatırımlarını ilgilendiren hukuksal, politik, siyasi vb. riskler yatırım öncesi ve sonrasında danışmanlık hizmetleri alınarak değerlendirilmekte ve ülke spesifik olarak farklı yönetim şekilleri benimsenmektedir.
Teknolojik Riskler Her geçen gün teknolojik değişimler neticesinde maliyeti düşük ya da aynı maliyet ile daha verimli çalışan enerji üretim sistemleri ortaya çıkmakta ve de bu durum karlılık anlamında rekabet avantajını düşürmektedir. Belirli kısa vadeli rehabilitasyonlar yapılarak bu teknolojilere entegrasyon çalışmaları yapılmaktadır.
Çevre /Sağlık/
Güvenlik Riskleri Üretim tesislerinde, çevre sağlığı, paydaş güvenliği ve paydaş sağlığı ile ilgili olarak kanunen belirlenmiş standartlara uyum ile ilgili politika ve prosedürler takip edilmekte olup, olumsuz coğrafi ve iklim şartlarına uygun önlemler alınmaya çalışılmaktadır. Ayrıca doğal afetler ve terör olaylarına ilişkin riskler sigortalanarak sigorta şirketlerine transfer edilmektedir.
ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISI
Zorlu Enerji’nin, 31.01.2012 tarih ve 2012/3 sayılı Yönetim Kurulu Kararı’na istinaden çıkarılmış sermayesini nakit karşılığı ve hissedarların ortaklık payları nispetinde 218.335 bin TL artırılarak 281.665 bin TL'den 500.000 bin TL'ye çıkarılması suretiyle %77,5 oranında artırılmasına ilişkin karar neticesinde, sermaye artırım işlemi Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğlerde belirtilen usule uygun olarak 29.06.2012 tarihinde tamamlanmıştır.
31.12.2012 tarihi itibariyle Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
ORTAKLAR SERMAYE HİSSESİ
(%) NOMİNAL HİSSE DEĞERİ (000’TL)
Zorlu Holding A.Ş. % 45,7 228.666
Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. % 17,5 87.737
Halka Açık % 32,0 159.906
Diğer % 4,8 23.691
TOPLAM % 100,0 500.000
SEKTÖRDEKİ GELİŞMELER
2010 ve 2011 yıllarında elektrik talebinde sırasıyla % 7,9 ve % 9 oranında yaşanan güçlü artış, 2012 yılında da devam etmiş ve bu kapsamda talep % 5,1 oranında artarak 241.946,6 GWh olarak gerçekleşmiştir.
2012 yılında doğal gaz santrallerinin elektrik üretimindeki payı % 43’e (2011: %45) ve kömür santrallerinin payı %27’ye (2011: %28) gerilerken, yenilenebilir enerji (hidroelektrik, rüzgar ve jeotermal) santrallerinin elektrik üretimindeki payı ise 2011 yılındaki % 27 seviyesinden % 29’a yükselmiştir.
2012 yılının ilk çeyreğinde DUY piyasasındaki elektrik fiyatları, soğuk hava koşulları paralelinde gözlenen güçlü talep artışı ve Türkiye elektrik üretiminin ana kaynaklarından biri olan doğalgaz arzında yaşanan sıkıntılara bağlı olarak yüksek seviyelerde seyretmiştir. Yılın ikinci çeyreğinde, yılın ilk çeyreğine kıyasla, mevsimsellik paralelinde gözlenen düşük talep/yüksek arz (özellikle hidroelektrik santrallerinden gelen) koşulları fiyatların yılın ilk çeyreğine göre daha düşük seviyelerde seyretmesine neden olmuştur. Yılın üçüncü çeyreğinde ise mevsimsellik paralelinde elektrik tüketiminde artış gözlenmiş, Temmuz ayında puant talep tarihsel olarak en yüksek seviyeye ulaşarak 27 Temmuz tarihinde 39.045 MW olarak gerçekleşmiştir. Bu paralelde DUY piyasasındaki elektrik fiyatları yılın ikinci çeyreğine göre üçüncü çeyrekte daha yüksek seviyede seyretmiştir. Regüle fiyat tarafında, en son 1 Nisan 2012 tarihinde gerçekleşen ortalama %8,1 fiyat artışının ardından, EPDK 1 Ekim itibariyle uygulanmak üzere nihai elektrik fiyatlarına %4,03 - %9,81 arasında zam yapmıştır. Yine 1 Nisan tarihinde gerçekleşen ortalama %18,72 fiyat artışının ardından, BOTAŞ 1 Ekim itibariyle geçerli olmak üzere doğal gaz satış fiyatlarını ortalama %9,8 oranında artırmıştır. Yapılan bu zamanlar paralelinde yılın dördüncü çeyreğinde, talepteki yavaşlamaya rağmen DUY piyasasındaki elektrik fiyatları yılın üçüncü çeyreğindeki seviyelerde gerçekleşmiştir.
Türkiye'de elektrik talebi, ekonomik gelişme, sanayileşme ve kentleşme paralelinde 1985'ten bu yana yıllık ortalama % 7,3'lük bir hızla artmıştır. TEİAŞ’ın verilerine göre, 2012 yılsonu itibariyle yaklaşık 57.058 MW kurulu güce sahip olan Türkiye’nin, tahmin edilen elektrik talep artışına paralel olarak önümüzdeki on yıllık süreç içinde mevcut kapasitesini en az iki katına çıkarmaya gereksinim duyacağı öngörülmektedir. Bu kapsamda, TEİAŞ'ın yayımladığı “Türkiye Elektrik Enerjisi 10 yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu” raporuna göre 2017 yılından itibaren elektrik arzı açığı ile karşı karşıya kalınması beklenmektedir. Enerji yatırımları için gereken minimum 3-4 yıllık yatırım süreci de göz önünde
bulundurulduğunda, gelecek yıllarda arz açığıyla karşılaşmamak için önlemlerin şimdiden alınması ve yatırımlara hızla devam edilmesi gerekmektedir.
Bu paralelde, Devlet Planlama Teşkilatı Müşteşarlığı’nca yayımlanan “Elektrik Enerjisi Piyasası ve Arz Güvenliği Strateji Belgesi”nde, yeni yapılacak yatırımlarda yerli kaynakların payının artırılmasının ve aynı zamanda yenilenebilir kaynakların payının en az %30 düzeyine çıkarılmasının öncelikli olarak hedeflendiği belirtilmiştir. Rapora göre 2023 yılına kadar:
• Mevcut linyit ve taşkömürü kaynaklarının tümünün değerlendirilmesi,
• Nükleer enerji payının en az %5 seviyesine çıkarılması,
• Hidroelektrik potansiyelinin tamamının kullanılması,
• Rüzgar enerjisi kurulu gücünün 20.000 MW’a çıkarılması ve
• 600 MW’lık mevcut jeotermal potansiyelimizin tamamının işletmeye alınması hedeflenmektedir.
Bu kapsamda, 4 Ocak 2011 tarihinde yenilenebilir kaynaklara dayalı elektrik üretiminin teşvikini amaçlayan Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kabul edilmiştir. YEK destekleme mekanizmasına tabi üretim lisansı sahipleri için 10 yıl süreyle fiyat garantisi veren yasa, aynı zamanda yenilenebilir enerji sistemlerinde kullanılacak yerli üretimi de teşvik etmeyi amaçlamaktadır. Yine yerli kaynakların üretimdeki payının artırılmasına yönelik çalışmalar paralelinde, 15 Şubat 2013 tarihli resmi gazetede yayınlanan Bakanlar Kurulu Kararı ile yerli kömür ve linyit kullanan elektrik santralleri teşvik kapsamına alınmıştır.
Sektördeki devam edem serbestleşme paralelinde 14 Şubat 2013 tarihinde “Elektrik Piyasası Kanunu Tasarısı” TBMM Sanayi, Ticaret, Enerji, Tabii Kaynaklar, Bilgi ve Teknoloji Komisyonu'nda kabul edilmiştir. Kanunun amacı elektriğin yeterli, kaliteli, sürekli, düşük maliyetli ve çevreyle uyumlu bir şekilde tüketicilerin kullanımına sunulması için, rekabet ortamında özel hukuk hükümlerine göre faaliyet gösterebilecek, mali açıdan güçlü, istikrarlı ve şeffaf bir elektrik enerjisi piyasasının oluşturulması ve bu piyasada bağımsız bir düzenleme ve denetimin yapılmasının sağlanmasıdır.
Tasarıda arz güvenliğinin sağlanması ve referans piyasa fiyatının şeffaf bir şekilde oluşturularak yatırımcılara güven veren bir piyasa oluşturulması için kilit önem taşıyan Enerji Borsası’nın kurulmasına ilişkin yasal altyapı için de düzenleme yapılmıştır.
Enerji sektöründe rekabete dayalı bir ortamın sağlanması, mali açıdan güçlü, şeffaf ve istikrarlı enerji piyasalarının oluşturulması ve bu piyasaların düzenlenmesi ile denetlenmesi enerji sektörünün gelişimi ve dünya çapında ölçekte rekabet gücünün artması açısından büyük önem taşımaktadır. Bu kapsamda özelleştirme tarafında yaşanan gelişmeler aşağıda yer almaktadır.
1-Üretim tarafında:
2009 yılında başlayan T. Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait üretim tesislerinin özelleştirme çalışmaları devam etmektedir. Bu kapsamda, T. Elektrik Üretim A.Ş.’nin 2011 yılı faaliyet raporuna göre, ihaleleri 19 grup halinde tamamlanan T.Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait elli iki adet küçük hidroelektrik santralinden 10 grubun (28 adet HES) devri tamamlanmış, 5 grubun (12 adet HES) devir çalışmaları devam etmekte ve 4 grubun (12 adet HES) ihalesi iptal edilmiştir.
Aynı paralelde, T. Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait toplamda yaklaşık 16.000 MW kapasiteye sahip olan elektrik santrallerin özelleştirilme süreçleri başlatılmıştır. İlk etapta dört termik üretim santralinin (Hamitabat, Soma A-B, Kangal ve Seyitömer), sonrasında ise hidroelektrik ve termik santrallerinden oluşan dokuz portföy grubunun özelleştirilmesi ve özelleştirmelerin 2-3 yıl içinde tamamlanması hedeflenmektedir. Bu kapsamda, 28 Aralık 2012’de Seyitömer santralinin ve 8 Şubat 2013 tarihinde Kangal santralinin “işletme hakkı verilmesi” yöntemiyle özelleştirilme ihaleleri tamamlanmıştır. Aynı paralelde Hamitabat santralinin “blok satış” yoluyla özelleştirilmesi için son teklif verme tarihi 28.02.2013 olarak belirlenmiştir.
2-Dağıtım tarafında:
Raporun yayımlanma tarihi itibariyle on üç bölge özelleşmiştir. Kalan sekiz bölgenin %100 oranındaki hisselerinin blok satış yöntemi ile özelleştirilmeleri için nihai pazarlık görüşmeleri tamamlanmış, hisse devri için süreçler devam etmektedir.
Dağıtım tarafındaki özelleştirmelerle aynı paralelde Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığınca hazırlanan ve 16 Eylül 2009 tarihinde resmi gazetede yayımlanan “Orta Vadeli Program (2010-2012)”
raporunda tüketim tarafında piyasa açıklık oranının artırılabilmesi amacıyla, serbest tüketici limitinin düzenli olarak indirileceği ve 2015 yılına kadar tüm tüketicilerin serbest tüketici olmalarının sağlanacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda EPDK’nın 24.01.2013 tarihli toplantısında alınan karar doğrultusunda serbest tüketici limiti 5.000 kWh‘a indirilmiştir.
TÜRKİYE ULUSAL ELEKTRİK SİSTEMİ AYLIK ELEKTRİK ENERJİSİ TÜKETİMİ VE ARTIŞLARI
Birim : Milyon kWh
AYLAR 2011 2012 ARTIŞ/AZALIŞ
(Gerçekleşen Fiili) (Gerçekleşen Fiili) %
OCAK 19.724,4 21.358,6 %8,3
ŞUBAT 17.790,3 20.005,1 %12,4
MART 19.278,1 20.685,3 %7,3
NİSAN 17.923,3 18.233,2 %1,7
MAYIS 17.686,3 19.004,4 %7,4
HAZİRAN 18.002,8 20.058,4 %11,4
TEMMUZ 21.070,0 22.827,9 %8,3
AĞUSTOS 20.673,5 21.599,8 %4,4
EYLÜL 18.986,1 19.902,2 %4,8
EKİM 18.934,8 18.151,0 (%4,1)
KASIM 19.146,6 19.086,1 (%0,3)
ARALIK 21.090,0 21.034,6 (%0,3)
TOPLAM 230.306,2 241.946,6 %5,1
KAYNAK: TEİAŞ Yük Tevzi Raporları
ÖNCEKİ YILA GÖRE KARŞILAŞTIRMALI TÜRKİYE BRÜT ELEKTRİK ÜRETİMİ Birim : Milyon kWh
AYLAR 2011 2012 ARTIŞ/AZALIŞ
(Gerçekleşen Fiili) (Gerçekleşen Fiili) %
OCAK 19.603,1 21.436,7 %9,4
ŞUBAT 17.649,9 19.924,1 %12,9
MART 19.157,5 20.654,3 %7,8
NİSAN 17.797,3 18.161,0 %2,0
MAYIS 17.579,7 18.772,2 %6,8
HAZİRAN 18.048,7 19.858,9 %10,0
TEMMUZ 20.947,7 22.574,2 %7,8
AĞUSTOS 20.491,7 21.319,0 %4,0
EYLÜL 18.897,7 19.583,0 %3,6
EKİM 18.900,5 17.760,2 %(6,0)
KASIM 19.188,2 18.583,9 %(3,1)
ARALIK 21.133,1 20.473,6 %(3,1)
TOPLAM 229. 395,1 239.101,1 %4,2
KAYNAK: TEİAŞ Yük Tevzi Raporları
KAPASİTE VE ÜRETİM
Zorlu Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. ‘nin Kapasitesi Lüleburgaz Santrali
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 148,19 MW Elektrik + 239 ton/saat Buhar Bursa Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 90 MW Elektrik
Ankara Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 50,3 MW Elektrik
Kayseri Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 188,5 MW Elektrik
Yalova Santrali (İpek Kağıt – Altınova)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 15,93 MW Elektrik + 30 ton/saat Buhar Gökçedağ Rüzgar Enerji Santrali (Osmaniye) Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali
Kapasitesi: 135 MW Elektrik
Pakistan Rüzgar Santrali (Jhimpir) Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali Kapasitesi: 6 MW Elektrik Erzincan Tercan Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 15 MW Elektrik Erzurum Kuzgun Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 20,9 MW Elektrik Tokat Ataköy Santrali
Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 5,5 MW Elektrik Tunceli Mercan Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 20,4 MW Elektrik Kars Çıldır Santrali
Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 15,4 MW Elektrik
Rize İkizdere Santrali
Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 18,6 MW Elektrik Eskişehir Beyköy Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 16,8 MW Elektrik Van Engil Santrali 3
Türü: Motorin Enerji Santrali Kapasitesi: 15 MW Elektrik
Kızıldere (Denizli) Jeotermal Santrali Türü: Jeotermal Enerji Santrali
Kapasitesi: 15 MW Elektrik
Üretim
Aralık 2011 Aralık 2012 ELEKTRİK (kWh) 2.220.678.441 1.816.233.751
BUHAR (ton) 583.046 604.710
Satış
Aralık 2011 Aralık 2012 ELEKTRİK (Üretim) (kWh)4 2.137.122.785 1.739.732.691 ELEKTRİK (Ticari ) (kWh) 644.249.510 1.065.319.003
BUHAR (ton) 583.046 604.710
YATIRIMLAR
2012 yılının 12 aylık döneminde toplam yatırım harcamaları 111,2 Milyon $ olarak gerçekleşmiştir.
Pakistan’ın Jhimpir eyaletinde Gharo – Keti Bandar – Hyderabad rüzgar koridorunda kurulmakta olan 2. Faz toplam 50,4 MW kapasiteli yatırım için 2012 yılının 12 aylık döneminde yapılan toplam yatırım harcamaları 85,4 Milyon $ olarak gerçekleşmiştir.
Ek kapasite yatırım maliyeti 33,5 Milyon $ olan Lüleburgaz santralinin geçici kabul işlemleri 13.01.2012 tarihinde tamamlanmış olup elektrik ve buhar kurulu gücü sırasıyla 148,19 Mwe ve 239Ton/s’e yükselmiştir.
Ayrıca konsolidasyon kapsamına alınan Zorlu Doğal Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait Denizli Kızıldere’de 2012 yılının Mart ayında 80 MW kurulu güce sahip, ülkemizin en büyük jeotermal santralinin temeli atılmıştır.
Santral için 2012 yılının 12 aylık döneminde toplam yatırım harcamaları 47,6 Milyon $ olarak gerçekleşmiştir.
3 Yenilenebilir enerji kaynağı olmaması sebebiyle ve ekonomik olmadığından dolayı, Van Engil’de bulunan motorin santrali mevcut durumda faaliyet göstermemektedir.
4 Durdurulan faaliyetler kapsamında yer alan Rosmiks LLC’nin 2012 yılında yaptığı 718.294.536 kWh elektrik satışı ve 53.973 gcal ısı satışı bulunmaktadır.
DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI
Şirketin T.C. Hazine Müsteşarlığı’ndan alınmış olan Yatırım İndirimi Teşvik Belgeleri dolayısıyla yapılan ilgili yatırım harcamaları üzerinden Şirkete bazı teşvikler sağlanmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle bu teşvik belgeleri sonucu kazanılmış olan ve devreden yatırım indirimi tutarı 303.024.993,71 TL olarak gerçekleşmiştir.
Yatırım indirimi uygulaması, Gelir Vergisi Kanunu’nun Geçici 69 uncu maddesinin (b) bendinden sonra gelen bölümleri 6009 sayılı Kanun’un 5’inci maddesiyle değiştirilerek mükelleflerin önceki yıllarda yararlanamadıkları yatırım indirimi istisnası tutarlarının 2010 yılı kazançlarına uygulanmak üzere 01.08.2010 tarihinden itibaren geçerli olacak şekilde indirim konusu yapabilecekleri hüküm altına alınmış, devam eden bölümünde ise yatırım indirimi istisnası olarak indirim konusu yapılacak tutarın, ilgili kazancın % 25'ini aşamayacağı belirlenmiştir. Bu hükümlere göre, Şirket'in devreden yatırım indirimi tutarına ilişkin yararlanabileceği vergisel avantaj sınırsız olarak uzatılmıştır. Ancak güncel durumda, yatırım indirimi istisnasına ilişkin kurum kazancının % 25 ile sınırlı tutulan söz konusu uygulama hakkında Anayasa Mahkemesi’nin iptal kararı bulunmakla beraber, karar henüz yayımlanmadığı için yürürlüğün durdurulması kararı çıkmıştır. Şirket mevcut uygulamada kurum kazancı doğması halinde yatırım indirimi istisnasının % 100’ünden faydalanabilmektedir.
Zorlu Jeotermal, Manisa Alaşehir yatırımı için 03.05.2012 tarih ve 1051 sayılı Yatırım Teşvik Belgesi temin etmiştir. İlgili teşvik belgesi yeni makine alımı konusunda %100 oranında gümrük vergisi muafiyeti ve KDV’den istisna sağlamaktadır.
Zorlu Doğal, Denizli Sarayköy yatırımı için 27.04.2010 tarih ve 96329 sayılı Yatırım Teşvik Belgesi temin etmiştir. İlgili teşvik belgesi yeni makine alımı konusunda %100 oranında gümrük vergisi muafiyeti ve KDV’den istisna sağlamaktadır.
FİNANSAL RASYOLAR
Şirketin 2012 yılına ilişkin finansal tabloları, denetim raporları, özel durum açıklamaları ve faaliyet raporları Kamuyu Aydınlatma Platformunda (“KAP”) ve web sitemizde yayınlanmaktadır.
Karlılık ve finansal durumumuza ilişkin oranlarımız aşağıda yer almaktadır.
Oranlar 31.12.2012 USD ( BİN) 31.12.2011 USD (BİN)
Net Satışlar 293.014 266.432
Faaliyet Karı (Zararı) 419.765 (30.501)
VAFÖK ** 39.254 10.832
Net Dönem Karı (Zararı) 328.699 (243.929)
Toplam Aktifler 2.796.108 1.805.132
Brüt Kar (Zarar)/Net
Satışlar 1,7% 2,4%
VAFÖK Marjı 13,4% 4,1%
Özkaynaklar 324.482 (69.569)
Brüt Borç * 2.212.804 1.534.989
Net Borç * 811.121 1.268.699
*Net borç ve brüt borç hesaplamalarına, ilişkili taraflara diğer borçlar ve ilişkili taraflardan kısa vadeli diğer alacaklar ile ilişkili taraflardan uzun vadeli diğer alacaklar (Dorad hariç) dahil edilmiştir.
**Finansal varlık satış karı olarak konsolide mali tablolarda diğer faaliyet gelirlerine yansıtılan 756.016 bin TL karşılığı 421.766 bin USD hesaplamada dikkate alınmamıştır.
ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI Bulunmamaktadır.
ŞİRKET FAALİYETLERİNDEKİ ÖNEMLİ GELİŞMELER
Rusya Federasyonu’nda yürütülmekte olan Tereshkovo ve Kojuhovo Projelerini yürütmek üzere kurulan Rosmiks LLC’nin %100 oranında dolaylı hissedarı olan ICFS International LLC; Rosmiks LLC’nin doğrudan %100 oranında hissedarı olan Rosmiks International BV’de bulunan hisselerinin tamamını 28 Aralık 2012 tarihinde 25.061,48 USD bedel üzerinden Zorlu Holding A.Ş.’ye devretmiştir. Bu devir sonucunda Zorlu Holding A.Ş. Rosmiks International BV ve Rosmiks LLC’nin sırası ile doğrudan ve dolaylı olarak %100 oranında hissedarı olmuştur.
Söz konusu hisse devrine ilişkin devir bedeli AS Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.'ye ("Denetim Şirketi") tarafından yapılan değerleme çalışması ve bu çalışma sonrasında Denetim Şirketi tarafından hazırlanan değerleme raporu ışığında belirlenmiştir.
Denetim Şirketi tarafından hazırlanan değerleme raporu incelendiğinde;
1- Rosmiks BV'nin %100'üne sahip olduğu Rosmiks LLC'ye koyduğu sermaye ve sağladığı finansman dışında başkaca bir faaliyetinin veya malvarlığının bulunmadığı,
2- Bu nedenle, Rosmiks LLC bünyesindeki varlıkların/santrallerin ekonomik ömürleri içerisindeki makul değerlerinin "Makul Piyasa Değeri" yaklaşımı kullanılarak hesaplandığı ve sonrasında her iki şirketin konsolide net borçlarının tespit edilen Rosmiks LLC'nin aktif değerinden tenzili sonucunda Rosmiks BV'nin hisse değerine ulaşıldığı,
3- Makul Piyasa Değeri'nin tespit edilmesinde gelir temelli yaklaşım olan, indirgenmiş nakit akım
4- Yapılan değerleme çalışması sonucunda, Rosmiks BV'nin varlıklarının değerinin 1.055.000.000 USD seviyesinde olmasına rağmen, konsolide net borçlarının 1.328.000.000 USD olduğu tespit edilmiştir.
Bu tespitler ışığında, Rosmiks BV hisselerine atfedilecek bir değer bulunmadığı ancak hisse değerinin Rosmiks BV'nin ödenmiş sermaye değeri olan 25.061,48 USD olarak değerlendirilmesinin uygun olduğu görüş ve kanaatine varılmıştır.
Rosmiks LLC, 2005 yılında Moskova Şehir konseyinden aldığı imtiyaz çerçevesinde Rusya Federasyonu enerji piyasasında faaliyet göstermek üzere kurulmuştur. Şirketin biri Tereshkovo diğeri ise Kojuhovo bölgesinde olmak üzere 2 kombine çevrim elektrik ve ısı üreten enerji santrali yatırımı bulunmakta olup, 2014 yılı itibariyle toplam 340 Mw elektrik, 420Gcal/s ısı kapasitelerine ulaşması hedeflenmektedir. Her 2 santral de Moskova bölgesinde bulunmakta olup, spot elektrik piyasasında enerjilerini, kapasite piyasasında ise kapasitelerinin ticaretini yapacaktır. Isı üretimleri ise yine Moskova bölgesindeki monopol firmaya yapılacaktır. Tereshkovo santrali (170 MW elektrik ve 150 gkal/saat ısı kapasiteli) 2011 yılında devreye alınmış iken Kojuhovo’nun öngörülen devreye alınma tarihi 2014 yılı başıdır.
Her ne kadar satılan finansal duran varlığın ortaklığın kamuya açıklanan son mali tablosundaki aktif toplamına oranı %0,0013 olsa da, satış gerçekleşene kadar ortaklığın açıkladığı finansal tablolara etki eden geçmiş yıllar zararlarının büyük ölçüde, sözkonusu Şirket’in operasyon ve yapılan yatırım için katlanılan finansman maliyetinden kaynaklanması sebebiyle söz konusu hisse devrinin şirketimizin konsolide finansal yapısına bundan sonraki dönemlerde olumlu etki etmesi beklenmektedir.
Buna ek olarak;
Zorlu Doğal Elektrik Üretim A.Ş.’de bulunan, Zorlu Holding A.Ş., Zorlu O&M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş., Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş., Zorlu Dış Ticaret A.Ş. ve Deniz Destek Oto Alım Satım Kiralama Temizlik Hizmetleri ve İnşaat A.Ş.’ye ait olan her biri 1 TL nominal değere sahip sırası ile 211.200.000, 2.200.000, 2.200.000, 2.200.000 ve 2.200.000 adet hisse 28.12.2012 tarihinde 229.645.000 TL bedel üzerinden Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. tarafından devralınmıştır.
Söz konusu hisse devrine ilişkin devir bedeli AS Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.'ye ("Denetim Şirketi") tarafından yapılan değerleme çalışması ve bu çalışma sonrasında temel değer standardı olan ve şirketin hisselerinin muhtemel bir satışta, bağımsız piyasa aktörlerinin katılımıyla oluşacak tahmini satış değeri olarak kabul edilen, "Makul Piyasa Değeri" yaklaşımının kullanılarak hazırlanan değerleme raporu ışığında tespit edilmiştir. Makul piyasa değerinin tespit edilmesine yönelik olarak ise "gelir temelli yaklaşım" ve "piyasa temelli yaklaşım" kullanılarak yapılan hesaplamalar sonucunda Şirket'in net makul piyasa değeri 229.645.000 TL olarak belirlenmiştir.
Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş., enerji, buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, hidroelektrik ve jeotermal santraller başta olmak üzere her türlü yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik enerjisi üretim tesisleri için fizibilite çalışmaları yaparak bu tesisleri kurmak ve üretilen enerjiyi satmak amacıyla 2008 yılında kurulmuştur. 5 Mart 2008 tarihinde gerçekleştirilen ADÜAŞ (Ankara Doğal Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş.) özelleştirme ihalesi sonucunda 7 HES, 1 jeotermal ve 1 motorin (gaz türbini) santralini devralarak 1 Eylül 2008 tarihinden itibaren işletmeye başlamıştır. Zorlu Doğal, ihale ile Tokat, Eskişehir, Kars, Rize, Erzurum, Erzincan ve Tunceli’de bulunan hidroelektrik santralleri ile Denizli’de faaliyet gösteren Türkiye’nin ilk jeotermal santralinin ve en büyük kapasiteli jeotermal sahasının 30 yıllık işletme hakkına sahiptir. Yerli ve yenilenebilir enerji yatırımlarıyla büyümeyi hedefleyen Zorlu Doğal, toplam 142,6 MW kurulu güce sahip santrallerin 450 milyon kWh’lık üretim kapasitesini artırmak için santrallerde kısa ve orta vadeli rehabilitasyon çalışmaları yürütmektedir.
Santrallerin işletmesinde, hem yöresel istihdam hem de doğal tarımın desteklenmesi ön planda tutulmakta; elektriğin yanı sıra ısı üretimi de yapılan Kızıldere Santrali ile bölgede seracılık başta olmak üzere yeni iş alanlarının oluşmasına katkı sağlanması hedeflenmektedir.
31.12.2012 tarihinde, sözkonusu finansal duran varlık edinilmesine ilişkin tabloda da açıkladığımız üzere, edinilen finansal duran varlığın ortaklığın kamuya açıklanan son mali tablosundaki aktif toplamına oranı % 6,6038’dir. Zorlu Doğal Elektrik Üretim A.Ş. Jeotermalde etkin olup, en önemli sahası olan Denizli Kızıldere’de 2012 yılının Mart ayında 80 MW kurulu güce sahip olacak, ülkemizin en büyük jeotermal santralinin temelini atmıştır. Aynı bölgede halen faaliyette olan 15 MW kapasiteli bir başka santral daha mevcuttur. 2013 yılında santralin üretime geçmesiyle, Zorlu Doğal’ın Kızıldere’deki jeotermal kurulu gücü 95 MW’a ulaşması hedeflenmektedir. Devralınan Zorlu Doğal Elektrik Üretim A.Ş. çatısı altında faaliyet gösteren santrallere ilişkin bu gelişmelerin, Ortaklığın Kamu’ya açıklanan konsolide faaliyet karlılığına olumlu etki etmesi beklenmektedir.
ŞİRKETİMİZİN KAR DAĞITIM POLİTİKASI
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 07.05.2007 tarihinde şirket merkezinde yaptığı toplantıda alınan 2007/9 numaralı karar neticesinde, Şirket Yönetim Kurulunda belirlenen temettü politikası doğrultusunda 2007 yılı kârı dahil olmak üzere hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılması kararlaştırılmıştır. 31.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında 07.05.2007 tarih ve 2007/9 numaralı kar dağıtım politikasına ait alınan bu kararın uygulanmasına aynen devam edileceği Genel Kurulun bilgisine sunulmuştur. Ulusal ve global ekonomik şartlar ve Şirketin büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir.
BAĞIŞ YARDIMLAR VE SOSYAL SORUMLULUK PROJELERİ KAPSAMINDA YAPILAN HARCAMALAR
2012 yılı içinde, Şirket’in bağış ve yardım politikası doğrultusunda yapılan yardımlar toplam 175.256 TL’dir.
ŞİRKET ALEYHİNE AÇILAN ÖNEMLİ DAVALAR VE OLASI SONUÇLARI
Zorlu Holding A.Ş., Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Invar International Inc. ve Mr. Alexander Razinski arasında 27 Kasım 2012 tarihinde imzalanan Sulh Anlaşması ile anlaşmanın tarafları arasında devam etmekte olan tüm uyuşmazlıkları kapsayan bir uzlaşmaya varılmış olup ilgili davalara bakmakta olan tahkim mahkemesi ve adli mahkemeler davaların uzlaşma sebebi ile sona ermesine karar vermişlerdir.
İşbu sulh anlaşmasının imzalanası ile taraflar arasındaki tüm uyuşmazlıklar artık sona ermiş bulunmaktadır.
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin %99,9 iştiraki olan Zorlu Enerji Pakistan Limited ile Pakistan'da mukim Ahbab Associates arasında 50 MW kurulu gücündeki Rüzgar Enerjisi Santralinin yapımı için 30 Ekim 2008 tarihinde santral yapım işleri sözleşmesi akdedilmiştir. Ahbab Associates, Zorlu Enerji Pakistan Limited'in sözleşmeyi ihlal ettiği gerekçesiyle Zorlu Enerji Pakistan Limited aleyhine Karachi'de bulunan Sindh Yüksek Mahkemesi'nde dava açmıştır. Mahkeme davacı Ammar Bukhari and Ahbab Associates'ın koşulsuz olarak davasından feragat ettiğini bildirmesine istinaden 07 Şubat 2013 karar ve 09 Şubat 2013 tebellüğ tarihli kararı ile davanın sona ermesine hükmetmiştir.
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU İÇİNDEKİLER
1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ
2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 4. Genel Kurul Toplantıları
5. Oy Hakları ve Azlık Hakları 6. Kâr Payı Hakkı
7. Payların Devri
BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Bilgilendirme Politikası
9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği 10. Faaliyet Raporu
BÖLÜM III- MENFAAT SAHİPLERİ 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı 13. İnsan Kaynakları Politikası
14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU
15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu 16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
19. Şirketin Stratejik Hedefleri 20. Mali Haklar
1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de (“Şirket”) 2005 yılında başlatılan kurumsal yönetim çalışmaları kapsamında Şirket bünyesinde kurulan mekanizmalar, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda işletilmeye başlandı. Bu çalışmalar sırasında, ilk aşamada hissedarlara eşitlikçi, hesap verebilir, sorumlu ve şeffaf bir yapı sunabilmek amacı ile Şirket’in esas sözleşmesinde bir dizi değişikliğe gidildi. Yapılan bu değişiklikler ile azınlık hissedarlara Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde öngörülen haklar tanınırken, yönetim yapısında da “daha iyi yönetim” hedeflenerek radikal değişiklikler gerçekleştirildi. Kurumsal yönetim uygulamaları, esas sözleşme değişikliğinin ardından Şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmalarının kurulması ile devam ettirildi. Yönetim Kurulu’nun etkinliği bağımsız üyeler ile artırılırken, Yönetim Kurulu’na bağlı komiteler ile de yönetimde etkinliğin artırılması hedeflendi.
Bunların yanı sıra, Şirketin bilgilendirme politikası yazılı olarak hazırlanarak Genel Kurul’da katılımcılara sunuldu. Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda kamuoyuna en fazla bilgiyi hızlı, eşzamanlı, doğru ve eksiksiz olarak vermek üzere bir internet sitesi hazırlandı.
Bu kapsamda, 2012 yılında Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyumu daha da geliştirmek üzere yapılan çalışmalar aşağıda kısaca yer almaktadır.
• SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri paralelinde ana sözleşme revize edilerek 2011 yılına ait Genel Kurul’da pay sahiplerinin onayına sunuldu.
• Genel Kurul öncesinde Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişlerine bilgilendirme dokümanında yer verildi. Bilgilendirme dokümanı Genel Kurul toplantısından 4 hafta önce KAP ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla kamuoyu ile paylaşıldı.
• 2011 yılına ait Genel Kurul öncesi bağımsız üye adaylarından bağımsızlıklarına ilişkin beyan yazısı alındı.
• Kurumsal Yönetim İlkeleri madde 4.6.2 iki kapsamında “Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası” yazılı hale getirildi ve Genel Kurul’da pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.
• Kurumsal Yönetim İlkeleri madde 1.3.11 kapsamında “Bağış ve Yardım Politikası” yazılı hale getirildi ve Genel Kurul’da pay sahiplerinin onayına sunuldu.
• Kurumsal Yönetim İlkeleri madde 4.5.2 kapsamında Kurumsal Yönetim Komitesi’nin ve Denetim Komitesi’nin Çalışma Esasları yazılı hale getirildi, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla kamuoyunun bilgisine sunuldu.
• Kurumsal Yönetim İlkeleri maddeleri 4.1.1, 4.2.3 ve 4.2.4 kapsamında, 2012 yılı birinci çeyreğinden itibaren Zorlu Holding bünyesindeki Kurumsal Risk Yönetimi Departmanı, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş’nin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla faaliyetlerine başladı.
Kurumsal Risk Yönetimi Çerçevesi, Politika & Prosedürü hazırlandı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
adına Kurumsal Risk Yönetimi Projesi başlatılması için çalışmalara başlandı.
• Kurumsal Yönetim İlkeleri maddeleri 4.5.1 ve 4.5.12 kapsamında, Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin kurulması için hazırlıklar yapıldı. 19.02.2013 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile komite kuruldu ve komitenin çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.
• Zorlu Enerji Grubu, enerji sektöründe 2011 yılında sürdürülebilirlik raporlaması yapan ilk şirket olmuş, 2012’de yayımlanan 2’nci Sürdürülebilirlik Raporu, sektörün GRI A seviyesinde onaylanan ilk raporu olma başarısını göstermiştir. Rapor aynı zamanda dünyadaki enerji şirketlerinin hazırladığı GRI A seviyesindeki 24 rapordan biri olmuştur.
• Zorlu Enerji, karbon ayak izinin tespiti konusunda çalışmalar gerçekleştirmiş, sektöründe CDP – Karbon Saydamlık Projesi’ne katılan ve ISO 14064-1 Seragazı Emisyon Standardı belgesine sahip olan ilk enerji şirketi olmuştur. Zorlu Enerji, 2011 yılında CDP kapsamında “Türkiye Karbon Saydamlık Liderliği” ödülünü kazanmış, karbon saydamlık performansıyla 2012 yılında Türkiye Liderleri sıralamasında 4. olmuştur.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması esnasında Şirket yapısı ile uyuşmayan ve faaliyetleri engelleyebileceği düşünülen bazı ilkelere yer verilmemiştir. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelere uyulmama sebepleri aşağıda özetlenmiştir:
• Şirketin regüle edilen bir piyasada faaliyet göstermesi nedeniyle, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından yürütülen kanun ve yönetmelik ile getirilen zorunluluklara uyumu sağlamak için “Şirketin nama yazılı hisselerinin yüzde beş ve üzerinin devri Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun (“EPDK”) düzenlemeleri doğrultusunda, işbu ana sözleşmenin 6. maddesine tabii olarak EPDK’nın iznine tabidir”
ve “Şirketin hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve iş bu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir.” hükümleri esas sözleşmenin 21.
maddesinde yer almaktadır.
Şirket, bu beyan ile şeffaf ve eşitlikçi bir yönetim şeklini benimsemiş, ayrım yapmaksızın tüm ortaklarına karşı sorumlu, hesap verebilir bir yönetim anlayışını oluşturmayı hedeflemiştir.
BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ
2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi
• Şirket, pay sahipleri ile olan ilişkilerini Zorlu Şirketler Grubu Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Finansman Direktörlüğü vasıtasıyla sürdürmektedir. Şirket’in pay sahipleri ile olan ilişkilerini yürüten direktörlük ile ilgili bilgiler aşağıda yer almaktadır:
Bölüm Direktörü : Figen Çevik Bölüm Müdürü : Başak Dalga
Adres : Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Zorlu Plaza 34310 Avcılar/ İstanbul Telefon : (212) 456 23 00
E-posta : yatirimci@zoren.com.tr
• 2012 yılı içerisinde Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Finansman Direktörlüğü’nün, Şirket adına yürütmüş olduğu başlıca faaliyetler aşağıda özet olarak yer almaktadır:
Çeşitli aracı kurumlar tarafından düzenlenen 4 adet konferansa iştirak edilmiştir.
Yatırımcılarla ve analistlerle yaklaşık 70 adet birebir görüşme yapılmıştır.
Dönem içerisinde birime e-posta yolu ile 80’e yakın soru ve telefon ile yaklaşık 90 soru gelmiştir.
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
• 2012 yılını kapsayan dönem içerisinde pay sahipleri tarafından çeşitli konularda bilgi talepleri ulaşmıştır. Bu başvurulara yatırımcıların talebi doğrultusunda telefon, e-mail ve posta ile yazılı ve sözlü olarak cevap verilmiştir. Yapılan başvurulara Şirketin bilgilendirme politikası doğrultusunda açık, net ve ayrıntılı olarak cevap verilmiş, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla her soru yatırımcıları tatmin edecek şekilde cevaplanmıştır.
• Pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyecek gelişmelerin yatımcılara duyurulması için 2012 dönemi içerisinde kullanılan araçlar, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla yapılan özel durum açıklamaları ve Şirket internet sitesi olmuştur.
