(1)
ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU İÇİNDEKİLER
1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ
2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 4. Genel Kurul Toplantıları
5. Oy Hakları ve Azlık Hakları 6. Kâr Payı Hakkı
7. Payların Devri
BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Bilgilendirme Politikası
9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği 10. Faaliyet Raporu
BÖLÜM III- MENFAAT SAHİPLERİ 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı 13. İnsan Kaynakları Politikası
14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU
15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu 16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
19. Şirketin Stratejik Hedefleri 20. Mali Haklar
(2) 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin 2013 yılına ait Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Sermaye Piyasası Kurulu’nun 27.01.2014 tarih ve 2/35 sayılı kararı uyarınca, 2014/2 sayılı Kurul Bülteninde belirtildiği gibi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 01.02.2013 tarih ve 2013/4 sayılı Bülteninde ilan ettiği formata uygun olarak hazırlanmıştır.
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de (“Şirket”) 2005 yılında başlatılan kurumsal yönetim çalışmaları kapsamında Şirket bünyesinde kurulan mekanizmalar, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda işletilmeye başlandı. Bu çalışmalar sırasında, ilk aşamada hissedarlara eşitlikçi, hesap verebilir, sorumlu ve şeffaf bir yapı sunabilmek amacı ile Şirket’in esas sözleşmesinde bir dizi değişikliğe gidildi. Yapılan bu değişiklikler ile azınlık hissedarlara Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde öngörülen haklar tanınırken, yönetim yapısında da “daha iyi yönetim” hedeflenerek radikal değişiklikler gerçekleştirildi. Kurumsal yönetim uygulamaları, esas sözleşme değişikliğinin ardından Şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmalarının kurulması ile devam ettirildi. Yönetim Kurulu’nun etkinliği bağımsız üyeler ile artırılırken, Yönetim Kurulu’na bağlı komiteler ile de yönetimde etkinliğin artırılması hedeflendi.
Bunların yanı sıra, Şirketin bilgilendirme politikası yazılı olarak hazırlanarak Genel Kurul’da katılımcılara sunuldu. Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda kamuoyuna en fazla bilgiyi hızlı, eşzamanlı, doğru ve eksiksiz olarak vermek üzere bir internet sitesi hazırlandı.
Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyumu daha da geliştirmek üzere 2013 yılında yapılan çalışmalar aşağıda kısaca yer almaktadır.
• Esas sözleşme SPK ve TTK mevzuatı paralelinde revize edilerek 2012 yılına ait Olağan Genel Kurul’da pay sahiplerinin onayına sunulmuştur.
• Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında 19.02.2013 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuş ve komitenin çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19. Maddesi uyarınca 2013 yılında yapılacak bağış tutarının sınırı belirlenerek Genel Kurul’un onayına sunulmuş kabul edilmiştir.
• 28.11.2012 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” uyarınca hazırlanan “Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge”
28.03.2013 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul’da onaylanmıştır.
• Şirket iyi kurumsal yönetim uygulamaları paralelinde World Finance tarafından verilen “Best Corporate Governance, Turkey 2013” ödülüne layık görülmüştür.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması esnasında Şirket yapısı ile uyuşmayan ve faaliyetleri engelleyebileceği düşünülen bazı ilkelere yer verilmemiştir. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelere uyulmama sebepleri aşağıda özetlenmiştir:
• Payların devri: Şirketin regüle edilen bir piyasada faaliyet göstermesi nedeniyle, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (“EPDK”) tarafından yürütülen kanun ve yönetmelik ile getirilen zorunluluklara uyumu sağlamak için esas sözleşmenin 21. maddesinde “Şirketin nama yazılı hisselerinin yüzde beş ve üzerinin devri EPDK’nın düzenlemeleri doğrultusunda, işbu ana sözleşmenin 6. maddesine tabii olarak EPDK’nın iznine tabidir” ve “Şirketin hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve iş bu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir.” hükümleri yer almaktadır.
Şirket Esas Sözleşmesinde özel denetçi atanması talebinin bireysel hak olarak düzenlenmesi: Şirket esas sözleşmesinde yer alan özel denetçi atanmasına ilişkin “Şirketin çıkarılmış sermayesinin yirmide birini temsil eden pay sahipleri, son iki yıl içinde Şirket’in kuruluşuna veya yönetim işlemlerine ilişkin bir
(3)
suistimalin vuku bulduğunu veya kanun veya ana sözleşme hükümlerine önemli bir surette aykırı hareket edildiğini iddia ettikleri takdirde bunların veya bilançonun gerçekliğinin özel olarak incelenmesi için genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilir. Bu talebin genel kurulca reddi halinde Şirket’in çıkarılmış sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri yetkili mahkemeden durumun incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanmasını talep etme hakkına sahiptir.“
şeklindeki 14. Madde, 30 Mayıs 2013 tarihinde gerçekleştirilen 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında yapılan esas sözleşme değişiklikleri kapsamında “Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili maddeleri uygulanır” şeklinde değiştirilmiştir.
Şirket, bu beyan ile şeffaf ve eşitlikçi bir yönetim şeklini benimsemiş, ayrım yapmaksızın tüm ortaklarına karşı sorumlu, hesap verebilir bir yönetim anlayışını oluşturmayı hedeflemiştir.
BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ
2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi
• Şirket, pay sahipleri ile olan ilişkilerini Zorlu Şirketler Grubu Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü vasıtasıyla sürdürmektedir. Şirket’in pay sahipleri ile olan ilişkilerini yürüten direktörlük ile ilgili bilgiler aşağıda yer almaktadır:
Bölüm Direktörü : Serap Mutlu Bölüm Müdürü : Başak Dalga Telefon : (212) 282 28 10 E-posta : yatirimci@zoren.com.tr
• 2013 yılı içerisinde Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü’nün, Şirket adına yürütmüş olduğu başlıca faaliyetler aşağıda özet olarak yer almaktadır:
Çeşitli aracı kurumlar tarafından düzenlenen 2 adet konferans ve 2 adet roadshow’a iştirak edilmiştir.
Yatırımcılarla ve analistlerle yaklaşık 50 adet birebir görüşme yapılmıştır.
Dönem içerisinde birime e-posta yolu ile 70’e yakın soru ve telefon ile yaklaşık 40 soru gelmiştir.
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
• 2013 yılını kapsayan dönem içerisinde Şirkete pay sahipleri tarafından çeşitli konularda bilgi talebinde bulunulmuştur. Bu başvurulara yatırımcıların talebi doğrultusunda telefon, e-mail veya posta ile yazılı veya sözlü olarak cevap verilmiştir. Yapılan başvurulara Şirketin bilgilendirme politikası doğrultusunda açık, net ve ayrıntılı olarak cevap verilmiş, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla her soru yatırımcıları tatmin edecek şekilde cevaplanmıştır.
• 2013 yılı içerisinde pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyecek gelişmeler yatırımcılara Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla yapılan özel durum açıklamaları ve Şirket internet sitesi vasıtasıyla duyurulmuştur.
• Pay sahipliği haklarının en önemlileri arasında yer alan “bilgi alma hakkının” en üst seviyede kullanılmasını sağlamak amacıyla, Şirketin internet sitesinde, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde internet sitesi için öngörülen bilgilerin tamamına yer verilmiştir. İnternet sitesinin güncellenmesi ve takibi Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü’nün sorumluluğundadır.
• Şirket esas sözleşmesinde yer alan özel denetçi atanmasına ilişkin “Şirketin çıkarılmış sermayesinin yirmide birini temsil eden pay sahipleri, son iki yıl içinde Şirket’in kuruluşuna veya yönetim işlemlerine ilişkin bir suistimalin vuku bulduğunu veya kanun veya ana sözleşme hükümlerine önemli bir surette aykırı hareket edildiğini iddia ettikleri takdirde bunların veya bilançonun gerçekliğinin özel olarak incelenmesi için genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilir. Bu talebin genel kurulca reddi
(4)
halinde Şirket’in çıkarılmış sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri yetkili mahkemeden durumun incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanmasını talep etme hakkına sahiptir.“ şeklindeki 14. Madde, 30 Mayıs 2013 tarihinde gerçekleştirilen 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında yapılan esas sözleşme değişiklikleri kapsamında “Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili maddeleri uygulanır” şeklinde değiştirilmiş olup, bugüne kadar özel denetçi atanmasına ilişkin olarak Şirketimize gelen herhangi bir talep olmamıştır.
4. Genel Kurul Toplantıları
• Şirket’in 2012 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı, 30.05.2013 tarihinde saat 14:00’de, Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No:29 Bursa adresinde gerçekleştirilmiştir.
• Toplantıya ilişkin davet, ilgili mevzuat ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin 09.05.2013 tarih ve 8316 sayılı nüshasında ve 09.05.2013 tarihli Dünya Gazetesi ile 09.05.2013 tarihli Bursa Hakimiyet Gazetesi’nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ve ayrıca Şirketin internet sitesinde (www.zorluenerji.com.tr) ilan edilmiş ve toplantı zamanı ve toplantı gündemini de ihtiva edecek şekilde uygun görülen süre içinde gerçekleştirilmiştir. Genel Kurula katılımın kolaylaştırılması amacıyla Türkiye'nin yüksek tirajlı iki gazetesine ilan verilmiş ve Şirket internet sitesinden, ilan da dahil olmak üzere, Genel Kurula ilişkin her türlü bilgiye ulaşılması sağlanmıştır.
• Genel Kurul öncesinde yıllık faaliyet raporu, mali tablolar, esas sözleşme, SPK düzenlemeleri kapsamında hazırlanan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı şirket merkezinde ve Zorlu Plaza 34310 Avcılar/İstanbul adresinde pay sahipleri için hazır bulundurulmuştur. Ayrıca, bu bilgilerin tamamı Şirket’in internet sitesinde Genel Kurul ilanı ve gündem maddeleri ile birlikte yayımlanmıştır.
• Genel Kurul öncesinde pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin bir talebi olmamıştır.
• 29.08.2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğe uygun olarak pay sahiplerine Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy kullanma hakkı verilmiştir.
• Şirketin toplam 500.000.000 TL’lik sermayesine tekabül eden 50.000.000.000 adet hisseden 3.089,45 TL’lik sermayeye karşılık 308.945 adet hisse asaleten, 413.379.543,91 TL’lik sermayeye karşılık 41.337.954.391 adet hisse vekaleten toplantıda temsil edilmiş olup, gerek kanun gerekse Şirket esas sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabı sağlanmıştır.
• Menfaat sahipleri ve medyanın Genel Kurul’a katılımına ilişkin esas sözleşmede bir düzenleme ye almamaktadır. Ancak önceden Şirketin bilgilendirilmesi kaydı ile katılım mümkün kılınmaktadır. Şirketin 2012 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısına pay sahipleri dışında menfaat sahipleri ve medyanın katılımı olmamıştır.
• Gündemde özellik arz eden konularla ilgili Yönetim Kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçilerin gerekli bilgilendirmeleri yapabilmeleri ve soruları cevaplandırabilmeleri için genel kurul toplantısında hazır bulunmaları sağlanmıştır.
• Genel Kurul’da pay sahiplerine eşit şartlarda görüşlerini açıklama ve soru sorma hakkı tanınmıştır.
Pay sahiplerinden gelen tüm sorulara ayrıntılı olarak cevap verilmiştir. Pay sahipleri tarafından Şirket’e yönelik olarak herhangi bir öneride bulunulmamıştır.
• 2013 faaliyet yılı içinde Mehmet Zorlu Vakfı ve çeşitli kurumlara yapılan 971.096,81 TL tutarındaki bağış ve yardımlar Genel Kurul’da pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
(5)
• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19. maddesi uyarınca 2013 yılında yapılacak bağış miktarının sınırı belirlenerek Genel Kurul’un onayına sunulmuştur.
• Genel Kurul tutanakları Şirket merkezinde ve Zorlu Plaza 34310 Avcılar/İstanbul adresinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Ayrıca Şirket’in internet sitesinde Genel Kurul toplantılarına yönelik her türlü ilan, belge ve doküman pay sahiplerinin ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.
• Şirketin 2013 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, 28.03.2013 tarihinde saat 14:00’de Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No:29 Bursa adresinde gerçekleşmiştir.
• Toplantıya ait davet Kanun ve Esas Sözleşme’de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 06.03.2013 tarih ve 8272 sayılı nüshasında ve 06.03.2013 tarihli Bursa Hakimiyet Gazetesi ile 06.03.2013 tarihli Dünya Gazetesi’nde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ve ayrıca şirketin “www.zorluenerji.com.tr” adresinde ilan edilmek ve toplantı gününü de bildirmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Genel Kurula katılımın kolaylaştırılması amacıyla Türkiye'nin yüksek tirajlı bir gazetesine ilan verilmiş ve Şirket internet sitesinden, ilan da dahil olmak üzere, Olağanüstü Genel Kurula ilişkin her türlü bilgiye ulaşılması sağlanmıştır.
• Olağanüstü Genel Kurul toplantısında Şirket’in toplam 500.000.000 TL’lik sermayesine tekabül eden 50.000.000.000 adet hisseden 3.089,45 TL’lik sermayeye karşılık 308.945 adet hisse asaleten, 413.379.543,91 TL’lik sermayeye karşılık 41.337.954.391 adet hisse vekaleten temsil edilmiş olup gerek kanun gerekse Şirket esas sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabı sağlanmıştır.
• Toplantıda, 2013 yılı hesap ve işlemlerinin, gerek Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat gerekse Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde denetimi için, Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin seçilmesine, Şirketin www.zorlunenerji.com.tr adresi, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kurulusu A.Ş.’nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olan ve pay sahiplerinin onayına sunulan Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkındaki İç Yönergesi’nin kabulüne karar verilmiştir.
5. Oy Hakları ve Azlık Hakları
• Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir hissenin 1(bir) oy hakkı vardır.
• Şirket sermayesinde karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır.
• Azınlık hissedarları ve menfaat sahipleri yönetimde temsil edilmemektedir. Ancak, azınlık hissedarlar başta olmak üzere tüm hissedarları ve menfaat sahiplerini eşit olarak temsil etmek üzere iki bağımsız yönetim kurulu üyesi Yönetim Kurulu’nda görev yapmaktadır.
6. Kâr Payı Hakkı
• Şirket’in kâr dağıtımı konusunda imtiyazlı hisseleri bulunmamaktadır. Şirket’in her bir hissesi eşit oranda kâr payı alma hakkına sahiptir.
• Şirket Kâr Dağıtım Politikası her sene ayrı bir gündem maddesi olarak Genel Kurul’da pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Kâr Dağıtım Politikası ayrıca Şirket internet sitesi ve faaliyet raporu aracılığıyla da kamuya açıklanmıştır.
• Şirketin kar dağıtım politikasına ilişkin olarak, 30 Mayıs 2013 tarihinde yapılan 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında, “2007 yılı ve izleyen yıllarda ana sözleşme hükümleri dâhilinde hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25’i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü dağıtılacaktır. Ulusal ve global ekonomik şartlar ile Şirket’in büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir.” şeklindeki 07.05.2007 tarih
(6)
ve 2007/9 no’lu Yönetim Kurulu kararındaki kâr dağıtım politikasının uygulanmasına aynen devam edileceği pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
• Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili Seri XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği”ne göre hazırlanan 2012 yılına ait Konsolide Finansal Tablolarda kar çıkmasına rağmen, geçmiş yıl zararlarının bulunması ve 2012 yılı karının bu zarardan mahsup edilmesi sonucu dağıtılacak kar kalmadığı ve Vergi Usul Kanunlarına göre hazırlanan finansal tablolarda zarar oluştuğu için 2012 yılı Olağan Genel Kurulu’nda kar dağıtılmamasına kar verilmiş ve kâr dağıtımı gerçekleşmemiştir.
7. Payların Devri
• Şirketin regüle edilen bir piyasada faaliyet göstermesi nedeniyle, EPDK tarafından yürütülen kanun ve yönetmelik ile getirilen zorunluluklara uyumu sağlamak için esas sözleşmenin 21. maddesinde
“Şirketin nama yazılı hisselerinin yüzde beş ve üzerinin devri Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun (“EPDK”) düzenlemeleri doğrultusunda, işbu ana sözleşmenin 6. maddesine tabii olarak EPDK’nın iznine tabidir” ve “Şirketin hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve iş bu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir.” hükümleri yer almaktadır.
• Esas sözleşmenin 6. maddesinin 9. fıkrası “Şirket’in sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay veya yukarıda belirlenen pay edinimlerinden bağımsız olarak tüzel kişinin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay devirleri Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun onayına tabidir. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi halinde de geçerlidir” şeklindedir.
BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Bilgilendirme Politikası
• Şirket Bilgilendirme Politikası 2005 yılında SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulmuştur. Bilgilendirme Politikası 25 Ağustos 2009 tarihinde revize edilerek İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Günlük Bülteni’nde ve Şirket’in web sitesinde (www.zorluenerji.com.tr) ilan edilmek suretiyle kamuya açıklamıştır.
• Şirket bilgilendirme politikasının içeriği ana hatları ile aşağıda yer almaktadır:
Kamuya yapılacak açıklamaların tam, adil, doğru, zamanında, anlaşılabilir ve kolay ulaşılabilir bir şekilde eşzamanlı olarak yapılması,
Bilgilendirme politikasının oluşturulması, uygulanması ve geliştirilmesinden yetkili ve kamuyu aydınlatmadan sorumlu olan kişilerin belirlenmesi,
Bilgilendirme yöntem ve araçlarının belirlenmesi,
Finansal raporların kamuya açıklanması ve yetkili kişilerin belirlenmesi,
Özel durumların kamuya açıklanması ve yetkili kişilerin belirlenmesi,
Yazılı-Sözlü Açıklamalar-Basın Açıklamaları-Konferanslar ve Kamuya açıklama yapmaya yetkili kişilerin belirlenmesi,
Geleceğe yönelik yapılacak açıklamalar,
Açıklama yapma yasağı/sessiz dönem,
Web sitesi,
Haber, söylenti ve spekülasyonların takibi,
İdari sorumluluğu bulunan kişilerin belirlenmesinde kullanılan kriterlerin tespit edilmesi,
İçsel bilginin gizliliğinin korunması.
(7)
• Bilgilendirme Politikasının uygulanması, geliştirilmesi ve takip edilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek finansal yönetim ve raporlamadan sorumlu yöneticiler ile Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü’nün sorumluluğundadır. Söz konusu yetkililer, Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu ile yakın işbirliği içinde bu görevlerini yerine getirirler.
9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
• Şirket’in kolay ulaşılabilir ve aktif bir internet sitesi bulunmaktadır. İnternet sitesi; pay sahiplerinin, menfaat sahiplerinin ve tüm kamuoyunun açık, net ve eş zamanlı olarak bilgilendirilmesi amacıyla kurulmuştur. İnternet sitesinde yer alan bilgiler sürekli olarak güncellenmektedir.
• SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan başlıca bilgilere internet sitesinde yer verilmiştir.
• İnternet sitesinde yer alan bilgiler, uluslararası yatırımcıların da yararlanması açısından ayrıca İngilizce olarak hazırlanmıştır.
• Web sitesine “www.zorluenerji.com.tr” adresinden ulaşılabilir. Ayrıca, Şirketimiz “Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik” ile TTK’nın 1524. maddesininin birinci fıkrası uyarınca internet sitesi açılması, bu sitenin belirli bir bölümünün şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayınlanması için özgülenmesi ve bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmasına ilişkin usul ve esaslar çerçevesinde Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcısı destek hizmetini Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK)’den almakta ve Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlara MKK’nın e-Şirket Şirketler Bilgi Portalı üzerinden erişilebilmektedir.
10. Faaliyet Raporu
• SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan başlıca bilgilere faaliyet raporunda yer verilmiştir. Ayrıca, Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporu 28/8/2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan
“Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” hükümlerine uygun olarak hazırlanmıştır.
BÖLÜM III- MENFAAT SAHİPLERİ
11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
• Menfaat sahipleri Şirketin bilgilendirme politikası çerçevesinde kendilerini ilgilendiren konularda periyodik olarak bilgilendirilmektedir.
• Çalışanların bilgilendirilmelerini sağlamak için Şirket içi “intranet” sistemi mevcut olup, Şirket’e ilişkin bilgilere bu sistemden yetkiler dahilinde ulaşılabilmektedir. İntranet sisteminde çalışanlara yönelik her türlü bilgi ayrıntılı olarak yer almaktadır.
• Müşteri ve tedarikçilerin bilgilendirilmesine yönelik olarak kendilerinden gelen toplantı talepleri halinde bilgilendirme toplantıları düzenlenmektedir.
• Menfaat sahipleri Şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi’ne, Denetimden Sorumlu Komite’ye veya Yatırımcı İlişkileri Birimi’ne telefon ve/veya e-posta ile ulaşarak iletebilmektedir.
12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
• Menfaat sahiplerinin yönetimde yer almasına ilişkin ayrı bir model geliştirilmemiştir. Ancak pay sahiplerinin ve diğer menfaat sahiplerinin yönetimde temsil edilmesi Yönetim Kurulunda yer alan iki bağımsız üye vasıtasıyla gerçekleştirilmektedir.
(8)
• Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda, menfaat sahiplerini temsilen üst düzey yöneticiler yönetim kurulu toplantılarına görüş bildirmek üzere çağırılmaktadır. Ayrıca, yönetim ve icra kurulu toplantılarına belli aralıklarla ilk ağızdan görüş bildirmek amacıyla çalışanların katılması hususuna önem verilmektedir.
13. İnsan Kaynakları Politikası
• İnsan kaynakları politikası; işe alım, terfi, işten çıkartma, eğitim, performans değerlendirme ve tazminat sistemini içerecek şekilde yazılı olarak hazırlanmıştır. İnsan kaynakları politikası aracılığıyla çalışanlara görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterleri duyurulmuştur.
• Çalışanlarla ilişkileri düzenlemek amacıyla bir temsilci atanmamıştır. Çalışanların yönetimde temsili görevi ise Yönetim Kurulu’nda yer alan iki bağımsız üye vasıtasıyla gerçekleştirilmektedir.
• Çalışanların mesleki ve kişisel gelişimini desteklemek amacıyla gerçekleştirilecek eğitim çalışmaları yapılandırılmakta, hazırlanan Eğitim Kataloğu ile çalışanlara ihtiyaçları doğrultusunda eğitim seçme olanağı sağlanmaktadır. Tüm eğitim çalışmalarının kariyer planlamasına paralel bir biçimde izlenebilmesi amacıyla hazırlanan Eğitim Portalı şirket içinden ve dışından tüm çalışanların erişebileceği şekilde kullanımdadır.
• Çalışanlara eğitim, kariyer oluşturma, terfi ve başka herhangi bir ayrım olmaksızın eşit davranılmaktadır. Çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet gelmemiştir.
14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
• Şirket, tüm faaliyetlerinde, Zorlu Holding tarafından imzalanmış ve tüm Zorlu Grubu şirketlerini kapsamına alan Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi’ni hassasiyetle göz önünde bulundurmaktadır.
• Şirket etik kuralları yazılı olarak hazırlanmış ve çalışanların bilgisine sunulmuştur. Yönetim Kurulu, Şirket ve çalışanları için oluşturulmuş olan etik kuralların uygulanmasına azami ölçüde özen gösterilmektedir.
• Şirketimizin çalışma ilkelerini içeren Kurumsal İlkeler Rehberi, Türkçe ve İngilizce olarak web sitesinde yayımlanmıştır.
• Şirket, 2013 yılı içerisinde işletmelerinde ve projelerinde çevresel etkilere ilişkin gerekli tüm yasal tetkikleri yaptırmıştır. Tüm projelerin çevresel etkileri incelenmektedir. Çevresel etki raporlarında çevrenin korunmasına yönelik bugüne dek herhangi bir ihlal saptanmamış olup tüm uygulamalar ulusal çevre mevzuatı, uluslararası sözleşmelerden doğan yükümlülükler ve çevre duyarlılığımız çerçevesinde gerçekleştirilmektedir.
• Bunun yanı sıra tüm çalışmalarda çevresel ve sosyal etkiler izlendiği gibi, yöre halkının yaşam kalitesini artırmaya yönelik projeler geliştirilmektedir. Örneğin, Gökçedağ Rüzgar Santrali’nde proje sahası düzenli olarak çevresel etkileri açısından izlenmekte, kuş göçleri takip edilmekte, yöre halkına yönelik olarak toplumsal projeler hayata geçirilmektedir. Bölgede ikamet eden ve üniversite eğitimini sürdüren 155 öğrenciye karşılıksız öğrenim bursu verilmektedir. 3.000 fidanlık bir hatıra ormanının yanı sıra sahada 25.000 fidanlık bir ağaçlandırma çalışması ve 14 hektar alanda uygulanan “habitat restorasyonu projesi” ile tohum ekimi ve erozyon kontrolü uygulamaları yapılmıştır.
• Zorlu Enerji, çocukların enerji konusunda bilinçlendirilmesine büyük önem vermekte olup bu amaçla bir dizi çocuk kitabı yayınlamaya başlamıştır. “Zorlu ile Rüzgar Enerjisi”, “Zorlu ile Jeotermal Enerji” ve
“Zorlu ile Doğal Gaz” kitaplarının ardından 2012 yılında “Zorlu ile Su Enerjisi” ve 2013 yılında “Zorlu İle Karbon Ayak İzi” kitabı yayınlanmıştır. Ayrıca, ilköğretim öğrencilerini yenilenebilir enerji kaynakları, enerji verimliliği ve tasarrufu konusunda bilinçlendirmeye yönelik “Enerjimiz Çocuklar İçin Projesi”
kapsamında 135.000 çocuğa enerji kaynakları, çevre ve enerji tasarrufu konularında eğitim verilmiş
(9)
olup proje farklı boyutlarda geliştirilmektedir. Enerjimiz Çocuklar İçin Projesi kapsamında Şişli Bilim Merkezi ile geliştirilen işbirliği kapsamında oluşturulan “Gelecek Sizin, Enerjiniz Tükenmesin” başlıklı temiz enerji bölümü ve Türkiye’nin enerji kaynaklarını anlatan ilk hareketli maketi ile 1 yıl içinde 65.000’e yakın ziyaretçiye ulaşmıştır. Bunun yanında TOÇEV (Tüvana Okuma İstekli Çocuk Vakfı) ve Milli Eğitim Bakanlığı ile yine 2012’de geliştirilen bir başka proje kapsamında 9-12 yaş grubu çocuklara Türkiye’nin “ilk enerji draması” ile enerjinin hikayesini anlatan projeyle 15.500 öğrenciye ulaşmıştır.
• Şirket, projelerinin yörenin bir parçası olmasına ve yöre halkı tarafından sahiplenilmesine büyük önem vermektedir. Bu amaçla projelere başlamadan önce bölgelerde yöre halkını bilgilendirme ziyaretleri ve toplantıları düzenlemektedir.
• Ayrıca, projelerin yatırım aşamasında yöre halkının sosyal ve ekonomik durumu ile projenin çevreye ve toplumsal hayata olan etkilerini belirlemeye yönelik araştırmalar yapılmaktadır. Gökçedağ Sosyoekonomik Yapı Araştırması, İkizdere Paydaş Katılım Planı, Simav Bilgilendirme Buluşması, Alaşehir Sosyal Etki Değerlendirmesi bu uygulamaların örnekleridir.
• Zorlu Enerji, karbon ayak izinin tespiti konusunda çalışmalar gerçekleştirmiş, sektöründe CDP – Karbon Saydamlık Projesi’ne katılan ve ISO 14064-1 Seragazı Emisyon Standardı belgesine sahip olan ilk enerji şirketi olmuştur. Zorlu Enerji, 2011 yılında CDP kapsamında “Türkiye Karbon Saydamlık Liderliği” ödülünü kazanmış, karbon saydamlık performansıyla 2012 yılında Türkiye Liderleri sıralamasında 4. olmuştur.
• Şirketimiz ayrıca çevre korumaya yönelik olarak ISO 14001 Çevre Yönetim Sistem belgesi, ISO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistem belgesi, OHSAS 18001 İş Güvenliği ve Çalışan Sağlığı Sistem belgelerine sahiptir.
• Zorlu Enerji Grubu, enerji sektöründe 2011 yılında sürdürülebilirlik raporlaması yapan ilk şirket olmuş, 2012’de yayımlanan 2’nci Sürdürülebilirlik Raporu, sektörün GRI A seviyesinde onaylanan ilk raporu olma başarısını göstermiştir. Rapor aynı zamanda dünyadaki enerji şirketlerinin hazırladığı GRI A seviyesindeki 24 rapordan biri olmuştur.
• Sürdürülebilirlik performansını çevre, çalışanlar, en geniş anlamdaki paydaş kitlesi ve sosyal sorumluluk ana eksenlerinde ele alan rapor, Zorlu Enerji Grubu’nda gerçekleştirilen sistematik ve uluslararası denetime açık çalışmaların ışığında, üst ve orta düzey yöneticiler ile yapılan görüşme ve çalışmaların yanı sıra paydaşların değerlendirmeleri kapsamında hazırlanmıştır.
• Sürdürülebilirlik Raporu, Türkçe ve İngilizce dillerinde www.zorluenerji.com.tr web sitesinde yayımlanmaktadır.
• 2012 yılında kurumsal sorumluluk çalışmaları kapsamında yaşanan bir başka gelişme ise, şirketin kurumsal gönüllülük yapılanması olan “Zorlu Enerji Grubu Gönüllüleri”dir. 2013 yılında da tüm çalışanların toplumsal gönüllülük konusunda projeler üretmesine yönelik eğitim ve örgütlenme çalışmaları başlatılmıştır.
BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU
15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu
Üye Görevi Görev Süresi Üyelik Sınıflandırması
Zeki Zorlu Başkan 1 yıl İcrada yer almayan üye
Ali Akın Tarı Başkan Yardımcısı 1 yıl Bağımsız üye
Olgun Zorlu Üye 1 yıl İcrada yer almayan üye
Selen Zorlu Melik Üye 1 yıl İcrada yer alan üye
Bekir Cem Köksal Üye 1 yıl İcrada yer alan üye
Hacı Ahmet Kılıçoğlu Üye 1 yıl Bağımsız üye
Burak İsmail Okay Üye 1 yıl İcrada yer almayan üye
(10) Zeki ZORLU - Yönetim Kurulu Başkanı
(1939 - Denizli) Zeki Zorlu, çalışma hayatına Denizli Babadağ’da, tekstil sektöründe faaliyet gösteren aile şirketinde başladı. İlk tekstil mağazasını Trabzon’da açan Zeki Zorlu, 1976 yılında Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi kurdu. Tekstil sektöründe yeni yatırımlarının yanı sıra, 1993 yılında enerji, 1994 yılında Vestel’i satın alarak elektronik ve beyaz eşya; ve 2006 yılında da gayrimenkul sektörüne girdi. Zorlu Holding günümüzde bünyesindeki 60 şirkette, 25 bin kişiye istihdam sağlamaktadır. Zeki Zorlu, Zorlu Holding’in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Zorlu Grubu’nun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı’nı da yürütmektedir.
Ali Akın Tarı
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
(1943-Koruköy) Ali Akın Tarı, İstanbul Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu. Çalışma hayatına 1972 yılında Maliye Bakanlığı’nda Hesap Uzmanı olarak başladı, ardından Baş Hesap Uzmanlığı, Hesap Uzmanları Kurulu Başkan Yardımcılığı ve İstanbul Grup Başkanlığı görevlerinde bulundu. 2001 yılında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu Kurul Üyeliği’ne atanan Ali Akın Tarı aynı yıl Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Fon Kurulu Üyeliği’ne de seçildi. 2004 yılında görev süresi dolan Tarı, Maliye Bakanlığı’nda Bakanlık Müşavirliği görevini üstlendi. 2008 yılında Dilerbank Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyesi olan Tarı, 2011 yılından bu yana da Diler Holding Yönetim Kurulu Üyeliği’ni sürdürmektedir. Yeminli Mali Müşavir ve Bağımsız Denetçi belgelerine sahip Tarı, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığının yanı sıra, Vestel Elektronik ve Beyaz Eşya şirketlerinde de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır.
Olgun ZORLU - Yönetim Kurulu Üyesi
(1965 - Trabzon) Olgun Zorlu, İngiltere’de tamamladığı yükseköğreniminin ardından 1986 yılında iş hayatına atılarak Zorlu Grubu’nun tekstil şirketlerinde yöneticilik deneyimi kazandı. 1998 yılından itibaren Zorlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya başladı. Olgun Zorlu, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’nin yanı sıra halen Zorlu Holding ve bağlı şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir.
Selen ZORLU MELİK- Yönetim Kurulu Üyesi
(1975 - Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü’nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank’ta başladı. Denizbank Bursa Şubesi’ndeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı.
Denizbank Genel Müdürlüğü’nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California Üniversitesi’nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı’na katıldı. 2002 yılında Korteks İplik Fabrikası’nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atandı. 2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’nin yanı sıra Zorlu Grubu’na bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. 2012 yılı Nisan ayı itibariyle Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı’na vekalet etmektedir.
Bekir Cem KÖKSAL- Yönetim Kurulu Üyesi
(1967 - Ankara) 1988 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünü bitiren Bekir Cem Köksal, 1990 yılında Bilkent Üniversitesi'nde yüksek lisansını tamamladı. 1990 ve 2001 yılları arasında bankacılık sektöründe görev yaptı. 1997 yılında Denizbank'ta Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve başlayan Köksal, 2002 yılında Vestel'e Finanstan Sorumlu Başkan olarak katıldı. Vestel’de Finans'tan Sorumlu İcra Kurulu Üyesi olarak görevine devam etmekte olan Bekir Cem Köksal, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin 31 Mayıs 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atanmıştır.
Hacı Ahmet Kılıçoğlu Yönetim Kurulu Üyesi
(1956 – Giresun) Hacı Ahmet Kılıçoğlu, İngiltere’deki University of Essex’ten ekonomi dalında lisans ve yüksek lisans derecelerini aldı. Çalışma hayatına 1979 yılında Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nda başladı.
(11)
1980’de Türkiye İş Bankası’nda Uzman Yardımcısı olarak görev alan Kılıçoğlu, bir dönem özel sektörde çalıştıktan sonra, Birleşmiş Milletler Kalkınma Programı ve F-16 uçak projesinde idari görevlerde bulundu. Türk Eximbank’ta da çalışan Kılıçoğlu, bu kurumda çeşitli kademelerde bulunduktan sonra, 1998-2010 yılları arasında Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yaptı. 12 yıl boyunca, Türkiye Bankalar Birliği Yönetim Kurulu Üyesi olan Kılıçoğlu, daha sonra Dünya Eximbankları Birliği (The Berne Union) Başkanlığı’na seçildi. İslam Kalkınma Bankası Başkan Danışmanlığı görevinde de bulunan Hacı Ahmet Kılıçoğlu, Denizbank Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yaptı. 2013 yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’ne getirilen Kılıçoğlu, Vestel Elektronik ve Beyaz Eşya Şirketlerindeki Yönetim Kurulu Üyeliklerinin yanı sıra Doğan Yayın Holding Yönetim Kurulu Üyeliği ve Türk Eğitim Derneği Başkan Vekilliği görevlerini de sürdürmektedir.
Burak İ. OKAY - Yönetim Kurulu Üyesi
(1967 - Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu.
New York’ta tamamladığı Uluslararası Hukuk Sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk Müşavirliği’nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks Netaş’ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu’nda yöneticilik yaptı. 2006 yılında Zorlu Grubu’na katılarak Grubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun Hukuk Koordinatörlüğü’nün yanı sıra 2007’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
• Şirket Yönetim Kurulu toplam yedi kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulunda yer alan yedi üyeden üçü icrada yer almayan üye, ikisi bağımsız üye, ikisi ise icracı üye niteliğine sahiptir.
• Yönetim Kurulu başkanlığı ve İcra Kurulu başkanlığı görevleri farklı kişiler tarafından yerine getirilmektedir. Yönetim Kurulu Başkanı Zeki Zorlu’dur, İcra Kurulu Başkanı Murat Sungur Bursa 01.04.2012 tarihinde görevinden istifa etmiştir, yerine Selen Zorlu Melik vekalet etmektedir.
• 2012 yılı Olağan Genel Kurul’u öncesinde aday gösterme komitesine 2 bağımsız üye adayı sunulmuştur. Adayların bağımsızlık kriterlerini taşıyıp taşımadıklarına ilişkin hazırlanan 07.05.2013 tarihli rapor Yönetim Kurulu’na sunulmuş ve Yönetim Kurulu’nun 08.05.2013 tarih ve 2013/22 sayılı kararıyla genel kurulda Ali Akın Tarı ve Hacı Ahmet Kılıçoğlu’nun bağımsız üye olarak yönetim kurulu üyeliğine seçilmek üzere ortakların onayına sunulmasına karar verilmiş, ardından 30 Mayıs 2013 tarihinde gerçekleştirilen 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında da söz konusu üyelikler sunulan önergenin kabulü ile ortaklarca kabul edilmiştir.
Adayların bağımsızlık beyanları aşağıda yer almaktadır:
“Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerini okuyup, anladığımı, ve ilkede sayılan ve işbu beyanın ekinde de yer alan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği kriterlerinin tamamını taşıdığımı kabul, taahhüt ve beyan ederim.”
• Yönetim Kurulu üyelerinden Ali Akın Tarı ve Hacı Ahmet Kılıçoğlu SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Bağımsızlık Kriterlerine uygun olarak bağımsızlık niteliğine sahiptir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin faaliyet döneminde bağımsızlıklarını ortadan kaldıracak bir durum olmamıştır.
• Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışı başka görev veya görevler almasına ilişkin olarak herhangi bir sınırlama getirilmemiştir.
16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
• Yönetim Kurulu toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanının diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve genel müdür ve/veya icra başkanı ile yapacağı görüşmeler sonucunda belirlenir. Gündemin belirlenmesi aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir.
(12)
• Yönetim Kurulu 2013 yılında 56 kez toplanmış, kararlardan 35’i oybirliği ile 21’i ise katılanların oy birliği ile alınmıştır.
• Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdikçe başkan veya başkan yardımcısının talebi üzerine toplanmakta ve gündemde yer alan konulara ilişkin karar almaktadır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır.
• Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirket bünyesinde Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışan bir sekretarya oluşturulmuştur. Sekretarya, Yönetim Kurulu tutanaklarının tutulması, arşivlenmesi ve Yönetim Kurulu üyelerine yönelik olarak eşzamanlı bilgilendirme yapılmasını sağlamak amacıyla görev yapmaktadır. Ayrıca, sekretarya vasıtasıyla gündem ve gündeme ilişkin bilgiler ve raporlar toplantılardan en az bir hafta önce Yönetim Kurulu üyelerine ulaştırılmaktadır.
• Yönetim Kurulu toplantılarında üyeler tarafından farklı görüş açıklanan konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçelerinin karar zaptına geçirilmesi esastır. Ayrıca, bağımsız üyelerin farklı görüş açıkladığı konulara ilişkin karşı oy gerekçeleri kamuya açıklanır. Ancak, bugüne dek Yönetim Kurulu toplantılarında gerek bağımsız üyelerin gerekse diğer üyelerin farklı görüşlerde olduğu bir durum oluşmamıştır.
• Yönetim Kurulu üyelerinin başkan dahil olmak üzere hiçbirinin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. Yönetim kurulu başkanı dahil olmak üzere tüm üyeler eşit oy hakkına sahiptir.
• Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 01.10.2012 tarihli ve 2012/34 sayılı kararı ile 06.03.2013 tarihli ve 2013/12 sayılı kararına istinaden Şirket ile ilişkili tarafları arasında gerçekleşen yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferi işlemleri ile ilgili olarak, Yönetim Kurulu’nun onayını gerektirebilecek önemlilik eşiği, Şirketin SPK düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %0,5’i veya son on iki aylık net satışlar toplamının %3’ü olarak belirlenmiş ve bu kapsamda bu eşiği aşan işlemler onaylanmıştır.
• Şirketin 31.12.2013 hesap döneminde, Yönetim Kurulu’nun 01.10.2012 tarihli ve 2012/34 sayılı kararı ile 06.03.2013 tarihli ve 2013/12 kararının kapsamı dışında kalan ilişkili taraf işlemi ve/veya Kurumsal Yönetim İlkeleri madde 1.3.10 kapsamında önemli nitelikte işlemi bulunmamaktadır.
17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
• Şirket, Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetim Komitesi kurmuştur. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevler Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.
• Komite üyelerinden Ali Akın Tarı ve Hacı Ahmet Kılıçoğlu yönetim kurulu üye sayısı ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda komite yapılanma gereklilikleri nedeniyle birden fazla komitede görev yapmaktadır.
Denetim Komitesi
• Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri X, No:19 sayılı Tebliği’nin 3. Maddesi uyarınca kurulmuştur ve finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu’na bağlı olarak görev yapan komitenin amacı; Şirket’in muhasebe ve raporlama sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır.
• Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği kapsamında “Denetim Komitesi Çalışma Esasları” revize edilerek 29.06.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
(13)
• Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite en az iki üyeden oluşmaktadır.
• Komite başkanı bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir.
• Denetim Komitesinin her iki üyesi de bağımsız üyeler arasından seçilmiştir. Komite başkanı Ali Akın Tarı’dır, diğer üye Hacı Ahmet Kılıçoğlu’dur.
• Denetim Komitesinin her çeyrekte bir kez olmak üzere yılda en az 4 defa toplanması esastır.
• Denetim Komitesinin kararları ve toplantı tutanakları yönetim sekretaryası vasıtasıyla tutulmakta ve arşivlenmektedir.
• Komite ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini yürütmektedir. 2013 yılında Denetim Komitesinin gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır:
Şirketin finansal ve operasyonel faaliyetlerinin takibi,
Mevcut ve potansiyel risklerinin takibi,
Finansal tabloların doğruluğunun, yasalara uygunluğunun ve şeffaflığının gözetimi ve onayı,
Bağımsız denetim faaliyetinin etkinliğinin ve performansının takibi,
İç denetim fonksiyonun ve etkinliğinin gözetimi,
Bağımsız denetçilerle toplantılar düzenlenmesi,
İç kontrol sisteminin etkinliği ve yeterliliğinin takibi,
İç kontrol sistemine ilişkin olarak elde edilen bulguların değerlendirilmesi ve Yönetim Kuruluna raporlanması,
İç kontrole ve iç denetime ilişkin raporların incelenmesi ve onaylanması.
Kurumsal Yönetim Komitesi
• Kurumsal Yönetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu’na öneriler sunmak üzere kurulmuştur.
• Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği kapsamında “Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları” revize edilerek 29.06.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
• Komite, Yönetim Kurulu’nun icrada görevli olmayan en az 2 üyesinden oluşmaktadır. Komite başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Ali Akın Tarı tarafından yerine getirilmektedir.
Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay’dır.
• Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az 3 kez toplanması esastır.
• Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda 2013 yılında gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır:
Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında Şirket bünyesinde gerçekleştirilecek uyum çalışmalarının belirlenmesi ve bu konudaki çalışmaların gözetilmesi,
Yatırımcı İlişkileri Birimi’nin faaliyetlerinin gözden geçirilmesi ve bu kapsamda önerilerin sunulması,
Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması ve değerlendirilmesi,
Yönetim kurulu yapısına ve etkinliğine ilişkin öneriler getirilmesi,
(14)
Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi.
Riskin Erken Saptanması Komitesi
• Riskin Erken Saptanması Komitesi, Türk Ticaret Kanunu, Şirket esas sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla 19.02.2013 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile kurulmuştur.
• Komitenin çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
• Riskin Erken Saptanması Komitesi, Yönetim Kurulu’nun en az iki üyesinden oluşur. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Komite başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Hacı Ahmet Kılıçoğlu tarafından yerine getirilmektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesinin diğer üyesi ise Olgun Zorlu’dur.
• Riskin Erken Saptanması Komitesinin yılda en az 3 kez toplanması esastır.
• Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda 2013 yılında gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır:
Risk envanterleri ve risk yönetiminin araştırmaları neticesinde, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla risk raporu hazırlanarak Komite’ye sunulmuştur.
Sektör ve şirket bazlı riskler, COSO (The Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission) risk taksonomisine göre 9 adet ana risk başlığı (Dış Çevre, Operasyonel, Yetkilendirme, Bilgi İşlem ve Teknoloji, Dürüstlük/Bütünlük, Finansal, Süreç/Operasyonel, Raporlama ve Stratejik) temel alınarak gruplandırılmıştır.
Riskler mevcut kontrol ve önlem faaliyetlerinin etkinlik performansı dikkate alınmadan (Doğal Risk) ve dikkate alındıktan sonra (Artık Risk) olmak üzere 2 farklı şekilde değerlendirilmiştir.
Risk raporlarında yer alan doğal ve artık riskler, 4’lü risk skalasına (Kabul Edilebilir, Kontrol ile Kabul Edilebilir, Arzu Edilmeyen, Kabul Edilemez) göre değerlendirilmiştir.
Değerlendirmeler neticesinde, risklerin genel olarak; Dış Çevre, Operasyonel, Finansal ve Stratejik ana risk başlıkları altında toplandığı görülmüştür.
18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
• Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla Zorlu Holding Bünyesinde Risk Yönetimi Departmanı kurulmuştur. Şirket Yönetim Kurulu mevcut ve potansiyel risklerini tanımlamak için ve bu risklere yönelik politikaları belirlemek için Kurumsal Risk Yönetimi Departmanına yetki ve sorumluluk vermiştir.
• İç kontrolün sağlanması amacıyla Şirket içinde SAP sistemi kullanmaktadır. SAP sistemi vasıtasıyla işletmelerdeki tüm entegre iş süreçlerinin bilgisayar sistemleri üzerinde yürütülmesi/kaydedilmesi sağlanarak işletmeye hız ve verimlilik kazandırılmaktadır. Bu sistem ile çalışanların ve yöneticilerin yetkileri doğrultusunda kendilerini ilgilendiren her türlü bilgi ve raporlamaya ulaşması sağlanmaktadır.
Ayrıca Şirket’in intranet sisteminde sorun takibine yönelik bir program oluşturulmuştur ve etkin olarak işletilmektedir. Oluşan her kademedeki sorun, ilgili yöneticiye iletilmekte ve çözümlenmektedir.
• Şirketin iç kontrol sistemleri; risk yönetimi analizleri ile ortaya çıkan ve/veya iç denetim faaliyetleri esnasında ortaya çıkan riskler ve ilgili risk azaltıcı aksiyonlar gözetilerek risk odaklı bir yaklaşım ile değerlendirilmektedir. Risk yönetimi sistemi finansal, operasyonel ve uygunluk risklerini tespit etmekte, belli aralıklarla riskin ölçümünü ve hangi seviyede olduğunu değerlendirmekte, iç kontrol sistemleri de
(15)
bu risklerin yönetimini gerçekleştirmektedir. Bu sistemlerin etkinliği ve verimliliği İç Denetim Bölümü tarafından yıllık onaylı planlar dahilinde belli aralıklarla gözden geçirilmekte ve aksiyon alınması için Yönetim Kurulu’na raporlanmaktadır.
19. Şirketin Stratejik Hedefleri
• Şirket Yönetim Kurulu stratejik hedeflerin belirlenmesi aşamasında ilgili birimlerin görüş ve önerilerini almaya özen göstermektedir. Stratejik hedeflere ilişkin oluşturulan öneriler Yönetim Kurulu’na raporlanmakta ve hedeflerin en kısa zaman içerisinde uygulanması yönünde çalışmalar yapılmaktadır.
Hedeflere ulaşılma derecesi mali tablo dönemlerinde ve yılsonunda faaliyetler itibariyle sonuçlar izlenerek ölçülmektedir.
• Yönetim Kurulu yılda bir kez, Şirket’in hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını gözden geçirmek amacıyla yıllık bir değerlendirme yapmaktadır.
20. Mali Haklar
• Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için
"Ücretlendirme Politikası" yazılı olarak oluşturularak 09.05.2012 tarihli ve 2012/15 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilmiş ve 2011 yılına ilişkin 31 Mayıs 2012 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında ve Şirketin internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
• Yönetim Kurulu üyelerine verilecek olan üyelik ücreti her sene Genel Kurul tarafından belirlenmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin ücret seviyeleri belirlenirken, üyelerin bağımsız veya icracı olmaları, karar verme sürecinde aldıkları sorumluluk, sahip olmaları gereken bilgi, beceri, yetkinlik, deneyim seviyesi, sarf ettikleri zaman gibi unsurlar dikkate alınmakta ve ayrıca sektörde yer alan benzer şirketlerin Yönetim Kurulu üye ücret seviyeleri ile karşılaştırmalar yapılmaktadır.
• Şirketin Yönetim Kurulu üyelerine sektör emsallerine uygun olarak 2013 yılında toplam 90.000,00 TL brüt ücret ödemesi yapılmıştır. 2014 yılına ilişkin tutarlar 2013 yılı Olağan Genel Kurulunda belirlenecektir. Yönetim kurulu üyelerine başkaca bir menfaat sağlanmamaktadır.
• Yönetim Kurulu üyelerine yönelik performans ölçümü ve buna bağlı bir ödüllendirme bulunmamaktadır.
• Şirketin Üst Düzey Yöneticilerine Yönetim Kurulu tarafından onaylanan tutarda ücret ödenmektedir.
Üst Düzey Yöneticilere, ayrıca, yılsonlarında, Şirket’in finansal performansı ve yöneticilerin buna katkıları dikkate alınarak, Yönetim Kurulu tarafından uygun görülen tutarda prim ödenebilir. “Üst Düzey Yönetici Ücret Politikası” belirlenirken, Şirketin faaliyet gösterdiği sektörün yapısı ve rekabet koşulları, ücret araştırmaları, sürdürülen üretim ve satış faaliyetleri, faaliyet noktalarının yaygınlığı, yurtdışı faaliyetleri, sahip olunan iştiraklerin yapısı, bunların toplam içerisindeki ağırlığı, faaliyetlerin sürdürülmesi için gerekli bilgi seviyesi ve çalışan sayısı ölçütleri göz önünde bulundurulmaktadır.
• Şirketin Yönetim Kurulu başkan ve üyeleriyle, genel müdür, genel koordinatör, genel müdür yardımcılarına sağlanan faydalara finansal tablo dipnot açıklamalarında yer verilmektedir. Bu kapsamda 31.12.2013 tarihinde sona eren on iki aylık dönemde ödenen maaş ve ücretler toplamı 1.367 bin TL’dir (01.01.-31.12.2012: 2.164 bin TL).
• Şirket 2013 yılı içerisinde herhangi bir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilerine borç vermemiş, kredi kullandırmamış, üçüncü bir kişi aracılığı ile şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.
