Melih ARAZ - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

(1948 - İstanbul) Lise öğrenimini 1967 yılında Robert Kolej’de tamamlayan Melih Araz, 1972 yılında Ankara Üniversitesi, Siyasal Bilgiler Fakültesi’nden mezun oldu. Kelley School of Business, Indiana University’de MBA (1975) yaptıktan sonra, Harvard Business School’da “Üst Düzey Yönetim”

konusunda eğitim aldı. Kariyerine Citibank N.A.’nın Türkiye organizasyonunda başlayan Araz, Banka’nın İstanbul, İzmir, Bahreyn, Atina ve New York birimlerinde üst düzey görevlerde bulundu ve Citibank Türkiye organizasyonunun kuruluş ve genişleme aşamalarında önemli sorumluluklar üstlendi.

Daha sonra bankacılık kariyerine Interbank A.Ş.’de Genel Müdür olarak devam eden Araz, Interbank’ın ülkemizin kurumsal ve yatırım bankacılığı alanında saygın bir konuma gelmesinde liderlik yaptı. Melih Araz halen çeşitli şirketlere finans ve stratejik yönetim konularında danışmanlık yapmakta ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı’nın yanı sıra, Ata Yatırım A.Ş.’de Murahhas Aza, İzmir Enternasyonel Otelcilik A.Ş., Entegre A.Ş., Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Ata Portföy Yönetimi A.Ş., Burger King China Corporation ve Enka İnşaat A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de yürütmektedir.

Olgun ZORLU - Yönetim Kurulu Üyesi

(1965 - Trabzon) Olgun Zorlu, İngiltere’de tamamladığı yükseköğreniminin ardından 1986 yılında iş hayatına atılarak Zorlu Grubu’nun tekstil şirketlerinde yöneticilik deneyimi kazandı. 1998 yılından itibaren Zorlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya başladı. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’nin yanı sıra halen Zorlu Holding ve bağlı şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir.

Selen ZORLU MELİK- Yönetim Kurulu Üyesi

(1975 - Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü’nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank’ta başladı. Denizbank Bursa Şubesi’ndeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı.

Denizbank Genel Müdürlüğü’nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California Üniversitesi’nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı’na katıldı. 2002 yılında Korteks İplik Fabrikası’nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atandı. 2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’nin yanı sıra Zorlu Grubu’na bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. 2012 yılı Nisan ayı itibariyle Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı’na vekalet etmektedir.

Bekir Cem KÖKSAL- Yönetim Kurulu Üyesi

(1967 - Ankara) 1988 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünü bitiren Bekir Cem Köksal, 1990 yılında Bilkent Üniversitesi'nde yüksek lisansını tamamladı. 1990 ve 2001 yılları arasında bankacılık sektöründe görev yaptı. 1997 yılında Denizbank'ta Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve başlayan Köksal, 2002 yılında Vestel'e Finanstan Sorumlu Başkan olarak katıldı. Vestel’de Finans'tan Sorumlu İcra Kurulu Üyesi olarak görevine devam etmekte olan Bekir Cem Köksal, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin 31 Mayıs 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atanmıştır.

Prof. Dr. A. Can TUNCAY- Yönetim Kurulu Üyesi

(1944 - Ankara) 1966 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun olan A. Can Tuncay, 1968 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nde asistan olarak akademik kariyerine başladı. Bu süreçte 1975 yılında doktor, 1980 yılında doçent, 1988 yılında profesör oldu. Uzmanlık alanı İş Hukuku ve Sosyal Güvenlik Hukuku olan Tuncay, 2000 yılı başında İstanbul Üniversitesi’nden emekli olup ayrılarak Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nde öğretim üyeliği görevine devam etti. 2006 yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’ne getirilen Tuncay, halen Bahçeşehir Üniversitesi İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalı’nda öğretim üyeliği de yapmaktadır. Prof.

Tuncay, öğretim üyeliğinin yanı sıra uzun yıllar serbest avukatlık ve şirketlere hukuk danışmanlığı da yapmış, bir dönem Türk Milli Olimpiyat Komitesi Hukuk Kurulu ve Türkiye Futbol Federasyonu Tahkim Kurulu üyeliklerinde bulunmuştur.

Burak İ. OKAY - Yönetim Kurulu Üyesi

(1967 - Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu.

New York’ta tamamladığı Uluslararası Hukuk Sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk Müşavirliği’nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks Netaş’ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu’nda yöneticilik yaptı. 2006 yılında Zorlu Grubu’na katılarak Grubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun Hukuk Koordinatörlüğü’nün yanı sıra 2007’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

• Şirket Yönetim Kurulu toplam yedi kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulunda yer alan yedi üyeden üçü icrada yer almayan üye, ikisi bağımsız üye niteliğine, ikisi ise icrada yer alan üye niteliğine sahiptir.

• Yönetim Kurulu başkanlığı ve İcra Kurulu başkanlığı görevleri farklı kişiler tarafından yerine getirilmektedir. Yönetim Kurulu Başkanı Zeki Zorlu’dur, İcra Kurulu Başkanı Murat Sungur Bursa 01.04.2012 tarihinde görevinden istifa etmiştir yerine Selen Zorlu Melik vekalet etmektedir.

• 2011 yılı Genel Kurul’u öncesinde aday gösterme komitesine 2 bağımsız üye adayı sunulmuştur.

Adayların bağımsızlık kriterlerini taşıyıp taşımadıklarına ilişkin hazırlanan 08.05.2012 tarihli rapor Yönetim Kurulu’na sunulmuş ve Yönetim Kurulu’nun 09.05.2012 tarih ve 2012/14 sayılı kararıyla genel kurulda Sn. Elmas Melih Araz ve Sn. Aziz Can Tuncay’ın bağımsız üye olarak yönetim kurulu üyeliğine seçilmek üzere ortakların onayına sunulmasına karar verilmiştir.

• Yönetim Kurulu üyelerinden Elmas Melih Araz ve Aziz Can Tuncay SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Bağımsızlık Kriterlerine uygun olarak bağımsızlık niteliğine sahiptir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin faaliyet döneminde bağımsızlıklarını ortadan kaldıracak bir durum olmamıştır.

• Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışı başka görev veya görevler almasına ilişkin olarak herhangi bir sınırlama getirilmemiştir.

16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

• Yönetim Kurulu toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanının diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve genel müdür ve/veya icra başkanı ile yapacağı görüşmeler sonucunda belirlenir. Gündemin belirlenmesi aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir.

• Yönetim Kurulu 2012 yılında 41 kez toplanmış, kararlardan 13’ü oybirliği ile 28’i ise katılanların oy birliği ile alınmıştır.

• Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdikçe başkan veya başkan yardımcısının talebi üzerine toplanmakta ve gündemde yer alan konulara ilişkin karar almaktadır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır.

• Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirket bünyesinde Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışan bir sekretarya oluşturulmuştur. Sekretarya, Yönetim Kurulu tutanaklarının tutulması, arşivlenmesi ve Yönetim Kurulu üyelerine yönelik olarak eşzamanlı bilgilendirme yapılmasını sağlamak amacıyla görev yapmaktadır. Ayrıca, sekretarya vasıtasıyla gündem ve gündeme ilişkin bilgiler ve raporlar toplantılardan en az bir hafta önce Yönetim Kurulu üyelerine ulaştırılmaktadır.

• Yönetim Kurulu toplantılarında üyeler tarafından farklı görüş açıklanan konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçelerinin karar zaptına geçirilmesi esastır. Ayrıca, bağımsız üyelerin farklı görüş açıkladığı konulara ilişkin karşı oy gerekçeleri kamuya açıklanır. Ancak, bugüne dek Yönetim Kurulu toplantılarında gerek bağımsız üyelerin gerekse diğer üyelerin farklı görüşlerde olduğu bir durum oluşmamıştır.

• Yönetim Kurulu üyelerinin başkan dâhil olmak üzere hiçbirinin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. Yönetim kurulu başkanı dahil olmak üzere tüm üyeler eşit oy hakkına sahiptir.

• Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 01.10.2012 tarihli ve 2012/34 sayılı kararı ile 06.03.2013 tarihli ve 2013/12 sayılı kararına istinaden, Şirket ile ilişkili tarafları arasında gerçekleşen yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferi işlemleri ile ilgili olarak, Yönetim Kurulu’nun onayını gerektirebilecek önemlilik eşiği, Şirketimizin SPK düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %0,5’i veya son on iki aylık net satışlar toplamının %3’ü olarak belirlenmiş ve bu kapsamda bu eşiği aşan işlemler onaylanmıştır.

• 31.12.2012 hesap döneminde Yönetim Kurulu’nun 01.10.2012 tarihli ve 2012/34 sayılı kararı ile 06.03.2013 tarihli ve 2013/12 kararının kapsamı dışında kalan ilişkili taraf işlemi ve/veya Kurumsal Yönetim İlkeleri madde 1.3.10 kapsamında önemli nitelikte işlemi bulunmamaktadır.

• 28.12.2012 tarihli Yönetim Kurulu Kararına istinaden, Zorlu Doğal Elektrik Üretim AŞ.'nin %100 hissesinin Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ. tarafından devralınmasına ve Şirketimizin %100 oranında hissedarı olduğu ICFS International LLC'nin ("ICFS"), Rosmiks International BV'de ("Rosmiks BV") bulunan %100 oranındaki hissesinin tamamının Zorlu Holding AŞ.'ye devredilmesi ilişkin bilgiler, 31.12.2012 tarihinde yapılan özel durum açıklamasına ile kamuoyu ile paylaşılmıştır.

17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

• Şirket, Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetim Komitesini kurmuştur. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevlerin yerine getirilmesi yetki, görev ve sorumlulukları Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.

• Komite üyelerinden Aziz Can Tuncay ve Elmas Melih Araz yönetim kurulu üye sayısı ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda komite yapılanma gereklilikleri nedeniyle birden fazla komitede görev yapmaktadır.

Denetim Komitesi

• Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri X, No:19 Madde 3 tebliği uyarınca kurulmuştur ve finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır.

Yönetim Kurulu’na bağlı olarak görev yapan komitenin amacı; Şirket’in muhasebe ve raporlama sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır.

• Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında “Denetim Komitesi Çalışma Esasları” revize edilerek 29.06.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

• Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite en az iki üyeden oluşmaktadır.

• Komite başkanı bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir.

• Denetim Komitesi’nin her iki üyesi de bağımsız üyeler arasından seçilmiştir. Komite başkanı Elmas Melih Araz’dır, diğer üye Aziz Can Tuncay’dır.

• Denetim Komitesinin yılda en az 4 defa -her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanmasına ilişkin Denetim Komitesi Çalışma Esasları’nda düzenleme yapılmıştır.

• Denetim Komitesinin kararları ve toplantı tutanakları yönetim sekretaryası vasıtasıyla tutulmakta ve arşivlenmektedir.

• Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. 2012 yılında Denetim Komitesinin gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır:

 Şirketin finansal ve operasyonel faaliyetleri takibi,

 Mevcut ve potansiyel risklerinin takibi,

 Finansal tabloların doğruluğu, yasalara uygunluğunu ve şeffaflığının gözetimi ve onayı,

 Bağımsız denetim faaliyetinin etkinliğinin ve performansının takibi,

 İç denetim fonksiyonun ve etkinliğinin gözetimi,

 Bağımsız denetçilerle toplantılar düzenlemek,

 İç kontrol sisteminin etkinliği ve yeterliliğinin takibi,

 İç kontrol sistemine ilişkin olarak elde edilen bulguların değerlendirilmesi ve Yönetim Kuruluna raporlanması,

 İç kontrole ve iç denetime ilişkin raporların incelenmesi ve onaylanması, Kurumsal Yönetim Komitesi

• Kurumsal Yönetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu’na öneriler sunmak üzere kurulmuştur.

• Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında “Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları” revize edilerek 29.06.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiştir. Revize edilen çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

• Komite, Yönetim Kurulu’nun icrada görevli olmayan en az 2 üyesinden oluşmaktadır. Komite başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Aziz Can Tuncay tarafından yerine getirilmektedir.

Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay’dır.

• Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az 3 defa toplanmasına ilişkin Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları’nda düzenleme yapılmıştır.

• Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda 2012 yılında gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır:

 Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında uyum çalışmaları,

 Komitenin çalışma esaslarının Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında revize edilmesi,

 Yatırımcı İlişkileri Birimi’nin faaliyetlerinin gözden geçirilmesi ve bu kapsamda önerilerin sunulması,

 Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması ve değerlendirilmesi,

 Yönetim kurulu yapısına ve etkinliğine ilişkin öneriler getirilmesi,

 Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi,

 Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmaların yapılması,

 Risk yönetim sistemlerinin gözden geçirilmesi,

 Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için Ücretlendirme Politikası’nın yazılı olarak oluşturulması.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

• Riskin Erken Saptanması Komitesi Türk Ticaret Kanunu, Şirket ana sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla 19.02.2013 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile kurulmuştur.

• Komitenin çalışma esasları Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

• Riskin Erken Saptanması Komitesi, Yönetim Kurulu’nun en az iki üyesinden oluşur. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Komite başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Elmas Melih Araz tarafından yerine getirilmektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesinin diğer üyesi ise Olgun Zorlu’dur.

18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması

• Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla Zorlu Holding Bünyesinde Risk Yönetimi Departmanını kurulmuştur. Şirket Yönetim Kurulu mevcut ve potansiyel risklerini tanımlamak için ve bu risklere yönelik politikaları belirlemek için Kurumsal Risk Yönetimi Departmanına yetki ve sorumluluk vermiştir.

• İç kontrolün sağlanması amacıyla Şirket içinde SAP sistemi kullanmaktadır. SAP sistemi vasıtasıyla işletmelerdeki tüm entegre iş süreçlerinin bilgisayar sistemleri üzerinde yürütülmesi/kaydedilmesi sağlanarak işletmeye hız ve verimlilik kazandırılır. Bu sistem ile çalışanların ve yöneticilerin yetkileri doğrultusunda kendilerini ilgilendiren her türlü bilgi ve raporlamaya ulaşması sağlanmaktadır. Ayrıca Şirket’in intranet sisteminde sorun takibine yönelik bir program oluşturulmuştur ve etkin olarak işletilmektedir. Oluşan her kademedeki sorun, ilgili yöneticiye iletilmekte ve çözümlenmektedir.

• Şirketin iç kontrol sistemleri; risk yönetimi analizleri ile ortaya çıkan ve/veya iç denetim faaliyetleri esnasında ortaya çıkan riskler ve ilgili risk azaltıcı aksiyonlar gözetilerek risk odaklı bir yaklaşım ile değerlendirilmektedir. Risk yönetimi sistemi finansal, operasyonel ve uygunluk risklerini tespit etmekte, belli aralıklarla riskin ölçümünü ve hangi seviyede olduğunu değerlendirmekte, iç kontrol sistemleri de bu risklerin yönetimini gerçekleştirmektedir. Bu sistemlerin etkinliği ve verimliliği İç Denetim Bölümü tarafından yıllık onaylı planlar dahilinde belli aralıklarla gözden geçirilmekte ve aksiyon alınması için Yönetim Kurulu’na raporlanmaktadır.

19. Şirketin Stratejik Hedefleri

• Şirket Yönetim Kurulu stratejik hedeflerin belirlenmesi aşamasında ilgili birimlerin görüş ve önerilerini almaya özen göstermektedir. Stratejik hedeflere ilişkin oluşturulan öneriler Yönetim Kurulu’na raporlanmakta ve hedeflerin en kısa zaman içerisinde uygulanması yönünde çalışmalar yapılmaktadır.

Hedeflere ulaşılma derecesi mali tablo dönemlerinde ve yılsonunda faaliyetler itibariyle sonuçlar izlenerek ölçülmektedir.

• Yönetim Kurulu yılda bir kez, Şirket’in hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını gözden geçirmek amacıyla yıllık bir değerlendirme yapar.

20. Mali Haklar

• Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için

"Ücretlendirme Politikası" yazılı olarak oluşturularak 09.05.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiş ve Şirketin internet sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

• Yönetim Kurulu üyelerine verilecek olan üyelik ücreti her sene Genel Kurul tarafından belirlenmektedir. Yönetim Kurulu üye ücret seviyeleri belirlenirken, murahhas olmaları, icracı olmaları göz önüne alınarak, Yönetim Kurulu üyesinin karar verme sürecinde aldığı sorumluluk, sahip olması gereken bilgi, beceri, yetkinlik, deneyim seviyesi, sarf ettiği zaman gibi unsurlar dikkate alınmakta ve

ayrıca sektörde yer alan benzer şirketlerin Yönetim Kurulu üye ücret seviyeleri ile karşılaştırmalar yapılmaktadır.

• Şirketin Yönetim Kurulu üyelerine sektör emsallerine uygun olarak 2012 yılında toplam 85.000,00TL brüt ücret ödemesi yapılmıştır. 2013 yılına ilişkin tutarlar 2012 yılı Olağan Genel Kurulunda alınacaktır.

Yönetim kurulu üyelerine başkaca bir menfaat sağlanmamaktadır.

• Yönetim Kurulu üyelerine yönelik performans ölçümü ve buna bağlı bir ödüllendirme bulunmamaktadır.

• Şirketin Üst Düzey Yöneticileri’ne Yönetim Kurulu tarafından onaylanan tutarda ücret ödenmektedir.

Üst Düzey Yöneticilere, ayrıca, yılsonlarında, Şirket’in finansal performansı ve yöneticilerin buna katkıları dikkate alınarak, Yönetim Kurulu tarafından uygun görülen tutarda prim ödenebilir. “Üst Düzey Yönetici Ücret Politikası” belirlenirken, Şirketin faaliyet gösterdiği sektörün yapısı ve rekabet koşulları, ücret araştırmaları, sürdürülen üretim ve satış faaliyetleri, faaliyet noktalarının yaygınlığı, yurtdışı faaliyetleri, sahip olunan iştiraklerin yapısı, bunların toplam içerisindeki ağırlığı, faaliyetlerin sürdürülmesi için gerekli bilgi seviyesi ve çalışan sayısı ölçütleri göz önünde bulundurulmaktadır.

• Şirketin Yönetim Kurulu başkan ve üyeleriyle, genel müdür, genel koordinatör, genel müdür yardımcılarına sağlanan faydalara finansal tablo dipnot açıklamalarında yer verilmektedir. Bu kapsamda 31.12.2012 tarihinde sona eren on iki aylık dönemde ödenen maaş ve ücretler toplamı 2.164 bin TL’dir (01.01.-31.12.2011: 2.461 bin TL).

• Şirket herhangi bir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilerine borç vermemiş, kredi kullandırmamış, üçüncü bir kişi aracılığı ile şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.