2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi
• Şirket, pay sahipleri ile olan ilişkilerini Zorlu Şirketler Grubu Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Finansman Direktörlüğü vasıtasıyla sürdürmektedir. Şirket’in pay sahipleri ile olan ilişkilerini yürüten direktörlük ile ilgili bilgiler aşağıda yer almaktadır:
Bölüm Direktörü : Figen Çevik Bölüm Müdürü : Başak Dalga
Adres : Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Zorlu Plaza 34310 Avcılar/ İstanbul Telefon : (212) 456 23 00
E-posta : yatirimci@zoren.com.tr
• 2012 yılı içerisinde Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Finansman Direktörlüğü’nün, Şirket adına yürütmüş olduğu başlıca faaliyetler aşağıda özet olarak yer almaktadır:
Çeşitli aracı kurumlar tarafından düzenlenen 4 adet konferansa iştirak edilmiştir.
Yatırımcılarla ve analistlerle yaklaşık 70 adet birebir görüşme yapılmıştır.
Dönem içerisinde birime e-posta yolu ile 80’e yakın soru ve telefon ile yaklaşık 90 soru gelmiştir.
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
• 2012 yılını kapsayan dönem içerisinde pay sahipleri tarafından çeşitli konularda bilgi talepleri ulaşmıştır. Bu başvurulara yatırımcıların talebi doğrultusunda telefon, e-mail ve posta ile yazılı ve sözlü olarak cevap verilmiştir. Yapılan başvurulara Şirketin bilgilendirme politikası doğrultusunda açık, net ve ayrıntılı olarak cevap verilmiş, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla her soru yatırımcıları tatmin edecek şekilde cevaplanmıştır.
• Pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyecek gelişmelerin yatımcılara duyurulması için 2012 dönemi içerisinde kullanılan araçlar, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla yapılan özel durum açıklamaları ve Şirket internet sitesi olmuştur.
• Şirketin internet sitesinde, pay sahipliği haklarının en önemlileri arasında yer alan “bilgi alma hakkının” en üst seviyede gerçekleştirilmesini sağlamak amacıyla SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde internet sitesi için öngörülen bilgilerin tamamına yer vermiştir. İnternet sitesinin güncellenmesi ve takibi Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Finansman Direktörlüğü’nün sorumluluğundadır.
• Şirket esas sözleşmesinde özel denetçi atanmasına ilişkin madde “Şirketin çıkarılmış sermayesinin yirmide birini temsil eden pay sahipleri, son iki yıl içinde Şirket’in kuruluşuna veya yönetim işlemlerine ilişkin bir suistimalin vuku bulduğunu veya kanun veya ana sözleşme hükümlerine önemli bir surette aykırı hareket edildiğini iddia ettikleri takdirde bunların veya bilançonun gerçekliğinin özel olarak incelenmesi için genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilir. Bu talebin genel kurulca reddi halinde Şirket’in çıkarılmış sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri yetkili mahkemeden durumun incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanmasını talep etme hakkına sahiptir.“ şeklinde olup, bugüne kadar özel denetçi atanmasına ilişkin olarak Şirketimize gelen herhangi bir talep olmamıştır.
4. Genel Kurul Toplantıları
• Şirket’in 2011 yılına ait Genel Kurul toplantısı, 31.05.2012 tarihinde saat 14:00’de, Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No:29 Bursa adresinde gerçekleşmiştir.
• Toplantıya ait davet, ilgili mevzuat ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Sicil Gazetesi’nin 10.05.2012 tarih ve 8065 sayılı nüshasında ve 10.05.2012 tarihli Dünya Gazetesi ile 10.05.2012 tarihli Bursa Hakimiyet Gazetesi’nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve ayrıca Şirket’in internet sitesi www.zoren.com.tr adresinde ilan edilmiş ve toplantı zamanı ve gündeminin bildirilmesi suretiyle uygun görülen süre içinde gerçekleştirilmiştir. Genel Kurula katılımın kolaylaştırılması amacıyla Türkiye'nin yüksek tirajlı iki gazetesine ilan verilmiş ve Şirket internet sitesinden, ilan dahil olmak üzere, Genel Kurula ilişkin her türlü bilgiye ulaşılması sağlanmıştır.
• Genel Kurul öncesinde yıllık faaliyet raporu, mali tablolar, esas sözleşme, SPK düzenlemeleri kapsamında hazırlanan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı Şirket merkezinde ve Zorlu Plaza 34310 Avcılar/İstanbul adresinde pay sahipleri için hazır bulundurulmuştur. Ayrıca, bu bilgilerin tamamı Şirket’in internet sitesinde Genel Kurul ilanı ve gündem maddeleri ile birlikte yayımlanmıştır.
• Genel Kurul öncesinde pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin bir talebi olmamıştır.
• Şirket’in toplam 281.665.350 TL’lik sermayesine tekabül eden 28.166.535.000 adet hisseden 183.161.887,43 TL’lik sermayeye karşılık 18.316.188.743 adet hisse asaleten 72.038,00 TL’lik sermayeye karşılık 7.203.800 adet hisse vekaleten toplantıda temsil edilmiş olup gerek kanun gerekse Şirket esas sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabı sağlanmıştır.
• Menfaat sahipleri ve medyanın Genel Kurul’a katılımına ilişkin esas sözleşmede bir düzenleme yapılmamıştır. Ancak önceden Şirketin bilgilendirilmesi kaydı ile katılım mümkün kılınmaktadır. Şirketin 2011 yılına ait Genel Kurul toplantısına pay sahipleri dışında menfaat sahipleri ve medyanın katılımı olmamıştır.
• Genel Kurulda pay sahiplerine soru sorma hakkı tanınmıştır. Pay sahiplerinden gelen tüm sorulara ayrıntılı olarak cevap verilmiştir. Pay sahipleri tarafından Şirket’e yönelik olarak herhangi bir öneri verilmemiştir.
• 2011 faaliyet yılı içinde Mehmet Zorlu Vakfı ve çeşitli eğitim kurumlarına yapılan 3.217.336 TL tutarındaki bağışlar Genel Kurul’da pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum çerçevesinde hazırlanmış bulunan “Şirket Bağış ve Yardım Politikası” da ayrı bir
• Genel Kurul tutanakları Şirket merkezinde ve Zorlu Plaza 34310 Avcılar/İstanbul adresinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Ayrıca Şirket’in internet sitesinde Genel Kurullar’a yönelik her türlü ilan, belge ve doküman pay sahiplerinin ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.
5. Oy Hakları ve Azlık Hakları
• Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir hisse 1(bir) oy hakkı verir.
• Karşılıklı iştirak içinde olan şirket bulunmamaktadır.
• Şirket esas sözleşmesine göre azınlık hakları ödenmiş sermayenin en az 1/20’sini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır.
• Azınlık hissedarları ve menfaat sahipleri yönetimde temsil edilmemektedir. Ancak, azınlık hissedarlar başta olmak üzere tüm hissedarları ve menfaat sahiplerini eşit olarak temsil etmek üzere iki bağımsız yönetim kurulu üyesi Yönetim Kurulu’nda görev yapmaktadır.
6. Kâr Payı Hakkı
• Şirket’in kâr dağıtımı konusunda imtiyazlı hisseleri bulunmamaktadır. Şirket’in her bir hissesi eşit oranda kâr payı alma hakkına sahiptir.
• Şirket Kâr Dağıtım Politikası her sene ayrı bir gündem maddesi olarak Genel Kurul’da pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Kâr Dağıtım Politikası ayrıca Şirket internet sitesi ve faaliyet raporu aracılığıyla da kamuya açıklanmıştır.
• Şirketin kar dağıtım politikasına ilişkin olarak “2007 ve izleyen yıllarda ana sözleşme hükümleri dâhilinde hissedarlarına net dağıtılabilir kârın asgari %25’i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılacaktır. Ulusal ve global ekonomik şartlar ile Şirket’in büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir.” şeklindeki 07.05.2007 tarih ve 2007/9 no’lu Yönetim Kurulu kararındaki kâr dağıtım politikasının uygulanmasına aynen devam edileceği 31 Mayıs 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
• Vergi Usul Kanunlarına göre hazırlanan mali tablolarda kar çıkmasına rağmen, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili Seri XI, Sıra: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği”ne göre hazırlanan 2011 yılı Konsolide Mali Tablolarda zarar çıktığı için 2011 yılı Genel Kurulu’nda kar dağıtılmamasına kar verilmiş ve kâr dağıtımı gerçekleşmemiştir.
7. Payların Devri
• Şirketin regüle edilen bir piyasada faaliyet göstermesi nedeniyle, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından yürütülen kanun ve yönetmelik ile getirilen zorunluluklara uyumu sağlamak için “Şirketin nama yazılı hisselerinin yüzde beş ve üzerinin devri Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun (“EPDK”) düzenlemeleri doğrultusunda, işbu ana sözleşmenin 6. maddesine tabii olarak EPDK’nın iznine tabidir”
ve “Şirketin hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve iş bu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir.” hükümleri esas sözleşmenin 21.
maddesinde yer almaktadır.
• Esas sözleşmenin 6. maddesinin 9. fıkrası “Şirket’in sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri için
veya hallerinde her defasında EPDK onayı alınacaktır. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi halinde de geçerlidir” şeklindedir.
BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK