Şirket yukarıda ünvanıarı yazılı bağlı ortaklıkları vasıtası ile yazılı ve görsel yayıncılık sahasında faaliyet göstermektedir.

ÖZET

a) Ortaklık hakkında bilgiler (ortaklığın tarihçesi, gelişimi ve faaliyetleri vb.)

İhlas Yayın Holding A.ş., 10 Temmuz 2003 tarihinde, 100.000.000 TL (Yüzmilyon Türk Lirası) kuruluş sermayesi ile İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'na tescil ettirilerek kurulmuştur.

İhlas Yayın Holding A.ş. 'nin ana faaliyet konusu her türlü yazılı, görsel ve işitsel yayıncılık, reklamcılık, haber ajanslığı ve benzeri sektörlerde faaliyet gösteren veya gösterecek, kurulmuş veya kurulacak her nevi ortaklıkların sermayelerine, yönetim ve denetimlerine, kuruluşlarında veya sonrasında katılmak, iştirak etmek veya bu sektörlerde bizzat kendi adına işletmeler, şirketler kurmaktır.

Şirket, faaliyet konusuna uygun olarak, İhlas Gazetecilik A.Ş., İhlas Haber Ajansı A.Ş., TGRT Haber TV A.Ş., TGRT Dijital TV A.Ş., İhlas Gelişim Yayıncılık A.Ş., Alternatif Medya Görsel İletişim A.Ş., İhlas İletişim A.Ş. gibi yazılı ve görsel medya sektöründe faaliyet gösteren şirketlere doğrudan iştirak etmiştir. Ayrıca, İhlas Fuar Hizmetleri A.Ş. ve İletişim Magazin Gazetecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.

ünvanlı firmalara da, doğrudan bağlı ortaklığı olan İhlas Gelişim Yayıncılık A.Ş vasıtasıyla dolaylı olarak iştirak etmiştir.

Şirket yukarıda ünvanıarı yazılı bağlı ortaklıkları vasıtası ile yazılı ve görsel yayıncılık sahasında faaliyet göstermektedir.

İhlas Yayın Holding A.Ş., 11.06.2004 tarihinde sermayesini 100.000.000 (Yüzmilyon Türk Lirası) nakdi olarak artırarak, 200.000.000 TL'ye (İkiyüzmilyon Türk Lirası'na) çıkarmıştır.

İhlas Yayın Holding A.Ş. 'nin; hali hazırdaki son durum itibariyle ortaklık yapısı şöyledir:

AdılÜnvanı Pay Oranı % Pay Tutarı (TL)

İhlas Holding A.Ş. 97,90 195.800.000

Enver Ören 1,00 2.000.000

Ahmet Mücahid Ören 0,90 1.800.000

Mahmut Kemal Aydın 0,10 200.000

Mehmet Nureddin Yağcı 0,10 200.000

Toplam 100,00 200.000.000

İhlas Yayın Holding A.Ş.'nin sermayesindeki imtiyazlı payların (B grubu paylar) dağılımı ve sağladığı faydalar da aşağıdaki gibidir:

Ortak Adı!Ünvanı NIH Adet Tutar (TL)

İhlas Holding A.Ş. N 8.000.000 8.000.000

Enver Ören N 1.000.000 1.000.000

Ahmet Mücahid Ören N 900.000 900.000

Mahmut Kemal Aydın N 100.000 100.000

Toplam 10.000.000 10.000.000

İmtiyazlı B Grubu paylar, yönetim kurulu ve murakıp seçinde imtiyaz hakkı sağladığı gibi, ayrıca, yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, her bir pay 100 (yüz) oy hakkına sahiptir.

İştirak ve Bağlı Nihai

İştirak ve Bağlı Ortaklık Ana Faaliyet Ortaklığın Hisse

Ünvanı Konusu Sermayesi (TL) Oranı

(%) 1) İhlas Gazetecilik A.ş. Türkiye Gazetesi'nin çıkartılması, dağıtımı

80.000.000 %56,55 ve pazarlaması ile matbaa baskı işleri

2) İhlas Haber Ajansı A.Ş. (İHA)

Haber ajanslığı IL.21O.000 %50,00

TGRT Haber TV A.Ş. TGRT Haber TV kanalıyla televizyon

3) yayıncılığı ve TGRT FM kanalıyla radyo 6.000.000 %98,96

yayıncıhğı

4) TGRT Dijital TV Hizmetleri A.Ş. TGRT Belgesel TV kanalıyla televizyon

500.000 %95,00 vavıncılığı

5) İletişim Magazin Gazetecilik San. ve Dergi, gazete, kitap vs.çıkarılması, basımı ve

1.ıı8.850 %79,80

Tic. A.Ş. pazarlaması

6) İhlas Fuar Hizmetleri A.Ş. Fuar ve sergi organize edilmesi ve konusuyla

3.550.000 %77,28 ilgili periyodik yayınlar çıkarılması

İhlas Fuar Hizmetleri A.Ş. ve İletişim

7) İhlas Gelişim Yayıncılık A.Ş. Magazin Gazt. San veTic. A.Ş. 'nin ana 5.100.000 %84,00 ortağıdır.

8) Alternatif Medya Görsel İletişim Sis. Reklamcılık, ilancılık, fotoğrafçılık ve

560.000 %93,13

Ltd. Şti. reklam aianslığı

9) İhlas İletişim Hizmetleri A.Ş.

Her türlü elektronik İletişim 1.000.000 %20,00

İhlas Holding A.Ş. - İhlas Yayın

10) Holding A.Ş. ve İhlas Pazarlama A.Ş. Konut Sitesi yapımı 100.000 %45,00

Ortak Girişimi

Grup firmalarından İhlas Gazetecilik A.ş. (İhlas Gazetecilik), günlük, haftalık, aylık ve daha kısa ve uzun dönemli veya dönemsiz olarak Türkçe ve yabancı dillerde gazete, dergi, kitap, ansiklopedi, broşür ve mecmua çıkartmakta ve basmakta, yurt içinde ve yurt dışında dağıtmakta ve pazarlamakta olup, İhlas Gazetecilik'in İstanbul, Ankara, Antalya, İzmir, Adana ve Trabzon'da olmak üzere altı adet baskı tesisi mevcuttur.

Grup firmalarından İWas Haber Ajansı A.ş. (İHA), haber ajanslığı ile iştigal etmekte olup yurt içinde ve yurt dışında görüntülü, yazılı ve foto ğraf1ı haber üretmekte, bu haberleri uydu aracılığıyla ve diğer yollarla pazarlamaktadır.

Grup firmalarından TGRT Haber TV A.ş. (TGRT Haber), televizyon ve radyo yayıncılığı yapımı, televizyon filmi, video ve reklam programlarının yapımı, çekimi, seslendirilmesi, televizyon kanalı kiralanması ve radyo istasyonu kurulması başlıca faaliyet konularıdır. Bir yayın, iki kayıt ve iki de montaj stüdyosu bulunan TGRT FM, TGRT Haber TV A.Ş. tüzel kişiliği altında faaliyet göstermektedir.

Grup firmalarından TGRT Dijital TV Hizmetleri A.Ş. (TGRT Dijital), televizyon ve radyo yayıncılığı yapımı, belgesel yayını, televizyon filmi, video ve reklam programlarının yapımı, çekimi, seslendirilmesi faal iyetinde bulunmaktadır.

Grup firmalarından İletişim Magazin Gazt. ve Tic. A.Ş. (İletişim Magazin), dergi, gazete, kitap vs.

çıkarılması, basımı ve pazarlaması ile iştigal etmekte olup, 4 adet çocuk dergisi, 6 adet tekstil ve iç dekorasyon dergisi, 2 adet yemek kültürü ve kadın dergisi,

ı

ı

ı

Grup firmalarından İhlas Fuar Hizmetleri A.Ş. (İWas Fuar), yurt içinde ve yurt dışında ticaret ve tanıtım

fuarları ve sergileri organize etmek, seyahat acenteliği yapmak, konusuyla ilgili reklam hizmetleri

yapmak ve periyodik yayınlar çıkarmak faaliyetleri ile iştigal etmektedir.

Grup firmalarından İhlas Gelişim Yayıncılık A.Ş.'nin (İhlas Gelişim) ana faaliyet konuları Türkçe ve yabancı dillerde gazete ve her türlü yayını yurt içinde vewrtdışın4a satmak, dağıtmak ve pazarlamaktır.

İhlas Gelişim, İhlas Fuar'ın ve İletişim Magazirı'in de

~';-it~~41'il~

18 " '~~

EK

. '\ '·2~ Cltlj:'

6# ~/I'ASfo~\~

• ••" i .,,- .

r:

(fo,

Grup firmalarından Alternatif Medya Görsel iletişim Sis. Ltd. Şti. (Alternatif Medya), reklamcılık, ilancılık, fotoğrafçılık, ilan, reklam ajanslığı faaliyetleri ile iştigal etmektedir.

b) Risk Faktörleri:

Sektöre ilişkin riskler:

• Teknolojik riskler: Grup'un içinde bulunduğu sektörler teknoloji ağırlıklı olduğu ve de teknoloji hızlı değiştiği için mevcut rekabetin yanında, içinde bulunan sektörlerde, gelecekte de var olabilmek adına, gelişen teknoloji iyi takip edilmeli ve doğru teknolojiye doğru zamanda yatırım yapılabilmelidir. Aynı şekilde stratejik olarak da gelecek iyi okunabilmeli ve stratejiler doğru oluşturulabilmelidir. Bu aşamalarda yapılacak hatalar gelecekte Grupta risk oluşturabilecektir.

Teknoloji kullanan şirketlerin ürettikleri katma değer yüksek olduğundan, klasik sektörlere göre daha yüksek kar marjı üretebilmelerine rağmen, yatırım politikalarında dikkatli olmaları gerekmektedir.

Hızla tüketilen teknoloji bu karhlığı önemli ölçüde etkilemektedir.

• Reklam gelirlerinde yaşanabilecek düşüşler: Global ekonominin yükseldiği dönemlerde reklam gelirlerinin düşmesi söz konusu değildir. Ancak ülkede veya küresel çapta yaşanacak bir ekonomik kriz reklam gelirlerinin düşmesine yol açabilecek bir risk faktörüdür.

Nitekim 2001 yılında yaşanan global ekonomik kriz süresince reklam verenlerin en önce üzerinde tasarrufa gittikleri maliyet kalemi reklam giderleri olmuştur. Bu durum da, ana gelir kalemi yazılı ve görsel reklam yayınlamak olan şirketlerin gelirlerinin önemli ölçüde düşmesine yol açmıştır.

Grubun medya sektöründe faaliyet göstermesi sebebi ile reklam gelirlerinde yaşanabilecek düşüşlerden etkilenme riski bulunmaktadır.

• Eksik Rekabet Riski: Medya sektörü birçok yatırımcının, yaptırım gücü edinebilmek adına, fizibıl olmamasına rağmen yatırım yapabildiği, bir işletme mantığından yoksun bir şekilde işletilen şirketleri barındıran bir sektördür. Bu itibarla, sektörde eksik rekabet yaşarımaktadır. Ülkenin içinde bulunduğu siyasi gelişmeler ve akımlar da bu riski arttırabilmektedir. Grup da bu riskin tesir alanı içindedir.

Sermaye riski:

Grup, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan borç ve özkaynak dengesini verimli bir şekilde tutarak karını ve piyasa değerini artırmayı hedeflemektedir. Grup özkaynaklarını verimli bir şekilde kullanamadığı takdirde sermaye riski taşı yabilecektir.

Grup riski:

Şirket bir grup şirketidir. Bu nedenle, grupta bulunan şirketlerle yoğun teminat, rehin, ipotek vb.

işlemleri bulunması dolayısıyla grup riski taşımaktadır. Diğer taraftan, İhlas Yayın Holding A.Ş. ve İhlas Holding A.Ş. nin ve bağlı ortaklıklarının çeşitli bankalar ile yapılmış kredi sözleşmeleri uyarınca çapraz kefaletleri ve bağlı ortaklıkları kefalet ilişkileri mevcuttfu. Ancak kredilerin aşamalı olarak ve en son 31.12.2014 tarihi itibariyle kefalet miktarları sıfır olacaktır.

Diğer taraftan, ana ortağımız olan İhlas Holding A.ş. 'nin ve diğer ilişkili şirketlerinin de herhangi bir borcu ve/veya yükümlülüğü yoktur.

Piyasa riski:

Piyasa riskine yol açan piyasa koşullarındaki değişiklikler; gösterge faiz oranı, diğer bir işletmenin finansal aracının fiyatı, mal fiyatı, döviz kuru veya fiyat ya da oran endeksindeki değişiklikleri içerir.

Gelirlerin ve giderlerin döviz cinslerine göre dağılımı ile borçların döviz cinslerine göre ve değişken ve sabit faiz oranlı olarak dağılımları Grup yönetimi tarafından takip edilmektedir.

Grup, türev ürünleri alım-satımı işlemi ile döviz ve/veya faiz oranı (sabit ve değişken) riskinden korunmak amacıyla forward, future, option ve swap işlemleri yapmamaktadır.

Şirket' in, iştiraklerinden İhlas Gazetecilik A.ş. 'nin kağıt hammaddesinin yurtdışından temin etmesi sebebi ile grup, döviz kurundaki değişiklikler ile ilgili risklere maruz kalmaktadır.

Fiyat değişikliği riski:

Grup, hammadde stoklarının fiyat değişimlerinden dolayı satış fiyatlarının etkilenmesi nedeniyle fiyat riskine maruz kalmaktadır. Satış marjları üzerindeki olumsuz fiyat hareketi etkilerinden kaçınmak amacıyla kullanılabilecek bir türev enstürümanı bulunmamaktadır. Grup tarafından ileriye dönük hammadde fiyatlarındaki hareketler dikkate alınarak sipariş verme-üretim-satın alma dengeleri gözden geçirilmekte ve hammadde fiyatlarındaki değişimi satış fiyatlarına yansıtmaya çalışmaktadır.

Dolayısıyla, hammadde temininde yaşanabilecek fiyat değişiklikleri Grup için bir risk faktörüdür.

Kur Riski

Kur riski herhangi bir finansal enstrümanın değerinin döviz kurundaki değişikliğe bağlı olarak değişmesinden doğmaktadır. Kurların TL lehine arttığı durumlarda (TL'nin yabancı paralar karşısında değer kaybettiği durumlarda), yabancı para riski oluşmaktadır. Şirket'in, iştiraklerinden İhlas Gazetecilik A.Ş.'nin kağıt hammaddesinin yurtdışından temin etmesi sebebi ile grup, döviz kurundaki değişiklikler ile ilgili risklere maruz kalmaktadır.

Likidite Riski

Likidite riski, bir işletmenin finansal araçlara ilişkin taahhütlerini yerine getirmek için fon temininde güçlükle karşılaşma riskini ifade eder. Grup aktif ve pasiflerinin vadesel dağılımını dengeleyerek likidite riskini yönetmektedir. Grup aktif ve pasiflerinin vade dengesini iyiyönetemediği takdirde likidite riskine maruz kalabilir.

'18 .'

c)Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluşu hakkında temel bilgiler;

Adı/Soyadı Görevi

Ahmet Mücahid Ören Yönetim Kurulu Başkanı ve Şirket Ortağı

Mustafa Ruşen Selçuk Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Genel Müdür ve Murahhas Aza Nuh Albavrak Yönetim Kurulu Üyesi

Fevzi Kahraman Yönetim Kurulu Üyesi Rıdvan Büyükçelik Yönetim Kurulu Üyesi Orhan Tanısman Yönetim Kurulu Üyesi

Osman Duman Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Tolaa Sönmez Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Melih Rüçhan Arvasi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa Erdoğan Mali İsler Müdürü

Denetçi Mehmet Kürsat Karakebelioğlu

Bağımsız Denetim Kuruluşu İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.

Sorumlu ortak baş denetçi Hayati Çiftlik

d) İhraca ilişkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi;

Halka arz mevcut ortaklardan İhlas Holding AŞ. 'nin toplam sermayenin %25 ıne tekabül eden 50.000.000 TL nominal değerli A grubu paylarının satışı yoluyla gerçekleşecektir.

Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde, İhlas Holding AŞ. ye ait 7.500.000 TL nominal değerli ve toplam sermayenin %3,75'ine tekabül eden A grubu payların, dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesi planlanmaktadır. Bu durumda halka arz tutarı nominal değeri 57.500.000 TL ye ulaşacaktır. Halka arz edilen payların arz sonrasında çıkarılmış sermayeye oranı %25 (ek satış hakkının kullanılması durumunda bu oran %28,75 olacaktır.)

Satış Oyak Yatırım Menkul Değerler AŞ.tarafından kesin talep toplama yöntemi ile gerçekleştirilecektir. Halka arz süresi 2 (iki) iş günüdür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri www.kap.gov.tr ve www.ihlasyayinholding.com.tr adresinde ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir.

Halka arz için 16.09.2010 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsasına müracaat edilmiştir.

Halka arzda talep toplamanın 31 Ekim 2010 tarihi itibariyle tamamlanması planlanmaktadır.

[11]

"18 EK

e) Seçilmiş finansal bilgiler, finansal tablolara ilişkin özet veriler ve değişiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu,

18 EKı

KONSOLIDE OZET BILANÇO

•• .

^.

Bağrmsız DenetNn'deW.. \~ } ~ JI

~~:.~ ;~

TL) Geçmiş Geçmiş ..('i./'J'A SA.p'\~. çmiş

30.06.2010 31.12.2009 31.12. •• N .12.2007

VARLıKLAR

-

Dönen Varlıklar 120.538.882 135.879.410 138.654.i 86 8 l.l 99.i 12

Duran Varlıklar 211.399.783 193.754.568 191.474.005 196.462.582

TOPLAM VARLıKLAR 331.938.665 329.633.978 330.128.191 277.661.694

KAYNAKLAR

Kısa Vadeli Yükümlülükler 29.703.560 36.598.071 62.092.371 26.428.717

Uzun Vadeli Yükümlülükler 28.655.221 29.336.01 i 30.759.539 30.754.671

ÖZKAYNAKLAR 273.579.884 263.699.896 237.276.281 220.478.306

Ödenmiş Sermaye 200.000.000 200.000.000 200.000.000 200.000.000

Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar i 76.009. 179 176.071.138 162.009.889 152.510.833

Geçmiş Yıllar Kar/(Zararları) (53.780.025) (60.619.81 i) (78.225.574) (65.725.999)

Azınlık Payları 97.570.705 87.628.758 75.266.392 67.967.473

TOPLAM KAYNAKLAR 331.938.665 329.633.978 330.128.191 277.661.694

KONSOLİDE GELİR TABLOSU

Bai ımsız Denetim'den

Geçmiş Geçmiş Geçmiş Geçmiş Geçmiş

(TL) 01.01.2010- 01.01.2009- 01.01.2009- 01.01.2008- 01.01.2007-

30.06.2010 30.06.2009 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER

Satış Gelirleri 53.933.531 59.835.640 124.261.153 147.993.652 98.296.272

Satışların Maliyeti (-) (42.277.237) (46.153.161) (96.962.341) (104.005.835) (89.598.227)

BRÜT KAR/(ZARAR) 11.656.294 13.682.479 27.298.812 43.987.817 8.698.045

FAALİYET KARI/(ZARARI) 1.506.786 4.202.403 8.974.149 24.697.494 (2.206.588)

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM

3.660.419 6.174.972

KARI/(ZARARI) 14.486.531 29.037.632 (1.980.180)

DÖNEM KARII(ZARARI) 3.660.419 6.174.972 14.486.531 29.037.632 (1.980.180)

Hisse Başına Kazanç/(Kayıp) 0,01 0,02 0,04 0,09 (0,02)

DÖNEM KARı/ZARARı 3.660.419 6.174.972 14.486.531 29.037.632 (1.980.180)

18

E.P-