TESCO KĠPA KĠTLE PAZARLAMA TĠCARET VE GIDA SANAYĠ ANONĠM ġġrketġ YÖNETĠM KURULU KARARI

(1)

TESCO KĠPA KĠTLE PAZARLAMA TĠCARET VE GIDA SANAYĠ ANONĠM ġĠRKETĠ YÖNETĠM KURULU KARARI

KARAR SAYISI: 2012 - 2013 / 47 KARAR TARĠHĠ: 01 Haziran 2012

KONU: Olağan Genel Kurul Toplantısı Yapılan toplantı sonucunda:

1. Şirketimizin 01 Mart 2012 – 29 Şubat 2012 Özel Hesap Dönemine ilişkin A Grubu İmtiyazlı Hissedarlar Toplantısının, ekli A Grubu İmtiyazlı Hissedarlar Toplantısı Gündemi ile toplanıp karara varmak üzere 29 Haziran 2012 tarihinde saat 14:00‟te Şirket merkezinde yapılmasına,

2. Şirketimizin 01 Mart 2011 – 29 Şubat 2012 Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısının, işbu kararın ekinde yer alan gündem ile A Grubu İmtiyazlı Hissedarlar Toplantısını müteakiben, 01 Mart 2011 – 29 Şubat 2012 Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi ile 29 Haziran 2012 tarihinde saat 14:30‟de Şirket merkezinde yapılmasına,

3. Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı‟nı temsilen Olağan Genel Kurul Toplantısına ve A Grubu İmtiyazlı Hissedarlar Toplantısına katılmak üzere Komiser atanması için Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı‟na başvuruda bulunulmasına ve

4. Olağan Genel Kurul Toplantısının ve A Grubu İmtiyazlı Hissedarlar Toplantısının yapılabilmesi için ilgili mevzuat ve Şirket Ana Sözleşmesi hükümleri uyarınca tüm işlemlerin yerine getirilmesine,

karar verilmiştir.

Başkan

Trevor John Masters Pasaport No. 038375115 Vergi Kimlik No.6130687027 _________________

Başkan Vekili

Paul Fraser Daley Ritchie Pasaport No. 070280227 Vergi KimlikNo.7350661518 _________________

Üye

Sadık Zühtü Kocabaş TC Kimlik No:17029523458 ________________

Üye

Murat Sağlık

TC Kimlik No:46624048004 _________________

Üye

Paul Roland Fearn Pasaport No705029433 Vergi Kimlik No.3850556009 _________________

Üye

Ewan Jason McMahon Pasaport No: 306594321 Vergi Kimlik No. 6130717875 _________________

Üye

Mustafa Remzi Kiraç TC Kimlik No:24832503300

_________________

Üye

Guillaume Gerard Marie Corneille Deruyter

Pasaport No 07AY00660 Vergi Kimlik No. 2930193959 ________________

Üye

Ellen Louise Gladders Pasaport No: 800778580 Vergi Kimlik No.3960634179

________________

Üye

Gökçe Orhan

TC Kimlik No:11557201338

_________________

(2)

TESCO KĠPA KĠTLE PAZARLAMA TĠCARET VE GIDA SANAYĠ A.ġ.

29 HAZĠRAN 2012 TARĠHĠNDE YAPILACAK (A GRUBU) ĠMTĠYAZLI HĠSSEDARLAR

01 MART 2011 – 29 ġUBAT 2012 ÖZEL HESAP DÖNEMĠ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMĠ

1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi,

2. Şirket Ana Sözleşmesinin 9. Maddesi gereğince Yönetim Kurulu‟na üyelik için 5 (beş) adayın seçilmesi,

3. Şirket Ana Sözleşmesinin 16. Maddesi gereğince Denetim Kurulu‟na üyelik için 2 (iki) adayın seçilmesi,

4. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı‟ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydı ile; aşağıda eski ve yeni şekilleri bulunan Şirket Esas Sözleşmesi‟nin “Başlık” ve (2), (3), (4), (6), (7), (8), (9), (10), (11), (12), (13), (14), (16), (17), (18), (19), (20), (22), (23), (25), (26), (27) ve (28).

Maddelerinin müzakeresi ve karara bağlanması, ESKĠ METĠN

TESCO KİPA KİTLE PAZARLAMA TİCARET VE GIDA SANAYİ A.Ş. ESAS MUKAVELESİ

YENĠ METĠN

TESCO KİPA KİTLE PAZARLAMA TİCARET VE GIDA SANAYİ A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ

ESKĠ METĠN

Madde 2 – ġirketin Ünvanı

Şirketin ünvanı „‟Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi Anonim Şirketi‟‟

olup, bu Ana Sözleşmede „‟Şirket‟‟ olarak geçecektir.

YENĠ METĠN

Şirketin ünvanı „‟Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda Sanayi Anonim Şirketi‟‟ olup, bu Esas Sözleşmede „‟Şirket‟‟ olarak geçecektir.

ESKĠ METĠN

Madde 3 – Amaç ve Konu

a- Hipermarket, süpermarket ve benzeri mağaza ve tesisler ile bu tesislerle birlikte veya mustakilen akaryakıt satış ve servis istasyonları mahallerinin kurulması, işletilmesi, b- Sınai, zirai ve ticari her cins mamul malların ve ürünlerin alımı, satımı, pazarlanması,

taşınması, nakliyesi.

c- (b) bendinde yazılı malların ve ürünlerin imali, üretimi, ambalajlanması, paketlenmesi.

d- (b) ve (c) bendleri kapsamları içinde depo, özel antrepo, imalathane, paketleme, ambalajlama, pazarlama tesisleri kurulması, işletilmesi.

(3)

Yukarıda sayılan gayelerin tahakkuku için Şirket:

a- Şirket, amacıyla ilgili olarak ihracat, ithalat, imalat, fason, dahili ticaret, komisyon, taahhüt, iç ve dış mümessillik, pazarlamacılık, toptancılık, taşımacılık, nakliyecilik işleri yapabilir.

b- Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir.

c- Şirket amacının gerçekleştirilebilmesi için her türlü mali, ticari, sınai, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir.

d- Şirket faaliyet konularına giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla, şirket teşkil edebilir, ortak girişimlerde bulunabilir, mevcut ticari işletmelere iştirak edebilir.

e- Şirket amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makina ve tesisler ile gayrimenkullere tasarruf edebilir, devir veya ferağ edebilir, kiraya verebilir, gayrimenkuller üzerinde irtifak intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifatı ve kat mülkiyeti tesis edebilir, fabrika, depo satış mağazaları ve idari binaları inşa edebilir.

f- Şirket amacı ile ilgili olarak Şirketin borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, şirket lehine rehin, kefalet ve diğer teminatları verebilir, ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları alabilir, ipotekleri fekkedebilir.

g- Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık (know - how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, devir ve ferağ edebilir ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir.

h- Şirket, Vergi Mevzuatında belirtilen sınırlamalar dahilinde ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğlerine uymak suretiyle dernek ve vakıflara bağışta bulunabilir.

I- Elektrik piyasasına ilişkin mevzuata uygun olarak, esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurabilir, elektrik ve ısı enerjisi üretebilir, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunabilir.

j- Şirket yasaların izin verdiği ölçüde her türlü gözlük camı, her türlü optik cam, optik mercek, prizma, numaralı (mihraklı) gözlük camı, büyüteç, kornea üzerine yerleştirilen refraktif, kozmetik, teropatik amaçla kullanılan tıbbi gereçler, kontakt lens, ışığı kıran veya yansıtan veya görmeyi kolaylaştıran camdan, plastikten mamüller, gözlük çerçevesi, optik malzemeleri, makinaları, alet ve cihazlar ile her türlü güneşten korunma amaçlı veya kozmetik amaçlı gözlük çerçevelerinin ve yedek parçalarının alımını , satımını, ithalat ve ihracatı ile nakli, depolanması, dağıtımı ve pazarlamasını, her türlü reçeteli gözlük ve lens satışı ve gözlük montajı ile optik ürünlerin tamir, bakım ve onarımını yapabilir ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde optisyenlik müessessi dahil, bu konularla ilgili iş yerleri açabilir, işletebilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir.

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu‟nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir.

Ana Sözleşme‟nin tadili mahiyetinde olan bu husus için Şirket, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı‟nın ve Sermaye Piyasası Kurulu‟nun önceden tasvip ve muvafakatini alır.

YENĠ METĠN

(4)

a- Hipermarket, süpermarket ve benzeri mağaza ve tesisler ile bu tesislerle birlikte veya müstakilen akaryakıt satış ve servis istasyonları mahallerinin kurulması, işletilmesi, kiraya verilmesi,

b- Her türlü sınai, zirai ve ticari, her cins mamul malların ve ürünlerin alımı, satımı, pazarlanması, taşınması, ihracatı, ithalatı, lojistik faaliyetlerinde bulunması, nakliyesi.

d- (b) ve (c) bendleri kapsamları içinde depo, özel antrepo, imalathane, paketleme, ambalajlama, lojistik tesis kurulması, pazarlama tesisleri kurulması, işletilmesi.

e- Gayrimenkul danışmanlığı ve alışveriş merkezi yönetimine ilişkin danışmanlık hizmetlerinin yürütülmesi.

f- Her türlü taşıt aracının alımı, satımı, kiralanması, kiraya verilmesi, taşıtlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunulması.

a- Şirket, amacıyla ilgili olarak ihracat, ithalat, imalat, fason, dahili ticaret, komisyon, taahhüt, iç ve dış mümessillik, pazarlamacılık, toptancılık, lojistik, taşımacılık, nakliyecilik işleri yapabilir.

b- Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir, teminatlı veya teminatsız ödünç alabilir.

c- Şirket, amacının gerçekleştirilebilmesi için her türlü mali, ticari, sınai, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir. Şirket, iştigal konusu ile ilgili her türlü resmi veya hususi ihaleye girebilir.

d- Şirket, faaliyet konularına giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla, şirket teşkil edebilir, ortak girişimlerde bulunabilir, mevcut ticari işletmelere iştirak edebilir.

e- Şirket, amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makina ve tesisler ile gayrimenkulleri tasarruf edebilir, devir veya ferağ edebilir, kiraya verebilir, kiralayabilir, gayrimenkuller üzerinde irtifak intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, ipotek, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesisi dahil ancak bunlarla sınırlı kalmamak üzere, her türlü şahsi, ayni haklar tesis edebilir, söz konusu hakları fabrika, depo, satış mağazaları, akaryakıt istasyonları, enerji santralleri ve idari binaların inşa edilmesinde ve işletilmesinde tasarruf edebilir.

f- Şirket, amacı ile ilgili olarak Şirket‟in borçlarını ve alacaklarını temin için kendi adına ve/veya Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde kabul edilen ortaklıklar lehine ve/veya Şirket‟in olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla ipotek, şirket lehine rehin, kefalet ve diğer teminatları verebilir, ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları alabilir, ipotekleri fekkedebilir. Şirket, söz konusu amaçlar dışında üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek tesis edemez.

Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için, ayni veya şahsi her türlü teminat alabilir veya verebilir. Şirket‟in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

g- Şirket, amacı ile ilgili olarak marka, patent, ustalık (know - how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, devir ve ferağ edebilir ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir.

(5)

ı- Elektrik piyasasına ilişkin mevzuata uygun olarak, esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere, otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurabilir, elektrik ve ısı enerjisi üretebilir, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunabilir.

j- Şirket yasaların izin verdiği ölçüde her türlü gözlük camı, her türlü optik cam, optik mercek, prizma, numaralı (mihraklı) gözlük camı, büyüteç, kornea üzerine yerleştirilen refraktif, kozmetik, teropatik amaçla kullanılan tıbbi gereçler, kontakt lens, ışığı kıran veya yansıtan veya görmeyi kolaylaştıran camdan, plastikten mamüller, gözlük çerçevesi, optik malzemeleri, makinaları, alet ve cihazlar ile her türlü güneşten korunma amaçlı veya kozmetik amaçlı gözlük çerçevelerinin ve yedek parçalarının alımını, satımını, ithalat ve ihracatı ile nakli, depolanması, dağıtımı ve pazarlamasını, her türlü reçeteli gözlük ve lens satışı ve gözlük montajı ile optik ürünlerin tamir, bakım ve onarımını yapabilir ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, optisyenlik müessessi dahil, bu konularla ilgili iş yerleri açabilir, işletebilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir.

k- İhtiyaç olması ve gerekli görülmesi halinde, yabancı personel istihdam edebilir.

l- Sermaye Piyasası Kanunu örtülü kazanç aktarımı ve diğer Sermaye Piyasası düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak üçüncü şahıslara, resmi kurumlara bağış ve yardımlarda bulunabilir. Sahibi bulunduğu gayrımenkuller ile ilgili olarak Belediye, Kamu kurum ve kuruluşlarına koşullu, koşulsuz, bedelli veya bedelsiz terk yapabilir.

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Şirket, işin yapılacağı tarihte yürürlükte bulunan, başta Türk Ticaret Kanunu olmak üzere sair mevzuatın kendisine tanıdığı hak ve yetkileri kullanır.

ESKĠ METĠN

Madde 4 – ġirketin merkez ve ġubeleri

Şirketin merkezi İzmir‟dedir. Adresi: Yeni Havaalanı Cad. 40, Çiğli-İzmir‟dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi‟nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı‟na bildirilir.Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket‟e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı‟ na ve Sermaye Piyasası Kurulu‟na bilgi vermek şartı ile, yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.

YENĠ METĠN

Şirket‟in merkezi İzmir‟dedir. Adresi: Yeni Havaalanı Cad. 40, 35610 Çiğli-İzmir‟dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi‟nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakalığına ve Sermaye Piyasası Kurulu‟na bildirilir.Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket‟e yapılmış sayılır. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı‟ na ve Sermaye Piyasası Kurulu‟na bilgi vermek şartı ile, yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.

(6)

ESKĠ METĠN Madde 6 - Sermaye

Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 21. 04. 1999 tarih ve 38/454 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Kayıtlı sermayesi 200.000.000 (İki Yüz Milyon) Türk Lirası olup her biri 1 (Bir) Türk Lirası nominal değerde 200.000.000 (İki Yüz Milyon) adet hisseye bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 174.682.000 (YüzYetmişDörtMilyonAltıYüzSeksenİkiBin) Türk Lirası olup, herbiri 1 (Bir) Türk Lirası nominal değerde 174.682.000 (YüzYetmişDörtMilyonAltıYüzSeksenİkiBin) adet hisseye bölünmüştür.

Şirket Hisselerinin;

- 10.000 adedi, (A)Grubu, Nama yazılı,

- 174.672.000 adedi, (B) Grubu, Hamiline yazılıdır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 174.682.000 (YüzYetmişDörtMilyonAltıYüzSeksenİkiBin) Türk Lirası tamamen ve nakden ödenmiştir.

Hisse senetlerinin nominal değerleri 1.000,-(Bin) Türk Lirası iken 5274 sayılı TTK‟da Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kapsamında 1 (Bir) Yeni Türk Lirası, daha sonra 4 Nisan 2007 Tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası‟nda yer alan

“Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1(Bir) Türk Lirası olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her 1.000.000,- (Birmilyon) Türk Lirası (1.000 adet) pay için (1 adet) 1(Bir) (Yeni) Türk Lirası tutarında nominal değerli pay verilmiştir. Sözkonusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. İş bu esas mukavelede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.

YENĠ METĠN Madde 6 - Sermaye

Şirket, 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 21. 04. 1999 tarih ve 38/454 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Kayıtlı sermayesi 200.000.000 (İki Yüz Milyon) Türk Lirası olup her biri 1 (Bir) Türk Lirası nominal değerde 200.000.000 (İki Yüz Milyon) adet hisseye bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 174.682.000 (YüzYetmişDörtMilyonAltıYüzSeksenİkiBin) Türk Lirası olup, herbiri 1 (Bir) Türk Lirası nominal değerde 174.682.000 (YüzYetmişDörtMilyonAltıYüzSeksenİkiBin) adet hisseye bölünmüştür.

Şirket Hisselerinin;

- 10.000 adedi, (A) Grubu, Nama yazılı,

- 174.672.000 adedi, (B) Grubu, Hamiline yazılıdır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 174.682.000 (YüzYetmişDörtMilyonAltıYüzSeksenİkiBin) Türk Lirası tamamen ve nakden ödenmiştir.

(7)

Hisse senetlerinin nominal değerleri 1.000,-(Bin) Türk Lirası iken 5274 sayılı Türk Ticaret Kanunu‟nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kapsamında 1 (Bir) Yeni Türk Lirası, daha sonra 4 Nisan 2007 Tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası‟nda yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1(Bir) Türk Lirası olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her 1.000.000,-(Birmilyon) Türk Lirası (1.000 adet) pay için (1 adet) 1(Bir) (Yeni) Türk Lirası tutarında nominal değerli pay verilmiştir. Sözkonusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. İş bu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası”

ibareleri, yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.

ESKĠ METĠN

Madde 7 – Hisse Senetleri ve Devri

Şirketin (A) Grubu hisseleri nama yazılıdır. (A) Grubu hisselere sahip hissedarlar Şirket‟in Pay Defteri‟ndeki kayıtlara uygun olarak belirlenir. Şirketin (B) Grubu hisseleri hamiline yazılı hisselerdir.

Nama yazılı hisse senetleri ciro ve teslim edilmek suretiyle devredilirler. Hisselerin devri ancak Yönetim Kurulu‟nun söz konusu hisse devir işlemine izin vermesi ve bunun Şirketin Pay Defterine kaydı halinde mümkündür.

Yönetim Kurulu hiç bir gerekçe göstermeksizin hisse senedinin devrine izin vermemek ve izinsiz yapılan devirleri pay defterine kaydetmemek hakkına sahiptir.

Ancak;

a) (A) Grubu hissedarların hisselerini kanuni mirasçılarına devretmeleri,

b) (A) Grubu hissedarların çoğunluğuna sahip oldukları şirketlere ve/veya hükmi şahıs şirket ortaklarının kendilerinin çoğunluğuna sahip şahıs ve/veya şirketlere devretmeleri halinde bu hususların belge ile Yönetim Kurulu‟na tevsiki şartı ile Yönetim Kurulu‟nca pay defterine kaydedilir.

Geçici Madde:

İşbu ana sözleşme değişikliğine karar verilen 11 Kasım 2002‟deki genel kurul tarihine kadar yapılmış ve Şirkete tevsik edilmemiş hisse devirlerine ilişkin olarak, devreden veya devralanın 31 Aralık 2005 tarihine kadar devri tevsik eden belgelerle birlikte Şirket yönetim kuruluna bildirimde bulunmasını ve/veya ihtilaf halinde, ihtilafın çözümüne ilişkin ilamın belgelendirilmesini müteakip, devir tarihi itibariyle geçerli olan ana sözleşme hükümleri çerçevesinde o tarihte pay sahibi olanların ön alım haklarını kullanmaları sağlanacaktır.‟‟

YENĠ METĠN

Madde 7 – Hisse Senetleri ve Devri

Şirketin (A) Grubu hisseleri nama yazılıdır. (A) Grubu hisselere sahip hissedarlar Şirket‟in Pay Defteri‟ndeki kayıtlara uygun olarak belirlenir. Şirketin (B) Grubu hisseleri hamiline yazılı hisselerdir.

Nama yazılı hisse senetleri ciro ve teslim edilmek suretiyle devredilirler. Türk Ticaret Kanunu‟nun ilgili hükümleri saklı kalmak kaydıyla, hisselerin devri ancak Yönetim Kurulu‟nun devir işlemine izin vermesi ve bunun Şirketin Pay Defterine kaydı halinde mümkündür.

(8)

Ancak;

a) (A) Grubu hissedarların hisselerini kanuni mirasçılarına devretmeleri,

b) (A) Grubu hissedarların çoğunluğuna sahip oldukları şirketlere ve/veya hükmi şahıs şirket ortaklarının kendilerinin çoğunluğuna sahip şahıs ve/veya şirketlere devretmeleri halinde bu hususların belge ile Yönetim Kurulu‟na tevsiki şartı ile Yönetim Kurulu‟nca pay defterine kaydedilir.

ESKĠ METĠN

Madde 8 – Sermaye Artırılması ve Azaltılması

Kayıtlı sermaye tavanı içinde olmak kaydıyla ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunca çıkarılan tebliğlerin hükümlerine uygun olmak şartıyla Sermaye artırımlarına Şirket Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde hisse senedi (primli hisse) çıkarmaya ve ortakların yeni pay alma haklarını sınırlandırma kararı almaya yetkilidir.

Genel Kurul, Şirketin kayıtlı sermaye tavanını arttırmaya yetkilidir.

YENĠ METĠN

Madde 8 – Sermayenin Artırılması ve Azaltılması

Şirket, Kayıtlı Sermaye Sistemini uygulamaktadır. Sermayenin artırılabilmesi için, yönetim kurulu, artırımın yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan Türk Ticaret Kanunu‟na ve kayıtlı sermaye tavanı içinde olmak kaydıyla, artırımın yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunca çıkarılan tebliğlerin hükümlerine uygun olmak şartıyla yetkilidir.

Yönetim Kurulu, itibari değerinin üzerinde hisse senedi (primli hisse) çıkarmaya ve ortakların yeni pay alma haklarını sınırlandırma kararı almaya, Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklı kalmak üzere yetkilidir.

Genel Kurul, Şirketin kayıtlı sermaye tavanını arttırmaya yetkilidir.

ESKĠ METĠN

Madde 9 – Yönetim Kurulu ve Süresi

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu‟nun hükümlerine göre hissedarlar arasından seçilecek en az dokuz üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu Üyelerinin beş adedi; (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulu‟nun görev yapması sırasında herhangi bir nedenle bir üyelik açıldığı takdirde T.T.K‟nın 315.maddesi gereğince ilk Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere, Yönetim Kurulu tarafından yeni bir üye seçilecektir.

Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.

Genel Kurul gerek görürse, Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

(9)

YENĠ METĠN

Madde 9 – Yönetim Kurulu ve Süresi

Şirket‟in işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu‟nun hükümlerine göre hissedarlar arasından seçilecek en az dokuz üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu Üyelerinin beş adedi; (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulu‟nun Sermaye Piyasası Kurulu‟nca belirlenen oranda veya adette üyesi, bağımsız üye niteliğine haiz adaylar arasından seçilir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu'nda hisse sahibi bir tüzel kişi hisse sahibini temsilen bulunan bir Yönetim Kurulu üyesi varsa, bu hisse sahibi ile Yönetim Kurulu Üyesi‟nin artık bir ilişkisinin kalmadığının veya hisse sahibi tüzel kişiyi artık temsil etmediğinin, o tüzel kişi tarafından Yönetim Kurulu‟na yazılı olarak bildirilmesiyle, söz konusu kişinin Yönetim Kurulu Üyesi tüzel kişiyi temsil yetkisi sona ermiş addedilir. Böyle bir durumda, söz konusu tüzel kişi hisse sahibinin göstereceği gerçek kişi, tüzel kişiyi temsilen yönetim kuruluna katılır.

Yönetim Kurulu‟nun görev yapması sırasında herhangi bir nedenle bir üyelik açıldığı takdirde, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereğince, ilk Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere, Yönetim Kurulu tarafından yeni bir üye seçilecektir.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi, istifası veya görevini yapamayacak bir durumun söz konusu olması halinde, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda gerekli işlemler yapılır. Seçilen bağımsız üye, yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapar ve Genel Kurul tarafından seçimin tasdiki halinde, yerine tayin olduğu üyenin kalan görev süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.

Genel Kurul gerek görürse, Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

ESKĠ METĠN

Madde 10 – Yönetim Kurulunun Görev Bölümü

Yönetim Kurulu Üyeleri, seçimlerini izleyen günde yapacakları ilk toplantıda bir başkan ve bir başkan vekili seçerler.

YENĠ METĠN

Madde 10 – Yönetim Kurulunun Görev Bölümü

Yönetim Kurulu Üyeleri, seçimlerini izleyen günde yapacakları ilk toplantıda bir başkan ve bir başkan vekili seçerler.

Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile, ihtisas gerektiren konularda sorumlu üyeleri belirler. Bu iç yönerge, şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir. Yönetim Kurulu, münhasıran Yönetim Kurulunun yetkisine giren ve devri kabil olmayan görev ve yetkileri muhafaza edilmek kaydıyla, gerekli gördüğü takdirde, aldığı kararların uygulanmasının izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri de saptamak suretiyle, görev ve yetkilerinin bir bölümünü, Şirket işlerinin belirli bir kısmını, bir

(10)

veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Bu kapsamdaki işlemler nedeniyle, kural olarak, diğer yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu söz konusu olmaz.

ESKĠ METĠN

Madde 11 – Yönetim Kurulunun Toplantıları

Yönetim Kurulu Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda Başkan veya Başkan Yardımcısı‟nın daveti üzerine toplanır.

Yönetim Kurul toplantısının gündemi ve ilgili bütün belgelerin suretleri ve toplantıda görüşülecek hususlarla ilgili diğer bilgiler, Yönetim Kurulu üyelerine toplantıdan en az beş (5) İş Günü önce faks, taahhütlü mektup ya da elektronik posta yoluyla gönderilir. İvedilik arz eden veya olağanüstü hallerde işbu maddede belirtilen davet sürelerine bağlı olmaksızın Yönetim Kurulu toplanabilir.

Yönetim Kurulu‟nun en az üç ayda bir defa toplanması zorunludur. Toplantı Şirket merkezinde ya da toplantı davetiyesinde belirtilen başka bir yerde yapılabilir.

YENĠ METĠN

Madde 11 – Yönetim Kurulunun Toplantıları

Yönetim Kurulu Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda, Başkan veya Başkan Yardımcısı‟nın daveti üzerine toplanır.

Yönetim kurulu toplantısı, tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Toplantılara uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılınabilir.

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural, Yönetim Kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.

Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun herhangi bir şekilde verilmiş (faks iletisi, mektup, elektronik posta gibi) yazılı onayı alınmak suretiyle toplantı yapılmaksızın da verilebilir.

Bir Yönetim Kurulu üyesi, diğer bir üye adına oy kullanamaz. Ancak toplantıya katılmayan herhangi bir üyenin konuyla ilgili görüşlerini yazılı olarak bildirmesi geçerli olup, bu görüşler toplantı tutanağına geçirilir.

Yönetim Kurul toplantısının gündemi ve ilgili bütün belgelerin suretleri ve toplantıda görüşülecek hususlarla ilgili diğer bilgiler, Yönetim Kurulu üyelerine toplantıdan yeterli zaman önce, faks, taahhütlü mektup ya da elektronik posta yoluyla gönderilir. İvedilik arz eden veya olağanüstü hallerde, işbu maddede belirtilen davet sürelerine bağlı olmaksızın Yönetim Kurulu toplanabilir.

Yönetim Kurulu, gerekli gördüğü sıklıkta toplanır.Toplantı, Şirket merkezinde, yurt içinde veya dışında yapılabilir.

Toplantılar İngilizce ve Türkçe olarak yürütülür. Toplantıya ait resmi tutanaklar, Türkçe olarak tutulur.

ESKĠ METĠN

Madde 12 – Yönetim Kurulunun Görevleri ve Huzur Hakkı

(11)

Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin yürütülmesi ve amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi ile ilgili her türlü bağlantıların ve işlerin yapılmasında, tam yetkiye sahiptir.

Üyelere ödenecek huzur hakkı Genel Kurul tarafından belirlenir.

YENĠ METĠN

Madde 12 – Yönetim Kurulunun Görevleri ve Huzur Hakkı

Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin yürütülmesi ve amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi ile ilgili her türlü bağlantıların ve işlerin yapılmasında, tam yetkiye sahiptir.

Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak gerekli komiteler oluşturulur. Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve Yönetim Kurulu‟na önerilerde bulunur. Komitelerin, Şirket‟in işlerine ilişkin olarak icrai karar alma yetkisi yoktur. Bu yetki Yönetim Kurulundadır. Komiteler gerekli sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Yönetim Kurulu üyelerine, tutarı genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ve yıllık kârdan pay ödenebilir. Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücret, ikramiye, prim gibi ödemeler, ilgili mevzuat ışığında hazırlanacak ücretlendirme politikası kapsamında ödenir.

Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerine sağlanacak mali haklar ile ilgili olarak oluşturulan ve Şirket‟in kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanan “ücret politikası”, ayrı bir gündem maddesi olarak Genel Kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulur.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine sağlanacak mali hakların belirlenmesinde, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümleri geçerlidir.

ESKĠ METĠN

Madde 13 – ġirketin Temsil ve Ġlzamı

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Şirket işlerinin yürütülmesi için sahip olduğu yetkilerin tamamını ya da bir kısmını kendi üyelerine, Yürütme Kurulu üyelerine ya da pay sahibi olmaları aranmayan üçüncü şahıslar arasından belirleyeceği bir veya birden fazla yönetici müdüre devredebilir.

Şirket tarafından verilecek her türlü belgelerin, yapılacak işlem ve akdolunacak sözleşmelerin Şirketi ilzam edebilmesi için bunların Şirket ünvanı altına konmuş Şirketi temsile yetkili kişinin veya kişilerin imzasını taşıması şarttır. Şirketi temsil ve ilzama yetkili imzaların tescil ve ilanı zorunludur.

YENĠ METĠN

Madde 13 – ġirketin Temsil ve Ġlzamı

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Şirket işlerinin yürütülmesi için sahip olduğu yetkilerin tamamını ya da bir kısmını kendi üyelerine, Yürütme Kurulu üyelerine ya da pay sahibi olmaları aranmayan üçüncü şahıslar arasından belirleyeceği bir veya birden fazla yönetici müdüre devredebilir.

Şirket tarafından verilecek her türlü belgelerin, yapılacak işlem ve akdolunacak sözleşmelerin Şirket‟i ilzam edebilmesi için, bunların Şirket ünvanı altına konmuş, Şirket‟i temsile yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması şarttır. Şirket‟i temsil ve ilzama yetkili imzaların tescil ve ilanı zorunludur.

(12)

ESKĠ METĠN

Madde 14 – Yürütme Kurulu

Şirketin idare, işletme ve temsili, Yönetim Kurulu tarafından atanan üyelerden oluşan Yürütme Kurulu‟nun sorumluluğundadır.

Yönetim Kurulu, gerekli ve uygun gördüğü sayıda kişiyi Yürütme Kurulu üyeliğine atamaya yetkilidir. Yürütme Kurulu‟na Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı başkanlık eder. Yürütme Kurulu üyelerinin ayrıca Yönetim Kurulu üyesi olmaları aranmaz.

Kanunlar uyarınca Yönetim Kurulu‟na verilmiş ve Yönetim Kurulu‟nca bizzat gerçekleştirilmesi gereken zorunlu görevler dışında, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu‟nun 318. ve 319. maddeleri çerçevesinde Şirketi idare, işletme, temsil ve ilzama ilişkin yetki ve sorumlulukları Yürütme Kurulu‟na devreder.

Yürütme Kurulu her hafta toplanır ve mali hesaplara ek olarak Yönetim Kurulu tarafından zaman zaman istenebilecek raporları Yönetim Kurulu‟na sunar.

Yürütme Kurulu kararlarının geçerli olması için toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun müspet oyu gereklidir.

YENĠ METĠN

Madde 14 – Yürütme Kurulu

Şirket‟in idare, işletme ve temsili, Şirket‟in işlerine ilişkin olarak icrai karar alma yetkisi, Yönetim Kurulu tarafından atanan üyelerden oluşan Yürütme Kurulu‟nun sorumluluğundadır.

Yönetim Kurulu, gerekli ve uygun gördüğü sayıda kişiyi, Yürütme Kurulu üyeliğine atamaya yetkilidir. Yürütme Kurulu‟na Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı başkanlık eder. Yürütme Kurulu üyelerinin ayrıca Yönetim Kurulu üyesi olmaları aranmaz.

Kanunlar uyarınca Yönetim Kurulu‟na verilmiş ve Yönetim Kurulu‟nca bizzat gerçekleştirilmesi gereken zorunlu görevler dışında, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu mevzuatı çerçevesinde Şirket‟i idare, işletme, temsil ve ilzama ilişkin yetki ve sorumlulukları Yürütme Kurulu‟na devreder.

Yürütme Kurulu gerekli sıklıkta toplanır ve Yönetim Kurulu tarafından zaman zaman istenebilecek raporları, Yönetim Kurulu‟na sunar. Yürütme Kurulu toplantıları, tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir.

Toplantılara uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılınabilir. Yürütme Kurulu‟na, Yürütme Kurulu Başkanı‟nın uygun gördüğü Şirket yöneticileri ile üçüncü kişilerin katılması caizdir.

Yürütme Kurulu kararlarının geçerli olması için toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun müspet oyu gereklidir. Toplantılar, İngilizce ve Türkçe olarak yürütülür. Toplantıya ait resmi tutanaklar, Türkçe olarak tutulur.

Yürütme Kurulu üyelerinden biri veya Şirket‟i temsil ve ilzama yetkililerden biri, Genel Kurulun iznini almaksızın, Şirket‟in işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan Yürütme Kurulu üyelerinden, Şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi Şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin Şirket‟e ait olduğunu dava etmekte serbesttir. Bu haklar, söz konusu ticari işlemlerin yapıldığını veya Yönetim Kurulu üyesinin diğer bir şirkete girdiğini, diğer üyelerin öğrendikleri tarihten itibaren on sene geçince zamanaşımına uğrar.

(13)

ESKĠ METĠN

Madde 16 – Murakıplar

Genel Kurul, en fazla üç yıl için (3) adet murakıp seçer. Türk Ticaret Kanunu Madde 474/3 fıkrası hükümleri saklıdır. Murakıplardan iki (2) adedi (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir.

Murakıplık görevinin herhangi bir nedenden dolayı boşalması halinde Türk Ticaret Kanunu‟nun 351.maddesi hükmü uygulanır.

YENĠ METĠN

Madde 16 - Denetçiler

Genel Kurul, en fazla üç yıl için (3) adet denetçi seçer. Denetçilerden iki (2) adedi (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir.

ESKĠ METĠN

Madde 17 – Murakıpların Görevi ve Ücreti

Murakıplar Türk Ticaret Kanunu‟nun 353. ve 357. maddelerinde yazılı görevleri yaparlar.

Murakıpların ücretleri Genel Kurulca tesbit edilir.

YENĠ METĠN

Madde 17 – Denetçilerin Görevi ve Ücreti

Denetçiler‟in görev süresi ve ücretleri Genel Kurulca tesbit edilir.

ESKĠ METĠN

Madde 18 – Genel Kurul

a) Davet şekli: Genel Kurul, Olağan veya Olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davet Türk Ticaret Kanunu‟nun 355. 365., 366. ve 368. madde hükümleri uyarınca yapılır.

b) Toplantı vakti: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin icap ettirdiği hal ve zamanlarda toplanır.

c) Rey verme ve vekil tayin etme: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan hissedarlardan (A) Grubu pay sahiplerinin her bir hisse için yüz (100) oyu, diğer grup pay sahiplerinin her bir hisse için 1 (bir) oyu vardır. Türk Ticaret kanunu‟nun 387.

maddesi hükmü saklıdır. Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya dışarıdan tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler.

Şirket hissedarı olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yönetim Kurulu, vekaleten oy verme işlemi ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu‟nca çıkarılmış tebliğlere uygun olarak bir vekaletname formu belirleyecek ve ilgililere bildirecektir.

d) Müzakerelerin yapılması ve karar nisabı: Şirketin Genel Kurul Toplantılarında Türk Ticaret Kanunu‟nun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul Toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Sözleşmenin, 18/c, 18/e ve 18/f maddesi hükümleri saklı kalmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

(14)

e) Ana Sözleşme‟nin (7), (8), (9), (18/c), (18/e), (18/f) ve (22) maddelerinde yapılacak her çeşit değişiklik ile; bu Ana Sözleşmesinin (A) Grubu pay sahiplerine tanıdığı hakları etkileyecek Ana Sözleşme değişikliklerin geçerli olması için; (A) Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları özel bir toplantıda, (A) Grubu hisselerin çoğunluğunun toplantıda hazır bulunması ve bu yönde müspet oy kullanmaları gerekir. Yönetim Kurulu (A) Grubu pay sahiplerini yapılacak özel toplantıya iadeli taahhütlü mektupla davet edecektir.

f) Genel Kurul‟ca (A) Grubu pay sahiplerinin sahip oldukları idare ve temsil haklarını etkisiz bırakacak icrai karar alınmasında (e) bendi hükümleri uygulanacaktır.

g) Toplantı yeri: Genel Kurul şirketin merkez binasında veya Şirket‟in merkezinin bulunduğu ilin başka bir yerinde toplanır.

YENĠ METĠN

Madde 18 – Genel Kurul

Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuatın kendisine tanıdığı yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir.

a) Davet şekli: Genel Kurul, Olağan veya Olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davet, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca yapılır.

b) Toplantı vakti: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin icap ettirdiği hal ve zamanlarda toplanır.

c) Oy verme ve vekil tayin etme: Oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan hissedarlardan (A) Grubu pay sahiplerinin her bir hisse için onbeş (15) oyu, diğer grup pay sahiplerinin her bir hisse için 1 (bir) oyu vardır. Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya dışarıdan tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler.

Şirket hissedarı olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yönetim Kurulu, vekaleten oy verme işlemi ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu‟nca çıkarılmış tebliğlere uygun olarak bir vekaletname formu belirleyecek ve ilgililere bildirecektir.

d) Müzakerelerin yapılması ve karar nisabı: Şirketin Genel Kurul Toplantılarında Türk Ticaret Kanunu‟nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının hükümleri uygulanır.

e) İşbu Esas Sözleşme‟de yapılacak her türlü değişiklikte, işlem denetçilerinin seçiminde ve ibra ve sorumluluk davası açılmasında oyda imtiyaz kullanılamaz. Diğer tüm hallerde ve bu Esas Sözleşmenin (A) Grubu pay sahiplerine tanıdığı hakları etkileyecek Esas Sözleşme değişikliklerinin geçerli olması için; (A) Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları özel bir toplantıda, (A) Grubu hisselerin çoğunluğunun toplantıda hazır bulunması ve bu yönde müspet oy kullanmaları gerekir. Yönetim Kurulu (A) Grubu pay sahiplerini yapılacak özel toplantıya iadeli taahhütlü mektupla ve Şirket‟in kurumsal internet sitesi üzerinden yapacağı ilanla davet edecektir.

f) Toplantı yeri: Genel Kurul, Şirket‟in merkez binasında veya Yönetim Kurulu‟nun vereceği karar üzerine, Şirket‟in merkezinin bulunduğu ilin başka bir yerinde toplanır.

ESKĠ METĠN

Madde 19 – Toplantılarda Komiser Bulunması

(15)

Gerek olağan gerekse olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir.

YENĠ METĠN

Madde 19 – Toplantılarda Bakanlık “Temsilcisi” Bulunması

Gerek olağan, gerekse olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Temsilcinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

ESKĠ METĠN Madde 20 – Ġlan

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu‟nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile merkezin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün önce yapılır.

Ancak, Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu‟nun 368. maddesi gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 397. ve 438. maddeleri uygu- lanır.

Sermaye Piyasası Kurulu‟nun ilanlara ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

YENĠ METĠN Madde 20 – Ġlan

Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununa ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak yapılır.

Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde, ulusal gazetede ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde yayınlanan yerel gazetede ilan edilmek sureti ile, Şirket‟e elektronik posta adresini bildiren pay sahiplerine de, elektronik haberleşme yolu ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

Şirket‟in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen kural ve hususlar dahilinde, Genel Kurul toplantı ilanı, Şirket‟in kurumsal internet sitesinde ayrıca pay sahiplerine duyurulur.

ESKĠ METĠN

Madde 22 – Kar Dağıtımı

Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri, mecburi vergiler ve masraflar gibi Şirketce ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktar ile Şirket‟in bir önceki hesap döneminde uğradığı zarar indirildikten sonra geriye kalan miktar safi karı teşkil eder ve aşağıda belirtilen şekilde dağıtılır.

a) TTK Madde 466 uyarınca, ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar %5‟I Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe olarak ayrılır.

(16)

b) Kalan kısımdan Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen oran ve miktarda Birinci Temettü ayrılır.

c) Yukarıda belirtilen Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe ve Birinci Temettü safi kardan düşüldükten sonra, Genel Kurul geriye kalan kısmın tamamının ya da bir bölümünün İkinci Temettü olarak dağıtmasına ya da fevkalade yedek akçe olarak ayrılmasına karar verme yetkisine sahiptir.

d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin % 5‟i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu‟nun 466. Maddesinin 2.fıkrası 3.bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez

f) Şirket Sermaye Piyasası Kanununun 15.maddesi uyarınca hissedarlara temettü avansları dağıtabilir.

g) Temettü, hesap dönemi itibarıyla mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

YENĠ METĠN

Madde 22 – Kar Dağıtımı

Şirket‟in genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri, mecburi vergiler ve masraflar gibi Şirket‟ce ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktar ile Şirket‟in bir önceki hesap döneminde uğradığı zarar indirildikten sonra, geriye kalan miktar safi karı teşkil eder ve aşağıda belirtilen şekilde dağıtılır.

a) Türk Ticaret Kanunu‟nun ilgili madde hükümleri uyarınca, ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar %5‟i Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe olarak ayrılır.

b) Kalan kısımdan Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen oran ve miktarda Birinci Temettü ayrılır.

c) Yukarıda belirtilen Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe ve Birinci Temettü safi kardan düşüldükten sonra, Genel Kurul geriye kalan kısmın tamamının ya da bir bölümünün İkinci Temettü olarak dağıtmasına ya da fevkalade yedek akçe olarak ayrılmasına karar verme yetkisine sahiptir.

d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin % 5‟i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu‟nun ilgili madde hükümleri uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

f) Şirket Sermaye Piyasası Kanununun ilgili madde hükümleri uyarınca hissedarlara temettü avansları dağıtabilir.

(17)

g) Temettü, hesap dönemi itibarıyla mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

ESKĠ METĠN

Madde 23 – Yedek Akçe

Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu‟nun 466. ve 467.

maddeleri hükümleri uygulanır.

YENĠ METĠN

Madde 23 – Yedek Akçe

Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu‟nun ilgili madde hükümleri uygulanır.

ESKĠ METĠN

Madde 25 – Kanuni Hükümler

Bu sözleşmeden yer almamış hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kanunu Hükümleri ve bu hükümlere dayalı olarak Sermaye Piyasası Kurulu‟nca yayınlanmış mevzuat hükümleri uygulanır.

YENĠ METĠN

Madde 25 - Kurumsal Yönetim Ġlkelerine Uyum

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme‟ye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket‟in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurulda bilgi verilmelidir.

ESKĠ METĠN

Madde 26 – KuruluĢ Masrafları

Şiketin kurulması amacı ile kesin kuruluştan önce kurucular tarafından yapılmış masraflar belgelenmek kaydı ile Şirket giderlerinden sayılır.

YENĠ METĠN

İptal Hüküm

ESKĠ METĠN

Madde 27 – Damga Vergisi

(18)

Bu sözleşme için tahakkuk edecek, damga vergisi, kuruluşu takiben üç ay zarfında Defterdarlığa yatırılacaktır.

YENĠ METĠN

İptal Hüküm

ESKĠ METĠN

Madde 28 – Mali Tablo ve Raporlar

Sermaye Piyasası Kurulu‟nca düzenlenmesi öngörülen Mali Tablo ve Raporlar ile Bağımsız Denetlemeye tabi olunması durumunda Bağımsız Denetim Raporu, kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.

YENĠ METĠN

Madde 28 – Mali Tablo ve Raporlar

Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca düzenlenmesi öngörülen Mali Tablo ve Raporlar ile Bağımsız Denetlemeye tabi olunması durumunda, Bağımsız Denetim Raporu, Kurulca belirlenen ve Türk Ticaret Kanunu‟nda belirtilen usul ve esaslar dahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.

5. Toplantı sonunda tutanakların A Grubu İmtiyazlı Hissedarlar adına Başkanlık Divanı'nca imzalanması ve bununla yetinilmesi için yetki verilmesi,

6. Dilekler ve Kapanış.

(19)

TESCO KĠPA KĠTLE PAZARLAMA TĠCARET VE GIDA SANAYĠ A.ġ.

29 HAZĠRAN 2012 TARĠHĠNDE YAPILACAK 01 MART 2011 – 29 ġUBAT 2012 ÖZEL HESAP DÖNEMĠ

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMĠ 1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi,

2. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı‟ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydı ile; aşağıda eski ve yeni şekilleri bulunan Şirket Esas Sözleşmesi‟nin “Başlık” ve (2), (3), (4), (6), (7), (8), (9), (10), (11), (12), (13), (14), (16), (17), (18), (19), (20), (22), (23), (25), (26), (27) ve (28).

Maddelerinin müzakeresi ve karara bağlanması,

ESKĠ METĠN

TESCO KİPA KİTLE PAZARLAMA TİCARET VE GIDA SANAYİ A.Ş. ESAS MUKAVELESİ

YENĠ METĠN

TESCO KİPA KİTLE PAZARLAMA TİCARET VE GIDA SANAYİ A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ

ESKĠ METĠN

Şirketin ünvanı „‟Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi Anonim Şirketi‟‟

olup, bu Ana Sözleşmede „‟Şirket‟‟ olarak geçecektir.

YENĠ METĠN

Şirketin ünvanı „‟Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda Sanayi Anonim Şirketi‟‟ olup, bu Esas Sözleşmede „‟Şirket‟‟ olarak geçecektir.

ESKĠ METĠN

b- Hipermarket, süpermarket ve benzeri mağaza ve tesisler ile bu tesislerle birlikte veya mustakilen akaryakıt satış ve servis istasyonları mahallerinin kurulması, işletilmesi, b- Sınai, zirai ve ticari her cins mamul malların ve ürünlerin alımı, satımı, pazarlanması,

taşınması, nakliyesi.

d- (b) ve (c) bendleri kapsamları içinde depo, özel antrepo, imalathane, paketleme, ambalajlama, pazarlama tesisleri kurulması, işletilmesi.

a- Şirket, amacıyla ilgili olarak ihracat, ithalat, imalat, fason, dahili ticaret, komisyon, taahhüt, iç ve dış mümessillik, pazarlamacılık, toptancılık, taşımacılık, nakliyecilik işleri yapabilir.

b- Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir.

(20)