FENĠġ ALÜMĠNYUM SANAYĠ VE TĠCARET ANONĠM ġĠRKETĠ
01.01.2012 – 30.06.2012 DÖNEMĠ
FAALĠYET RAPORU
1
FENĠġ ALÜMĠNYUM SANAYĠ VE TĠCARET ANONĠM ġĠRKETĠ 01.01.2012 – 30.06.2012 DÖNEMĠ
YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU A – GĠRĠġ
Kurumsal Yönetim (Corporate Governance), kalite, teknoloji, müşteri tatmini, verimlilik, öncülük, dinamizm, küreselleşme, iş etiği, insan ve doğaya değer/çevrecilik ilkelerini yönetim felsefesinin temeli sayan, yönetim politikalarını bu ilkeler çerçevesinde oluşturan, güçlü bir kurum ve marka imajına sahip olan Şirketimiz, deneyimli kadroları ve etkin yönetim anlayışı ile 2012 yılının altı aylık faaliyet döneminde de endüstriyel ve ticari etkinliklerine başarıyla devam etmiştir.
B – GENEL BĠLGĠLER
1. Rapor Dönemi :
Raporumuz, “FENĠġ ALÜMĠNYUM SANAYĠ VE TĠCARET ANONĠM ġĠRKETĠ” ünvanlı Şirketimizin 01.01.2012 - 30.06.2012 tarihleri arasındaki altı aylık faaliyetlerini kapsamakta olup, ara faaliyet dönemine ilişkin detay bilgiler aşağıda takdim edilmiştir.
2. Yönetim Kurulu Üyeleri :
31 Mayıs 2012 tarihinde yapılan 2011 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında, 2012 ve 2013 yılları faaliyet dönemlerinde görev yapmak üzere (2013 yılı faaliyet dönemine ilişkin yapılacak olağan genel kurul tarihine kadar) iki yıl süreyle yönetim kurulu üyeliğine seçilen üyelerin ad ve soyadlarıyla, yetki sınırları ve görev süreleri aşağıda belirtilmiştir.
ADI SOYADI GÖREVĠ YETKĠ SINIRI GÖREV SÜRESĠ
M.SEDAT ALOĞLU Yönetim Kurulu BaĢkanı ve ġirketi temsil ve ilzama tek 2 YIL
Murahhas Üye imza ile yetkili (31 Mayıs 2012 tarihinden 2013 faaliyet yılı olağan genel kurul
tarihine kadar) H.BÜLENT ÇORAPÇI Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili ġirketi temsil ve ilzama çift 2 YIL
imza ile yetkili (31 Mayıs 2012 tarihinden 2013 faaliyet yılı olağan genel kurul
tarihine kadar) HÜSEYĠN YALÇIN ERSEN Yönetim Kurulu Üyesi ġirketi temsil ve ilzama çift 2 YIL
imza ile yetkili (31 Mayıs 2012 tarihinden 2013 faaliyet yılı olağan genel kurul
tarihine kadar) S.ġEBNEM ÖZDEN Yönetim Kurulu Üyesi ġirketi temsil ve ilzama çift 2 YIL
imza ile yetkili (31 Mayıs 2012 tarihinden 2013 faaliyet yılı olağan genel kurul
tarihine kadar) ZAFER YALÇIN SAYIN Yönetim Kurulu Üyesi ġirketi temsil ve ilzama çift 2 YIL
imza ile yetkili (31 Mayıs 2012 tarihinden 2013 faaliyet yılı olağan genel kurul
tarihine kadar) AHMET SEMHAN ÇORAPÇI Yönetim Kurulu Üyesi ġirketi temsil ve ilzama çift 2 YIL
imza ile yetkili (31 Mayıs 2012 tarihinden 2013 faaliyet yılı olağan genel kurul
tarihine kadar)
Yönetim Kurulu Üyelerinden, Zafer Yalçın Sayın ve Ahmet Semhan Çorapçı Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmak üzere seçilmişlerdir.
3. Yönetim Kurulu Üyelerine Sağlanan Mali Haklar :
2012 yılının birinci altı aylık döneminde Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan huzur hakkı, ücret ve benzeri mali hakların toplam tutarı 83.250 TL’dır. Yönetim Kurulu üyelerine bu dönemde borç para verilmediği gibi üyeler lehine kefalet ve benzeri herhangi bir teminat da verilmemiştir.
4. ġirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı :
Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının şirket ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri için 2011 yılı olağan genel kurulunca, Şirketin iştigal konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapabilmeleri ve bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince izin verilmiş olmasına rağmen bu dönemde pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin bizzat veya başkaları adına şirketin iştigal konusuna giren ticari işlemleri olmamıştır.
5. Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri :
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri : X, No : 22 Sayılı “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri gereğince, Şirketimizin, muhasebe sistemi;
finansal bilgilerin kamuya açıklanması; bağımsız denetimi ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi, bağımsız denetim kuruluşunun seçimi; denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarının gözetimi; kamuya açıklanacak yıllık ve ara mali tabloların, şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçinin görüşlerini de alarak kendi değerlendirmesi ile birlikte Şirketin Yönetim Kuruluna yazılı olarak sunulmasından sorumlu olarak 2012 yılı faaliyet döneminde görev yapmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Zafer Yalçın Sayın ve Ahmet Semhan Çorapçı “denetimden sorumlu komite” üyesi olarak seçilmişlerdir.
6. Denetim KuruluÜyeleri :
2011 yılına ilişkin yapılan olağan genel kurul toplantısında Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre bir yıl süreyle (2012 yılı hesap dönemi için) denetçilik görevine seçilen denetçiler aşağıda belirtilmiştir.
ADI SOYADI GÖREVĠ YETKĠ SINIRI GÖREV SÜRESĠ PROF. DR. EMRE BURÇKĠN Denetçi T.T.K ve Esas SözleĢmenin 1 YIL
tanıdığı yetkiler
HÜSEYĠN CAHĠT GERGERLĠOĞLU Denetçi T.T.K ve Esas SözleĢmenin 1 YIL tanıdığı yetkiler
7. Merkez DıĢı Örgütler :
Şirketimizin “merkez” dışında bir şubesi bulunmakta olup, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nezdinde tescilli İstanbul Şubesi’nin herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
8. ġirketin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Sektördeki Yeri :
Şirketimiz, yarım yüzyıl boyunca “alüminyum ekstrüzyon” sektöründe başarıyla faaliyet göstermektedir. Herbiri 2000 metrik ton baskı gücünde toplam 14.000 ton/yıl kapasiteli iki ekstrüzyon presi, biyet döküm tesisi, bilgisayar destekli kalıp tasarım bürosu ve modern ekipmanla donatılmış kalıp atölyesi, eloksal ve elektrostatik toz boya üniteleri ile Çayırova/Gebze’de kurulu Türkiye’nin en büyük entegre alüminyum ekstrüzyon tesislerinden birine ve küresel ekonominin yükselttiği rekabet savaşına uyumlu ürün kalitesine sahiptir.
3
Şirketimiz kapasite, kalite, hizmet ve ürün çeşitliliği konularında ülkenin öncü kurumlarındandır.
Dünyanın önde gelen alüminyum firmaları ile imzalanan lisans anlaşmaları çerçevesinde gerek yurtiçi ve gerek yurtdışı pazarlarda alüminyum ekstrüzyon ürünlerinin kullanım alanlarına daha zengin bir çeşitlilikte katkı yapılmaktadır. Şirketimiz, iç pazarda ağırlıklı olarak inşaat ve ulaşım sektöründe kullanılan ekstrüzyon profillerinin yanı sıra endüstriyel amaçlı çeşitli profiller de üretmekte olup pazar payını yıldan yıla arttırmaktadır. Şirketimizin katma değeri yüksek mekanik ve yüzey işlemli profil üretimi de son yıllarda ağırlık kazanmıştır.
9. Dönem Ġçerisinde Esas SözleĢme DeğiĢiklikleri ve Nedenleri :
Şirket Esas Sözleşmesinin, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri : IV, No : 56 Sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”inin Geçici 1. maddesi hükmüne tevfikan kurumsal yönetim ilkelerine uyum amacıyla, “Şirketin Amaç ve Konusu”na ilişkin 4. maddesi (k) fıkrasının, “Yönetim Kurulu ve Süresi”ne ilişkin 10. maddesi, “Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Taksimi ve Yetkileri”ne ilişkin 11. maddesi, “Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti”ne ilişkin 15. maddesi, “Genel Kurullar”a ilişkin 22. maddesi, “Genel Kurul Toplantı Yeri”ne ilişkin 23. maddesi, “Toplantı Nisabı”na ilişkin 25. Maddesi ile 35. maddenin daha önce yürürlükten kaldırılmış olması nedeniyle “Şirketin Tasfiyesi”ne ilişkin 36., 37., 38. ve 39. maddelerin 35. madde olarak yeniden düzenlenmesi, “Tahvil ve Diğer Menkul Kıymetlerin İhracı”na ilişkin 40.
maddenin 36. madde olarak değiştirilmesi, “Bilanço ve Kâr/Zarar Tablosu ve Denetçi Raporunun İlânı” başlıklı 41. maddenin “Yıllık Raporların İlânı” başlığı ile 37. madde olarak değiştirilerek düzenlenmesi, “Diğer İlânlar”a ilişkin 42. maddenin 38. madde olarak, “Esas Sözleşmenin Tevdii”ne ilişkin 43. maddenin 39. madde olarak, “Kanuni Hükümler”e ilişkin 44. maddenin 40.
madde olarak düzenlenmesi, 45. madde ile Geçici maddelerin yürürlükten kaldırılması ve Esas Sözleşmeye 41. madde olarak “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum” başlıklı bir madde eklenmesine dair hazırlanan tadil tasarısı Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan alınan izinler doğrultusunda 2011 yılına ilişkin yapılan ortaklar olağan genel kurulunun tasvibine sunularak kabul edilmiştir.
10. ġirket Sermayesinde Meydana Gelen DeğiĢiklikler :
Şirketimizin 41.000.000 TL’dan ibaret çıkarılmış (ödenmiş) sermayesi; “2011 Yılı Net Dağıtılabilir Dönem Kârı”ndan 4.134.208,03 TL ve “Geçmiş Yıllar Kârı”(Olağanüstü Yedek Akçeler) hesabından 375.791,97 TL olmak üzere iç kaynaklardan toplam 4.510.000 TL’nın sermaye hesabına kalbedilmek suretiyle; 45.510.000 TL’na yükseltilmiştir. Sermaye artırımı 02 Nisan 2012 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile kararlaştırılmış ve aynı tarihte özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmuştur. Sermaye artırımının tamamlanmasına ilişkin tescile mesnet teşkil edecek belge talebi Sermaye Piyasası Kurulu’nca uygun görülmüş, artırım keyfiyeti 03.07.2012 tarihinde tescil edilerek ilan edilmiştir.
Artırım sonrası 45.510.000 TL’dan ibaret çıkarılmış sermaye, herbiri 1 (Bir) Kr nominal değerde 4.551.000.000 (Dörtmilyarbeşyüzellibirmilyon) adet paydan müteşekkildir.
Şirketin en büyük ortağı Feniş Holding Anonim Şirketi olup çoğunluk hissesine sahiptir. Şirket sermayesinde pay oranı % 69,209 olup, her biri 1 (Bir) Kr nominal değerde 3.149.711.351 adet paya sahiptir.
11. Sermaye Piyasası Araçları : a) Ġhraç EdilmiĢ Menkul Kıymetler
2012 yılının birinci altı aylık döneminde sermaye artırımı nedeniyle toplam 4.510.000 TL değerinde herbiri (1) Kr nominal değerli 451.000.000 adet pay kaydi sisteme ilişkin düzenlemeler çerçevesinde ihraç edilmiştir. Bunun dışında herhangi bir menkul kıymet ihracı yapılmamıştır.
b) Halka Arz Edilen Paylar ve Pay Fiyatlarının Yıl Ġçerisinde Gösterdiği GeliĢme
Şirketimizin artırım öncesi 41.000.000 TL çıkarılmış sermayesinin % 30,785 oranına tekabül eden 1.262.187.624 adet payı halka açık olup, artırım sonrası 45.510.000 TL çıkarılmış sermayede halka açık pay adedi 1.401.028.263 adede yükselmiştir. 29.06.2012 tarihi itibarıyla İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem gören fiili dolaşımdaki pay adedi 1.253.086.640 adettir.
(12.530.866,40 TL)
2012 yılı başında 1,30 TL fiyatla işlem görmeye başlayan paylar, dönem boyunca borsa endeksine paralel seyir izlemiştir. 29.06.2012 tarihi itibarıyla payın kapanış fiyatı 1,46 TL’na yükselmiştir. Pay fiyatı, bedelsiz çıkarılmış sermaye artırımı nedeniyle 20.07.2012 tarihinde % 11 oranında bölünmüş, paylar yeni fiyattan işlem görmeye başlamıştır.
12. Temettü Politikası :
Şirketin menfaat sahipleri arasında “kurucu intifa senedi sahipleri” bulunmakta olup, kâr dağıtımı konusunda imtiyaza sahiptirler. Şirketin dönem kârından yasal yükümlülüklerin tefrik edilmesi ve kalan kârdan adi hisse senedi sahiplerine Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü dağıtılması esası benimsenmiştir. Birinci temettü tutarı ayrıldıktan sonra arta kalan kârın
% 10’u intifa senedi sahiplerine dağıtılmaktadır.
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu’nundaki düzenleme çerçevesinde genel kurul tarafından yetki verilmesi koşuluyla ortaklarına temettü avansı dağıtabilir.
Genel kurulun onayına sunulan kâr dağıtım teklifleri, ortakların beklentileri ile şirketin büyüme ihtiyacı arasındaki hassas denge gözetilerek, şirketin kârlılık durumu, öngörülen yatırım projeleri için planlanan harcamalar ve çalışma sermayesi ihtiyacı dikkate alınarak hazırlanmaktadır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen esaslar doğrultusunda Şirketimizin 2012 ve izleyen yıllar için kâr dağıtım politikası; ortaklarımızın pay senedi getirileri meyanında düzenli temettü elde etmelerini teminen, Şirketin kârlılık durumu, yatırım projeleri ve çalışma sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları dikkate alınarak, geçerli olan yasal düzenlemeler ve Şirket esas sözleşmesindeki hükümler çerçevesinde hesaplanan “net dağıtılabilir dönem kârından”;
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri : IV, No : 27 Sayılı Tebliği’nin 5. maddesinde belirlenen % 20 oranından az olmamak üzere her yıl tatminkâr oranda temettü dağıtılması, temettüün nakit veya temettüün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilmesi şeklinde belirlenmiştir.
Şirketin devamlılığının sağlanması ve kârlılığının artırılarak yıldan yıla artan finansal yükümlülüklerinin karşılanması, büyüme ihtiyacı nedeniyle öngördüğü yatırım projelerinin gerçekleştirilmesi, sektörel ve genel ekonomik koşullardaki değişimin çalışma sermayesi üzerindeki muhtemel etkileri dikkate alınarak şirket yönetimi tarafından kâr payı dağıtım politikasının her yıl gözden geçirilmesine karar verilmiştir.
13. Son Üç Yılda Dağıtılan Temettüler : a) 2009 Faaliyet Yılı
2009 yılı faaliyet döneminde 3.152.026,03 TLNet Dağıtılabilir Dönem Kârı elde edilmiştir. 2009 Yılı Olağan Genel Kurul kararı gereğince bu kârdan 184.606,73 TL tutarında birinci tertip yasal yedek akçe tefrik edilmiş, arta kalan 2.967.419,30 TL net dağıtılabilir dönem kârı, kurum bünyesinde bırakılarak otofinansman amacıyla olağanüstü yedek akçelere ilave edilmiştir.
b) 2010 Faaliyet Yılı
2010 yılı faaliyet döneminde 3.409.389,54 TL Net Dağıtılabilir Dönem Kârı elde edilmiştir. Bu kârın tamamı 2010 Yılı Olağan Genel Kurul kararı gereğince ortaklara birinci temettü olarak tefrik edilmiş, birinci temettü nakden dağıtım yerine çıkarılmış sermayeye eklenmiş, ihraç edilen paylar ortaklara bedelsiz olarak dağıtılmıştır.
5
c) 2011 Faaliyet Yılı
2011 yılı faaliyet döneminde 4.405.732,04 TL Net Dönem Kârı elde edilmiştir. 2011 Yılı Olağan Genel Kurul kararı gereğince bu kârdan 271.524,01 TL tutarında birinci tertip yasal yedek akçe tefrik edilmiş, arta kalan 4.134.208,03 TL net dağıtılabilir dönem kârının Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri : IV, No : 27 Sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ”
hükümlerine göre ve Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda benimsemiş olduğu kâr dağıtım politikası çerçevesinde tamamının ortaklara birinci temettü olarak tefrik edilmesi, birinci temettüün çıkarılmış (ödenmiş) sermayeye eklenmek suretiyle ihraç edilecek payların ortaklara bedelsiz olarak dağıtılması kararlaştırılmış, bu husustaki öneri 2011 yılına ilişkin yapılan Ortaklar Olağan Genel Kurulunca benimsenerek onaylanmıştır. İç kaynakların da ilavesiyle yapılan sermaye artırım işlemi Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygun görülerek keyfiyet tescil ve ilan edilmiştir.
İhraç edilen kaydi paylar 20.07.2012 tarihinden itibaren kaydi sisteme ilişkin düzenlemeler çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından ortaklara bedelsiz olarak dağıtılmıştır.
C – DÖNEM FAALĠYETLERĠ VE PERFORMANSI
1. AraĢtırma ve GeliĢtirme Faaliyetine ĠliĢkin Bilgiler :
Şirketimiz, 2012 yılının altı aylık döneminde araştırma ve geliştirme faaliyetinde bulunmamıştır.
2. Yatırım Politikası ve Yatırım Faaliyetine ĠliĢkin Bilgiler :
“Alüminyum ekstrüzyon sektöründe teknoloji, kapasite, kalite, ürün çeşitliliği ve hizmet konusunda Türkiye’nin lider kuruluşu olmayı” şirket vizyonu olarak benimseyen Şirketimiz, operasyonel mükemmeliyette, müşteriler tarafından tercih edilen tedarikçi olmak ve kârlılığını artırarak büyümesine süreklilik kazandırmak için çağdaş teknolojiyi yakından izlemeyi ve uygulamayı yatırım politikası olarak benimsemiştir. Şirket, vizyonunu gerçekleştirmek için 2012 ve müteakip yıllarda da kapasite arttırıcı, modernizasyon ve idame yatırımlarına devam edecektir.
“Çağdaş teknolojiyi yakından izleme, uygulama ve büyüme politikası” çerçevesinde, 2012 yılının altı aylık döneminde idame yatırımlarına devam edilerek dönem içerisinde toplam 223.941 TL maddi ve maddi olmayan sabit kıymet alımı gerçekleştirilmiştir.
Mevcut yatırım teşvik belgesinde yer alan yatırım kalemleri gümrük vergisi ve katma değer vergisi istisnasından yararlanmaktadır.
3. Üretim Faaliyetine ĠliĢkin Bilgiler :
Üç yıl önce uygulamaya konulan “Sürekli Gelişim Projesi” kapsamında verimliliğin ve rantabilitenin artırılmasına yönelik mühendislik çalışmalarına bu dönemde de devam edilmiştir. Üretim süreçlerinin iyileştirilmesi, makina ve ekipman verimliliğinin artırılması projenin ana hedefidir.
a) Kapasite Kullanımı
Kapasite kullanımında, verimsiz çalışmaların ve üretim kayıplarının minimize edilerek kapasite kullanımının maksimize edilmesi hedeflenmiştir. Üretim üniteleri itibarıyla 2012 yılının altı aylık kapasite kullanım oranları (mevcut kapasite belgesinde yer alan değerler baz alınarak), 2011 yılının altı aylık ve yıllık dönemi ile karşılaştırmalı olarak aşağıda sunulmuştur.
b) Kapasite Kullanım Oranları (%)
Üretim üniteleri 2012/6 2011 2011/6 DeğiĢim (%)
Presler Ünitesi 86,7 83,9 83,6 3,7
Eloksal Kaplama Ünitesi 75,7 85,7 84,8 (10,7) Elektrostatik Toz Boyama Ünitesi 59,9 63,3 61,3 (2,3) Faaliyet döneminin altı aylık miktarsal üretim sonuçları, 2011 yılının altı aylık dönemi ile karşılaştırmalı olarak aşağıda sunulmuştur.
c) Üretimler
Malın Cinsi BĠRĠM 2012/6 2011/6 ARTIġ/AZALIġ DeğiĢim (%) Kaplamasız Profil Üretimi Ton 5.508 5.309 199 3,7 Eloksallı Profil Üretimi Ton 1.643 1.848 (205) (11,1) Toz Boyalı Profil Üretimi Ton 1.326 1.096 230 (21,0) Kaplamasız (Mill Finish) olarak üretilen profiller, kısmen eloksal kaplama ve elektrostatik toz boya kaplama prosesinden geçirilerek yukarıda yazılı miktarlarda net eloksallı ve toz boyalı profil elde edilmiştir. Ayrıca, 61 ton eloksal ve 8 ton toz boya olmak üzere toplam 69 ton fason kaplama işlemi yapılmıştır.
4. SatıĢ Faaliyetine ĠliĢkin Bilgiler :
“Kaliteli ürün, güvenilir hizmet” prensibiyle faaliyetlerini sürdüren Şirketimizin, 2012 yılı birinci altı aylık dönem satışları, program hedeflerine yakın gerçekleşmiştir.
“Üretimden satışlar” miktar bazında 2011 yılının altı aylık dönemi ile karşılaştırmalı olarak aşağıda sunulmuştur.
BĠRĠM 2012/6 2011/6 ARTIġ/AZALIġ DeğiĢim (%)
Yurtiçi SatıĢlar Ton 1.785 1.862 (77) (4,1)
YurtdıĢı SatıĢlar Ton 3.793 3.557 236 6,6
Toplam Ton 5.578 5.419 159 2,9
2012 yılının birinci altı aylık faaliyet döneminde ilişkili kurum Terme Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne hammaddesi Şirketimize ait 1.946 ton fason alüminyum profil siparişi verilmiş, alımı gerçekleştirilen bu miktarın 1.656 tonu dış piyasaya 290 tonu iç piyasaya satılmıştır. Altı aylık faaliyet dönemi içerisinde “fason alüminyum profil üretim anlaşması” yaptığımız çeşitli firmalara 75 ton kaplamasız, 5 ton tozboyalı alüminyum profil üretimi yaptırılmıştır. Üretimden satışlarla birlikte Şirketin gerçekleştirdiği toplam satışlar 7.604 tona baliğ olmuştur. (2011 yılı birinci altı aylık toplam satışları 7.886 ton) Ayrıca, üretim tesislerinde iç pazar için 61 ton eloksal ve 8 ton toz boya olmak üzere toplam 69 ton fason yüzey kaplama işlemi yapılarak satışı gerçekleştirilmiştir.
5. Finansal Yapıya ĠliĢkin Bilgiler :
a) Bilanço Kalemlerine ĠliĢkin Açıklamalar
Şirketin 2012 yılı birinci altı aylık bilanço kalemleri 2011 yılının bilanço kalemleri ile mukayese edildiğinde; Dönen Varlıklar % 0,87 oranında artmış, Duran Varlıklar % 0,53 oranında azalmıştır.
Kısa Vadeli Yükümlülükler % 1,50 oranında, Uzun Vadeli Yükümlülükler ise % 7,92 oranında azalmıştır. Özkaynaklar, dönem kârlılığı nedeniyle % 4,75 oranında artış göstermiştir.
b) Gelir Tablosu Kalemlerine ĠliĢkin Açıklamalar
2012 yılının birinci altı aylık faaliyetleri sonucunda gelir tablosu verilerine göre; 59.239.802 TL satış geliri elde edilmiştir. Şirketin brüt kârı 8.118.951 TL olup, faaliyet giderlerinin tenzili ile diğer faaliyet gelir ve giderleri sonucunda faaliyet kârı ise 724.453 TL’dır. Esas faaliyet dışı finansman gelirlerinin ilavesi, finansman giderlerinin tenzilinden sonra faaliyet dönemi 3.008.854 TL vergi öncesi kârla tamamlanmıştır.
2012 yılının birinci altı aylık dönemine ilişkin gelir tablosunun ana kalemleri, 2011 yılının altı aylık dönemi ile karşılaştırmalı olarak aşağıda tablo halinde sunulmuştur.
2012/6 2011/6 ArtıĢ/AzalıĢ DeğiĢim (%) SatıĢ Gelirleri 59.239.802 60.841.187 (1.601.385) (2,6)
Brüt Kâr 8.118.951 7.820.095 298.856 3,8
Faaliyet Kârı 724.453 655.133 69.320 10,6 Vergi Öncesi Kâr 3.008.854 2.397.260 611.594 25,5 Dönem Kârı 2.925.674 2.332.294 593.380 25,4
7
c) Mali Durum ve Mali Bünyeye ĠliĢkin Rasyolar 2012/6 2011/6 Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar 2,86 2,60 Dönen Varlıklar / Toplam Borçlar 1,83 1,68
Özsermaye / Toplam Borçlar 1,20 1,03
Özsermaye / Toplam Aktifler 0,55 0,51
d) Kârlılık ve Prodüktiviteye ĠliĢkin Rasyolar 2012/6 2011/6
Brüt Kâr x 100 / Net SatıĢlar % 13,71 % 12,85
Faaliyet Kârı x 100 / Net SatıĢlar % 1,22 % 1,08 Net Dönem Kârı x 100 / Net SatıĢlar % 4,94 % 3,83
Net Dönem Kârı x 100 / Özsermaye % 4,53 % 3,92
Net Dönem Kârı x 100 / Toplam Aktifler % 2,47 % 1,99 e) Fon Hareketlerine ĠliĢkin Açıklamalar
Sermaye Artırımı
Şirketin 41.000.000 TL’dan ibaret çıkarılmış (ödenmiş) sermayesi; “2011 Yılı Net Dağıtılabilir Dönem Kârı”ndan 4.134.208,03 TL ve “Geçmiş Yıllar Kârı” (Olağanüstü Yedek Akçeler) hesabından 375.791,97 TL olmak üzere iç kaynaklardan toplam 4.510.000 TL sermaye hesabına kalbedilmek suretiyle 45.510.000 TL’na yükseltilmiştir.
Sermaye artırım işlemleri tamamlanarak keyfiyet tescil ve ilan edilmiştir.
ĠĢtirakler Temettü Gelirleri
2012 yılının altı aylık döneminde nakdi temettü geliri elde edilmemiştir.
ĠĢtirak Pay SatıĢları
2012 yılının altı aylık döneminde iştirak pay satışı yapılmamıştır.
Altı Aylık Dönem Faaliyetine ĠliĢkin Fon Hareketleri
2012 yılının birinci altı aylık faaliyetleri sonucunda 3.008.854 TL vergi öncesi dönem kârı elde edilmiştir. Bu dönemde maddi ve gayrimaddi iktisadi kıymetler için amortisman ve itfa payı olarak 292.762 TL, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince 1.293.047 TL Kıdem Tazminatı Karşılığı ve kullanılmayan izin ücretleri karşılığı olarak 278.421 TL ayrılmak suretiyle Şirketimiz 2012 yılının birinci altı aylık döneminde 4.873.084 TL fon sağlamıştır.
6. Ġdari Faaliyete ĠliĢkin Bilgiler :
a) Üst Yönetimdeki DeğiĢiklikler ve Görev Yapan Yöneticiler
Şirketin Mali İşler Müdürü Atilla Çıracı 31.05.2012 tarihinde görevinden istifaen ayrılmış, yerine 01.06.2012 tarihinden itibaren Rahmi Akgün atanmıştır. Diğer üst yönetim kadrolarında değişiklik olmamıştır. Dönem içinde görev yapan yöneticiler aşağıda belirtilmiştir.
ADI SOYADI GÖREVĠ MESLEĞĠ Ġġ TECRÜBESĠ
HÜSEYĠN Y. ERSEN Genel Müdür Vekili Hukukçu 38 Yıl ĠSA DELĠÖMER Üretim Müdürü Teknisyen 34 Yıl
ATĠLLA ÇIRACI Mali ĠĢler Müdürü
(31.05.2012 tarihine kadar)
Ġktisatçı 22 29 Yıl
RAHMĠ AKGÜN Mali ĠĢler Müdürü
(01.06.2012 tarihinden itibaren)
Ġktisatçı 3636 36 Yıl RAMAZAN KESKĠN Bilgi ĠĢlem Müdürü Matematikçi 27 Yıl 30 Yıl
b) Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar :
2012 yılının birinci altı aylık döneminde üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri mali hakların toplam tutarı 265.392 TL’dır. Üst düzey yöneticilere bu dönemde borç para verilmediği gibi yöneticiler lehine kefalet ve benzeri herhangi bir teminat da verilmemiştir.
c) Personel ve ĠĢçi Hareketleri
2012 yılı başında 68 aylık ücretli ve 370 saat ücretliden oluşan 438 kişilik kadromuz, altı aylık dönem sonunda 66 aylık ücretli ve 403 saat ücretli olmak üzere 469 kişidir. Altı aylık dönem içinde 103 personel işten ayrılmış, 134 personel işe alınmıştır.
d) Toplu SözleĢme Uygulamaları
Şirketimiz ile taraf Çelik-İş Sendikası arasında bağıtlanmış olan 01.09.2010 – 31.08.2012 dönemine ilişkin yeni işyeri toplu iş sözleşmesinin akçeli hükümleri gereğince;
01.09.2010 – 28.02.2011 tarihleri arasındaki birinci altı aylık dönem için;
a) İşyerinde 01.09.2010 tarihi itibarıyla çalışan ve sözleşmenin imzası tarihinde hizmet akdi devam eden işçilerin 31.08.2010 tarihinde almakta oldukları saat ücretlerine,
b) 01.09.2010 tarihinden sonra, sözleşmenin imza tarihinden önce işyerine giren ve sözleşmenin imzası tarihinde de hizmet akdi devam eden işçilere ise işe giriş tarihi itibarıyla almakta oldukları saat ücretlerine,
01.09.2010 tarihi itibarıyla; 31.08.2010 tarihindeki işyeri ortalamasının % 5,35’i oranında maktu ücret zammı uygulanmıştır.
c) 01.03.2011 - 31.08.2011 tarihleri arasındaki ikinci altı aylık dönem için;
işçilerin 28.02.2011 tarihinde almakta oldukları saat ücretlerine, 01.03.2011 tarihinde, iş gruplarının ücret dağılımına göre ortalama % 3,97 oranında zam uygulanmıştır.
d) 01.09.2011 - 29.02.2012 tarihleri arasındaki üçüncü altı aylık dönem için;
İşçilerin 31.08.2011 tarihinde almakta oldukları saat ücretlerine, 01.09.2011 tarihinde, iş gruplarının ücret dağılımına göre ortalama % 2,58 oranında zam uygulanmıştır.
e) 01.03.2012 - 31.08.2012 tarihleri arasındaki dördüncü altı aylık dönem için;
İşçilerin 29.02.2012 tarihinde almakta oldukları saat ücretlerine, 01.03.2012 tarihinde, iş gruplarının ücret dağılımına göre ortalama % 7,66 oranında zam uygulanmıştır.
Sosyal yardımlarda ise; birinci yıl için ortalama % 10,7, ikinci yıl için ortalama % 6,65 oranında zam uygulanmıştır.
e) Personel ve ĠĢçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler
Aylık ücretli personelin özlük hakları İş Kanunu kapsamındadır. İdari personel ve toplu sözleşme kapsamında bulunan işçilere ücretleri dışında sağlanan hak ve menfaatler şunlardır.
- Dört maaş ikramiye, (Tüm personel için) - Yemek yardımı, ücretsiz taşıma, (Tüm personel için)
- Doğum, evlenme, ölüm yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Yakacak yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Bayram harçlığı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - İzin yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Çocuk yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Öğrenim yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Giyim yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Askerlik yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için)
- Özel sağlık ve hayat sigortası, (Sadece aylık ücretli personel ve yöneticiler için)
f) Kıdem Tazminatı Yükümlülüğü
Şirketin 30.06.2012 tarihi itibarıyla Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hesaplanan kıdem tazminatı yükümlülüğü 5.126.241 TL’dır. Yürürlükteki iş yasalarına göre kıdem tazminatı yükümlülüğü ise 7.589.041 TL’dır. Ayrıca kullanılmayan izin ücretleri karşılığı olarak 295.979 TL yasal yükümlülük mevcuttur.
g) ġirket Aleyhine Açılan Davalar
2012 yılının birinci altı aylık döneminde Şirket aleyhine açılan önemli bir dava yoktur.
9
h) Yapılan BağıĢlar
Yılın birinci altı aylık döneminde herhangi bir kişi veya kuruma bağış yapılmamıştır.
D – KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠNE UYUM RAPORU
1. Kurumsal Yönetim Ġlkelerine Uyum Beyanı :
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 30.12.2011 tarihinde yayımlanarak yürürlüğe giren Seri : IV, No : 56 Sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”
ile borsa şirketlerinin esas alacakları kurumsal yönetim ilkeleri Şirketimizin itibarı ve mali olanakları açısından son derece önem arzetmektedir. Bu nedenle kurumsal yönetimin kalitesini ortaya çıkaran söz konusu ilkeler, Şirketimiz tarafından da 2003 yılından itibaren uygulanmakta olup, 2012 yılının birinci altı aylık faaliyet döneminde Şirket faaliyetleri bahsekonu tebliğde yer alan ilkeler çerçevesinde sürdürülmüştür.
BÖLÜM I – PAY SAHĠPLERĠ 2. Pay Sahipleri Ġle ĠliĢkiler Birimi :
Şirketimiz bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri : IV, No : 41 Sayılı Tebliği’nin ilgili hükümleri doğrultusunda “Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi” oluşturulmuştur. Bu birimin sorumlu personeli aynı zamanda Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyesidir. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi, başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol üstlenmiştir. Bu bağlamda ilgili birim, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı;
Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı; Sermaye Piyasası Kurulu (SPK); İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB); Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP); Takasbank; Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’na karşı Şirketin yükümlülüklerini yerine getirmekte, sermaye artırımlarında, kâr payı dağıtımlarında, pay sahiplerinin işlemlerini yapmakta, pay sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamakta, pay sahiplerine ilişkin kayıtları sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutmakta ve bu işlemlere ilişkin her türlü iş takibini yürütmektedir.
Genel kurullarla ilgili toplantı öncesi hazırlıkların yapılması, ilgili dökümantasyonun hazırlanması, esas sözleşme değişikliklerine ilişkin ön izinlerin alınması ve genel kurulun onayına sunulması, genel kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmesi, pay sahiplerinin yararlanabileceği dökümanların hazırlanması, talep edenlere gönderilmesi, sermaye piyasası ve diğer ilgili mevzuatta meydana gelen değişikliklerin izlenmesi ve Şirketin ilgili birimlerinin dikkatine sunulması, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususun gözetilmesi ve izlenmesi bu birim tarafından yapılmaktadır. Şirketimizin bireysel ve kurumsal yatırımcılara tanıtımı da bu birimin görevleri arasındadır.
Ayrıca, Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi bünyesinde Şirketimizin sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesi ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonun sağlanması için “Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı”na sahip bir personel de görevlendirilmektedir.
Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi sorumlusunun adı, soyadı ve iletişim bilgileri aşağıdadır.
S.ġebnem Özden Birim Sorumlusu 0212 213 71 07 - 10 hat ozden@fenis.com.tr 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Alma ve Ġnceleme Hakkı :
Dönem içerisinde pay sahiplerinden gelen bilgi talepleri sözlü veya yazılı olarak yanıtlanmıştır.
Şirketimizde bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında tüm pay sahiplerine eşit muamele yapılmaktadır. Şirketimizin web sitesi pay sahiplerinin bilgi taleplerini karşılayacak şekilde düzenlenmiştir. Ayrıca, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde basın ilân yoluyla da yatırımcılara ulaşılmaktadır.
Esas sözleşmede özel denetçi atanmasına ilişkin bir madde bulunmamakta olup, dönem içerisinde özel denetçi tayini talebi de olmamıştır. Şirket faaliyetleri, genel kurulca onaylanan bağımsız dış denetim kuruluşu ve genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilen denetçi veya denetçiler tarafından periyodik olarak denetlenmektedir.
4. Genel Kurula Katılım Hakkı :
2012 yılının birinci altı aylık döneminde, 2011 yılı hesap dönemine ilişkin ortaklar olağan genel kurul toplantısı gerçekleştirilmiştir. Olağan genel kurullar, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre asgari toplantı yeter sayısı (% 25) gerektirmesine rağmen Şirketimiz olağan genel kurullarında çoğunluğun katılımı sağlanmaktadır. En büyük ortağımız Feniş Holding Anonim Şirketi’nin iştirak oranı % 69,209 olduğundan, toplantıda gerekli nisabın (yeter sayının) sağlanmasında problem yaşanmamaktadır.
Olağan genel kurul toplantılarına son yıllarda medyadan katılım olmamaktadır.
Genel Kurul toplantısına davet; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu tarafından yapılmaktadır. Genel kurul toplantısı yapılması için yönetim kurulu kararı alındığı tarihte Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’na ve Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’na gerekli açıklamalar yapılarak kamuoyu bilgilendirilmektedir.
Toplantılara davet; esas sözleşmede öngörüldüğü üzere gündem, varsa esas sözleşme değişiklik tasarıları ve vekaletname örneği ile birlikte, Şirketimizin web sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde toplantı tarihinden en az 21 (yirmibir) gün önce ilânen yayımlanmak suretiyle yapılmaktadır.
Genel kurul öncesinde toplantıdan en az 21 (yirmibir) gün evvel Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu ve Finansal Tablolar, Ek Tablolar ve Açıklayıcı Notlar ile Yönetim Kurulu Kâr Dağıtım Önerisi, varsa Esas Sözleşme Tadil Tasarısı ve gündem maddelerine ilişkin kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları da içeren ayrıntılı bilgilendirme notu Şirketin merkez adresinde ve İstanbul Şube adresinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmaktadır.
Genel Kurullarda pay sahipleri Şirket faaliyetleri hakkında görüş belirtip soru sorarak bilgi talep edebilmekte ve kendilerine yanıt verilmektedir.
Şirket esas sözleşmesinde, önemli tutarda malvarlığı satımı, alımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların genel kurul tarafından alınması konusunda hüküm bulunmamakta olup, bu konular yönetim kurulunun yetkisindedir.
Pay sahiplerinin genel kurula katılımının kolaylaştırılması amacıyla, Şirketimizin web sitesinde gerekli duyurular yapılmaktadır. Genel kurul tutanakları Şirketin merkez adresinde ve İstanbul Şubesinde pay sahiplerinin incelemesine açık olup, talep edenlere verilmektedir. Ayrıca tutanaklar web sitesinde de yayımlanmaktadır.
5. Oy Hakkı :
Şirket esas sözleşmesinde oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır.
Şirketin karşılıklı iştirak ilişkisi de bulunmamaktadır.
Halihazır esas sözleşmede birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir.
6. Azlık Hakları :
Azlık payları yönetimde temsil edilmemektedir.
7. Kâr Payı Hakkı :
Şirket Esas Sözleşmesinin “Kârın Tespiti ve Dağıtımı” başlıklı 32. maddesinde dağıtılabilir kârın oluşması durumunda, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan asgari oran ve miktarda birinci temettü dağıtılması esası benimsenmiştir.
Şirketin menfaat sahipleri arasında “kurucu intifa senedi sahipleri” bulunmakta olup, kâr dağıtımı konusunda imtiyaza sahiptirler. Şirketin dönem kârından yasal yükümlülüklerin tefrik edilmesi ve kalan kârdan adi hisse senedi sahiplerine Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan asgari oran ve miktarda birinci temettü dağıtılır. Birinci temettü tutarı ayrıldıktan sonra arta kalan kârın % 10’u intifa senedi sahiplerine dağıtılır.
11
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki düzenleme çerçevesinde genel kurul tarafından yetki verilmesi koşuluyla ortaklarına temettü avansı dağıtabilir.
Genel kurulun onayına sunulan kâr dağıtım teklifleri, ortaklarımızın beklentileri ile Şirketimizin büyüme ihtiyacı arasındaki hassas dengenin gözetilerek, şirketin kârlılık durumu, planlanan yatırım harcamaları ve çalışma sermayesi ihtiyacı dikkate alınarak hazırlanmaktadır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen esaslar doğrultusunda Şirketimizin 2012 ve izleyen yıllar için kâr dağıtım politikası aşağıdaki şekilde belirlenmiştir.
a) Ortaklarımızın pay getirileri meyanında düzenli temettü elde etmelerini teminen, Şirketimizin kârlılık durumu, yatırım projeleri ve çalışma sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları dikkate alınarak, geçerli olan yasal düzenlemeler ve Şirket esas sözleşmesindeki hükümler çerçevesinde hesaplanan
“net dağıtılabilir dönem kârından”; Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri : IV, No : 27 Sayılı Tebliği’nin 5. maddesinde belirlenen % 20 oranından az olmamak üzere her yıl tatminkâr oranda temettü dağıtılacaktır. Temettü dağıtımı : nakit veya temettüün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilecektir.
b) Kâr payı dağıtım politikası, Şirketin devamlılığını ve kârlılığını sürdürebilmek için öngördüğü yatırım projeleri, finansal performansı, sektörel ve genel ekonomik koşullar dikkate alınarak her yıl gözden geçirilecektir.
Kâr dağıtım ödemeleri, genel kurulca karar alınmasını müteakip Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yasal süreler içerisinde yapılmaktadır.
8. Payların Devri :
Şirketimizin halihazır esas sözleşmesinde pay devri konusunda kısıtlayıcı bir hüküm bulunmamakta olup, pay sahipleri özellikle borsada işlem gören paylarını serbestçe devredebilme olanağına sahiptirler.
BÖLÜM II – KAMUYU AYDINLATMA VE ġEFFAFLIK
9. Kamuyu Aydınlatma Esasları ve Araçları :
Şirketimiz yatırımcıyı bilgilendirme konusunda mevcut mevzuat hükümleri ve kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde hareket etmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri : VIII, No : 54 Sayılı Tebliği çerçevesinde özel durumlar kamuya açıklanmaktadır. Ayrıca, gerekli görülen ve açıklanmasında yasal zorunluluk bulunan bilgiler de kamuya duyurulmaktadır. Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir biçimde
“Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)” (www.kap.gov.tr) ve Şirketin internet sitesinde kamunun kullanımına sunulmaktadır. Ayrıca, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun “e-YÖNET Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Portalı” da Şirket ortaklarının doğrudan ve etkin olarak bilgilendirilmesi için kullanılmaktadır.
Geleceğe yönelik bilgilerin kamuya açıklanmasında, varsayımlar ve varsayımların dayandığı veriler de açıklanmaktadır.
2012 yılı birinci altı aylık faaliyet dönemi içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri : VIII, No : 54 Sayılı Tebliği çerçevesinde 12 (oniki) adet özel durum açıklaması yapılmış, SPK ve İMKB tarafından bu açıklamalara ilişkin herhangi bir ek açıklama talebinde bulunulmamıştır. Bildirimler kanuni süresi içerisinde yapıldığından SPK tarafından herhangi bir yaptırım söz konusu olmamıştır.
Şirketimizin ihraç etmiş olduğu paylar, yurtdışı borsalarda kote olmadığından SPK ve İMKB dışında özel durum açıklaması yapılması gerekmemektedir.
10. Ġnternet Sitesi :
Kamunun aydınlatılması, yatırımcı ilişkilerinin daha etkin ve hızlı şekilde sürdürülebilmesi, pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve sürekli iletişim içinde olunması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri çerçevesinde “Yatırımcı İlişkileri” başlığı altında kurumsal yönetim ilkelerinde sayılan bilgileri içerecek şekilde internet sitemiz yatırımcıların hizmetinde olup, sürekli güncellenmektedir. Bu kapsamda, en az son beş yıllık bilgilere internet sitesinde yer verilmektedir.
Şirketimizin internet sitesi www.fenisaluminyum.com.tr’ dir.
11. Faaliyet Raporu :
Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin ve kamuoyunun Şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda, yasal mevzuat ve kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen hususları da içerecek şekilde üçer aylık dönemler halinde faaliyet raporu hazırlamaktadır.
Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri hususunda olağan genel kurullarca onay verilen söz konusu işlemlere faaliyet raporunda yer verilmekte ve olağan genel kurullarda pay sahipleri bilgilendirilmektedir.
BÖLÜM III – MENFAAT SAHĠPLERĠ 12. Menfaat Sahiplerine ĠliĢkin ġirket Politikası :
Şirket ile ilgili menfaat sahiplerinin çıkarları, iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Şirket olanakları ölçüsünde Şirketin itibarı da gözetilerek korunur. Şirket işlem ve faaliyetlerinde menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenmiş haklarına riayet eder.
13. Menfaat Sahiplerinin ġirket Yönetimine Katılımı :
Başta şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahipleriyle, çalışma koşulları, çalışma ortamı ve sağlanan haklar konusunda toplantılar yapılarak fikir alışverişinde bulunulmakta, Şirketin karar ve politikalarının oluşmasında görüşleri dikkate alınmaktadır.
Üretim verimliliği, kaliteli mal ve hizmet üretimi amacıyla menfaat sahiplerinin yönetime katılımı,
“öneri”, “anket” gibi araçlarla desteklenmektedir.
14. ġirketin Ġnsan Kaynakları Politikası :
Şirketimizin insan kaynakları politikası; devamlılığının, gelişim ve büyümesinin insan kaynağı ile mümkün olabileceği bilinciyle oluşturulmuştur. Etnik köken, dil, din, renk, cinsiyet ayrımı veya siyasi düşünce farkı gözetmeksizin iyi yetişmiş, iş ahlâkına sahip, takım çalışmasına uyan, kendine güveni tam işgücünü bünyeye katarak, insan kaynağının doğru yapılmış kariyer planlamasıyla sürekli gelişimini sağlamak, aidiyet duygusunu geliştirmek, yaratıcılığını desteklemek, ehliyet ve liyakat esaslarına dayalı maddi tatmin ve motive edici diğer etkinliklerle mutluluğunu sağlamak insan kaynakları politikamızın esasları olup, amacımız bunları sürekli kılmak suretiyle Şirketimizi tercih edilen şirket haline getirmektir.
Şirketimizde sendikalı örgütlenme mevcut olup, mavi yakalı personelin ücret ve sosyal hakları yapılan toplu iş sözleşmeleri ile düzenlenmektedir. Toplu sözleşme kapsamındaki personel ile ilişkiler sendika temsilcileri vasıtasıyla yürütülmektedir. Sendika temsilcilerinin; sözleşme ile ilgili uygulamaların izlenmesi; işçi ve işveren arasında işbirliği ve çalışma uyumu ile çalışma barışının devamının sağlanması; çıkacak uyuşmazlıkların mevzuata ve iş sözleşmesine uygun biçimde çözümlenmesine yardımcı olunması; kanun dışı eylem ve uyuşmazlıkların önlenmesi görev ve yetkileri dahilindedir.
Çalışanlara yönelik olarak şirketin finansal durumu, ücret, kariyer, eğitim ve sağlık gibi konularda şirket politikaları ve prosedürleri hakkında çalışanlarla bilgilendirme toplantıları yapılarak görüş alışverişinde bulunulmaktadır.
13
Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılmakta, çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini artırmalarına yönelik mesleki eğitim programları gerçekleştirilmektedir.
15. MüĢteriler ve Tedarikçilerle ĠliĢkiler :
Şirketimizde mal ve hizmetlerin pazarlanması ve satışında müşteri (alıcı) memnuniyeti öncelikli ve vazgeçilmez hedefimizdir. Bu hedefe ulaşmak için;
Müşterilerimizin satın aldığı mal ve hizmetlere ilişkin talepleri gecikmeksizin karşılanmaktadır.
Zamanında, kaliteli ve ihtiyaca yanıt verecek nitelikte ve artan çeşitte ürün sunulmakta, ürün kalitesini geliştirmek için üretim süreçleri sürekli olarak iyileştirilmektedir.
Ürünlerin kalite standartlarına uyulmakta ve standartın korunmasına özen gösterilmektedir.
Bilinçli alüminyum kullanımını özendirmek ve sağlamak amacıyla müşterilerimizle periyodik olarak bilgilendirme ve değerlendirme toplantıları tertip edilmektedir.
Sektördeki gelişmeler izlenerek yurtiçi ve yurtdışında düzenlenen bilimsel sempozyum ve panellere iştirak edilmekte, yeni ürünler müşterilere tanıtılmaktadır.
Ürünlerimizin tanıtımı ve pazarlanması için yurtiçi ve yurtdışında fuar ve sergilere iştirak edilmektedir.
Ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine özen gösterilmektedir.
16. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk :
Şirket Yönetim Kurulunun bilgilendirme politikası çerçevesinde; çalışanlar, öncelikle yasal mevzuat, iş ahlakı ilkeleri ve şirket prosedürlerinde yer alan diğer çalışma kurallarına uymak zorundadırlar. İş ahlakı ilkeleri, şirket kültürünün önemli unsurlarından biridir. Bu ilkeler, işleri yürütürken uyulması gereken ilkeler olup, Şirketin ortak değerleri doğrultusunda oluşturulmuştur. Şirketimizin iş ahlakı ilkeleri çalışanların iş hayatını yönlendiren temel ilkeler olup, bunlar arasında; ticari sır sayılabilecek şirket bilgilerinin korunması, saygı, disiplin ve güvene dayalı çalışma ortamının sağlanması, şirket çalışanları arasında eşit hakların korunması, ırk, dil, din, renk, cinsiyet ayrımı ve siyasi düşünce farkı gözetilmemesi öncelik taşımaktadır. Amaç, şirketin ortak değerlerini benimsemek ve dolayısıyla bir davranış birliği oluşturmaktır. Güvenilirlik ve dürüstlük, müşteri tatmini, takım ruhu ve dayanışma, sürekli gelişim ve kaliteye odaklılık, topluma, çevreye ve doğaya duyarlılık Şirketimizin ortak değerleri arasında yer almaktadır.
Şirketimiz; ortakları ve çalışanları ile beraber oluşturduğu yapı içerisinde müşterilerine, topluma, çevreye ve doğaya karşı olan sorumluluklarının bilinciyle hareket eder. Bu sorumluluklar Şirketimizin iş hayatının temel ilkelerini oluşturur.
Şirketimiz, çevresinde bulunan genel olarak kamuya yönelik faaliyet gösteren çeşitli derneklere bağış ve yardımlarda bulunmaktadır.
Şirketimiz sosyal sorumluluklarına karşı duyarlı olup, tüketiciyi, kamu sağlığını ve çevreyi korumaya yönelik mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde faaliyetlerini yürütmektedir. Şirketimiz bugüne kadar çevreye zarar vermediği gibi, Şirket aleyhinde herhangi bir şikayet söz konusu olmamış ve dava ikame edilmemiştir.
BÖLÜM IV – YÖNETĠM KURULU 17. Yönetim Kurulunun ĠĢlevi :
Yönetim Kurulu, stratejik hedefleri tanımlayarak, şirketin risk, büyüme ve kârlılık dengesini en uygun düzeyde tutar, akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla öncelikle uzun vadeli çıkarları gözeterek şirketi temsil idare ve eder. Bu bağlamda, Yönetim Kurulu şirketin ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynakları belirlemekte ve yönetimin performansını denetlemektedir. Ayrıca, Yönetim Kurulu şirket faaliyetlerinin ilgili mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetir.
Şirketin vizyonu, “alüminyum ekstrüzyon sektöründe kapasite, kalite, teknoloji, hizmet ve ürün çeşitliliğinde Türkiye’nin lider kuruluşu olmak”, misyonu ise “operasyonel mükemmeliyette, müşteriler tarafından tercih edilen tedarikçi olmak ve kârlılığını artırarak büyümek”tir.
Şirketin vizyon, misyon ve stratejik hedeflerinde değişiklik olduğu takdirde kamuoyu bilgilendirilmektedir.
Şirketin yıllık hedefleri belirlenerek, bu doğrultuda hazırlanan yıllık program ve bütçe Yönetim Kurulunca onaylanmakta, dönemsel olarak revize edilmekte ve faaliyet sonuçları performans raporları ile değerlendirilmektedir.
18. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları :
Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektedir.
Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili yönetim kurulu komitesinin görüşünü de alarak oluşturmaktadır.
Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerin etkinliği sürekli gözden geçirilmektedir.
19. Yönetim Kurulunun Yapısı :
Şirket Yönetim Kurulu halihazır esas sözleşme gereğince en az 3 en fazla 7 kişiden oluşmaktadır.
Uygulamada Yönetim Kurulu Üye sayısı 6 kişiden müteşekkildir. Yönetim Kurulu, genel kurulca esas sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde iki yıllık süre için seçilmektedir. Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde görevlerini ifa etmektedirler.
Yönetim Kurulu üyelerinin seçildiği genel kurul toplantısını müteakip, görev taksimine ilişkin karar alınarak Yönetim Kurulu Başkan ve Başkan Vekili tespit edilmektedir. Dönem içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olduğu takdirde Türk Ticaret Kanunu’nun 363. maddesi hükmü uygulanmak suretiyle Yönetim Kurulu tarafından geçici süreli atama yapılır.
Şirketimizde Yönetim Kurulu toplantılarına ilişkin çalışmaları yürütmek ve yönetim kurulu üyelerine hizmet vermek üzere bağlı bulunduğumuz ana kurum Feniş Holding A.Ş. bünyesinde Yönetim Kurulu Sekreterliği mevcuttur.
Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin yetki ve sorumlulukları esas sözleşmede belirlenmiştir.
Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları başta Türk Ticaret Kanunu olmak üzere Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat tarafından da tasrih edilmiştir.
Şirket esas sözleşmesinde Yönetim Kurulu üyelerinin niteliklerini belirleyen hüküm bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ile SPK’nun kurumsal yönetim İlkelerinde sayılan nitelikleri haizdirler.
Yönetim Kurulu üyeleri, kendi alanlarında profesyonel olup, şirket bünyesinde yürütülen projelerde deneyim ve bakış açıları ile yönlendirici görev yapmak üzere atanmışlardır. Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler almasına yönelik olarak oluşturulmuş kural ya da sınırlamalar bulunmamakla beraber görevin zaman ve odaklanma anlamında olumsuz etkilenmemesi esastır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda 2011 yılı hesap dönemine ilişkin yapılan olağan genel kurul toplantısında yönetim kuruluna seçilen üyelerden iki üye bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıştır. Seçilen bağımsız yönetim kurulu üyeleri kurumsal yönetim ilkelerinde sayılan bağımsızlık kriterlerini haizdirler.
15
2011 yılı hesap dönemine ilişkin yapılan olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyeliğine seçilen kişiler aşağıda belirtilmiştir.
Adı - Soyadı Görevi
M.Sedat Aloğlu Yönetim Kurulu BaĢkanı ve Murahhas Üye H.Bülent Çorapçı Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili
Hüseyin Yalçın Ersen Yönetim Kurulu Üyesi
S.ġebnem Özden Yönetim Kurulu Üyesi
Zafer Yalçın Sayın Yönetim Kurulu Üyesi – Bağımsız Ahmet Semhan Çorapçı Yönetim Kurulu Üyesi – Bağımsız 20. Yönetim Kurulu Toplantılarının ġekli :
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat ile Şirket esas sözleşmesinin emrettiği hususlar ve ayrıca Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi birinin spesifik bir konuya ilişkin toplantı talebi ile Şirket faaliyetlerine ilişkin diğer hususlar Şirket Genel Müdürünün yazılı talebi üzerine Yönetim Kurulu Sekreterliği tarafından değerlendirilerek toplantı gündemi belirlenir. 2012 yılı birinci altı aylık faaliyet döneminde 19 (ondokuz) kez yönetim kurulu toplantısı yapılmıştır.
Yönetim Kurulunun toplantı ve karar yeter sayıları, esas sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu’nda belirtildiği gibidir. Toplantıda alınan kararlar ilgili birimlere iletilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin ağırlıklı oy hakkı ve olumsuz veto hakkı yoktur. Her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır. Yönetim Kurulu, düzenli olarak ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde en az ayda bir kez, gerekli görülen hallerde bu süreye bağlı kalmaksızın toplanır. Yönetim Kurulu üyeleri prensip olarak her toplantıya katılır. Ayrıca denetçi veya denetçiler de gerekli görülen hallerde Yönetim Kurulu toplantılarına katılmaktadır.
Yönetim Kurulu toplantılarında açıklanan farklı görüşler ve karşı oy gerekçeleri karar tutanağına yazılmaktadır. Ancak kararlara muhalefet veya karşı görüş beyan edilmediğinden kamuya açıklama yapılmamıştır.
21. Yönetim Kurulu Bünyesinde OluĢturulan Komiteler :
Şirketimizde Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek amacıyla “Denetimden Sorumlu Komite” oluşturulmuştur. Denetimden sorumlu komite, iki bağımısz yönetim kurulu üyesinden oluşmuş olup, faaliyetlerini Sermaye Piyasası Kurulu’nun tebliğleri çerçevesinde yürütmektedir. Ayrıca, 2011 yılı hesap dönemine ilişkin yapılan genel kurulda yönetim kurulu üyeleri arasından seçilen iki üye ile “Kurumsal Yönetim Komitesi” oluşturulmuştur.
2012 yılı hesap döneminde görev yapacak komiteler ve komite üyeleri kamuya duyurulmuştur.
22. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar :
Yönetim Kurulunca, kurul üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin “Ücret Politikası” belirlenmiş ve Şirketin internet sitesinde yayımlanmıştır. Ücret politikası hakkında 2011 yılına ilişkin yapılan olağan genel kurul toplantısında pay sahipleri bilgilendirilmiştir.
Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan mali haklar (huzur hakkı, ücret vb.) genel kurul tarafından kararlaştırılmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere borç para verilmemekte ve kredi kullandırılmamaktadır. Bu kişiler lehine kefalet ve benzeri teminatlar da verilmemektedir.
* * * * * * * * * *
FENĠġ ALÜMĠNYUM SANAYĠ VE TĠCARET ANONĠM ġĠRKETĠ
