GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

(1)

GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

A) Genel Kurul Gündemi

SİNPAŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ 12 Haziran 2014 Perşembe – 14:00

1. Açılış, Başkanlık Divanı’nın oluşturulması ve toplantı tutanaklarının imzalanması için Divan’a yetki verilmesi,

2. Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve bağımsız dış denetim kuruluşu raporlarının okunması ve müzakeresi, 3. 2013 yılı bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve Yönetim Kurulu'nun, 2013 yılı

karının dağıtılmaması konusundaki önerisinin onaya sunulması, 4. Kar Dağıtım Politikasının pay sahiplerinin onayına sunulması,

5. Yönetim Kurulu üyelerinin 2013 yılı çalışmalarından dolayı ayrı ayrı ibralarının müzakeresi,

6. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinleri alınmış olan, Şirket Ana Sözleşmesi'nin “Sermaye ve Paylar’’ başlıklı 8. Maddesine ilişkin tadillerin onaylanması

7. Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin belirlenmesi

8. Yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkının tespiti,

9. 2013 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında ortaklara bilgi verilmesi ve 2014 yılı bağışları için üst sınır belirlenmesi,

10. Yönetim Kurulu’nca önerilen “Şirket Paylarının Geri Alım Programı”nın ve program çerçevesinde geri alım veya satım yapılabilmesi için Yönetim Kurulu’na yetki verilmesinin görüşülerek karara bağlanması,

11. Yönetim Kurulu Üyelerine şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür isleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddeleri kapsamında izin verilmesinin müzakeresi,

12. Yönetim Kurulu tarafından bir yıl için önerilen bağımsız denetim şirketinin Genel Kurul’un onayına sunulması,

13. Kayıtlı sermaye tavanına kadar sermaye arttırılabilmesi için Yönetim Kuruluna 5 yıl süre ile yetki verilmesi.

14. Kurumsal Yönetim Tebliği II-17.1 uyarınca üçüncü kişiler lehine verilen teminat,rehin,ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin bilgi verilmesi

15. Dilek ve öneriler.

B) Sinpaş GYO A.Ş. Ortaklık Yapısı

ORTAKLIK YAPISI DETAYLI TABLO

Hissedar Hisse Çeşidi (*) Pay (TL) Hisse Oranı (%)

Avni Çelik A 10.950.943 1,83%

Avni Çelik B 61.505.715 10,25%

Avni Çelik C 876.076 0,15%

Sinpaş Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş. A 19.711.697 3,29%

Sinpaş Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş. B 163.826.102 27,30%

Sinpaş Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş. C 47.864.380 7,98%

Servet Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. C 21.854.926 3,64%

Ahmet Çelik C 9.855.848 1,64%

Ömer Faruk Çelik B 27.884.639 4,65%

Ömer Faruk Çelik C 9.855.848 1,64%

Sinpaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. C 3.960.000 0,66%

Diğer C 221.853.826 36,98%

TOPLAM 600.000.000 100%

(2)

• Her bir hisse Şirket Genel Kurul toplantısında 1 oy hakkına sahiptir.

• A Grubu hisseler 4 adet yönetim kurulu adayı gösterme imtiyazına sahiptir.

• B Grubu hisseler 2 adet bağımsız yönetim kurulu adayı gösterme imtiyazına sahiptir.

ORTAKLIK YAPISI ÖZET TABLO

Hissedarın Adı Soyadı Ticaret Ünvanı Pay Tutar (TL) Pay Oranı

Avni Çelik 73.332.734 12,22%

Sinpaş Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş. 231.402.179 38,57%

Ömer Faruk Çelik 37.740.487 6,29%

Servet Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 21.854.926 3,64%

Ahmet Çelik 9.855.848 1,64%

Sinpaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 3.960.000 0,66%

Diğer 221.853.826 36,98%

TOPLAM 600.000.000 100,00%

C) Şirketin geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi.

Yoktur

D) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi.

Yönetim Kurulu’nun görev süresi dolacağından yeni Yönetim Kurulu üyeleri seçilecektir.

www.sinpasgyo.com.tr adresindeki web sitemizde Yönetim Kurulu adayları hakkında detaylı bilgi mevcuttur.

E) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri hakkında bilgi.

Şirketimize ulaşan herhangi bir talep bulunmamaktadır.

F) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.

Gündemde esas sözleşmemizin ‘Sermaye ve Paylar’ başlıklı 8. Maddesine ilişkin tadil tasarısı vardır.

Yönetim Kurulu Kararı:

Karar Tarihi : 10.04.2014 Karar No : 11

Sinpaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu Şirket merkezinde yaptığı toplantıda,

Şirketimizin Esas Sözleşmesinin ‘Sermaye ve Paylar’ başlıklı 8. Maddesinin ekteki şekilde değiştirilmesi için gerekli başvuruların yapılmasına, buna uygun olarak 2010-2014 yıllarını kapsayan Kayıtlı Sermaye Tavanı iznini 2014-2018 olarak değiştirmek üzere Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuru yapılmasına,

oybirliği ile karar vermiştir.

(3)

SİNPAŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

SERMAYE VE PAYLAR Madde 8.

Şirket’in kayıtlı sermayesi 1.000.000.000 TL’dir. Bu sermaye, her biri 1 TL itibari değerde 1.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2010-2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2014 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için;

daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirket'in başlangıç sermayesi tamamı ödenmiş 69.857.000 TL olup, bu başlangıç sermayesi 1 TL itibari değerde 69.857.000 adet paya ayrılmış ve tamamı 1. Madde’de belirtilen kurucular tarafından taahhüt edilip 64.746.093,25 TL’si ayni olarak, 5.110.906,75 TL’si ise nakden ödenmiştir.

Ayni sermayenin

a) 14.536.819,29 TL’lik kısmı İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’nun 247495-195065 sicil numarasında kayıtlı Sinpaş Yapı Endüstrisi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20. maddeleri ve Maliye Bakanlığı ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın

“Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ”i hükümleri uyarınca kendi bünyesinden kısmi bölünme suretiyle işbu anonim şirkete malvarlığının belirli unsurlarını ayni sermaye olarak tahsis etmek ve bu tahsis karşılığında isabet eden sermaye hisseleri bölünen şirket

“Sinpaş Yapı Endüstrisi ve Ticaret Anonim Şirketi”nde kalmak sureti ile ayni sermaye olarak konulmuştur. İş bu ayni sermaye İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 22.11.2006 Tarih ve Dosya No:2006/1073 D.İş Sayılı kararı ve 29.11.2006 Tarih ve Dosya No:2006/1073 D.İş Sayılı bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir.

b) 27.330.555,96 TL’lik kısmı İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’nun 251451-179017 sicil numarasında kayıtlı İnpa Uluslararası Pazarlama İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20. maddeleri ve Maliye Bakanlığı ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın “Anonim ve Limited

SERMAYE VE PAYLAR Madde 8.

Şirket’in kayıtlı sermayesi 1.000.000.000 TL’dir. Bu sermaye, her biri 1 TL itibari değerde 1.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2014-2018 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2018 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2018 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için;

daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirket'in başlangıç sermayesi tamamı ödenmiş 69.857.000 TL olup, bu başlangıç sermayesi 1 TL itibari değerde 69.857.000 adet paya ayrılmış ve tamamı 1. Madde’de belirtilen kurucular tarafından taahhüt edilip 64.746.093,25 TL’si ayni olarak, 5.110.906,75 TL’si ise nakden ödenmiştir.

Ayni sermayenin

a) 14.536.819,29 TL’lik kısmı İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’nun 247495-195065 sicil numarasında kayıtlı Sinpaş Yapı Endüstrisi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20. maddeleri ve Maliye Bakanlığı ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın

“Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ”i hükümleri uyarınca kendi bünyesinden kısmi bölünme suretiyle işbu anonim şirkete malvarlığının belirli unsurlarını ayni sermaye olarak tahsis etmek ve bu tahsis karşılığında isabet eden sermaye hisseleri bölünen şirket

“Sinpaş Yapı Endüstrisi ve Ticaret Anonim Şirketi”nde kalmak sureti ile ayni sermaye olarak konulmuştur. İş bu ayni sermaye İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 22.11.2006 Tarih ve Dosya No:2006/1073 D.İş Sayılı kararı ve 29.11.2006 Tarih ve Dosya No:2006/1073 D.İş Sayılı bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir.

b) 27.330.555,96 TL’lik kısmı İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’nun 251451-179017 sicil numarasında kayıtlı İnpa Uluslararası Pazarlama İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 5520 sayılı Kurumlar Vergisi

(4)

Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ”i hükümleri uyarınca kendi bünyesinden kısmi bölünme suretiyle işbu anonim şirkete malvarlığının belirli unsurlarını ayni sermaye olarak tahsis etmek ve bu tahsis karşılığında isabet eden sermaye hisseleri bölünen şirket “İnpa Uluslararası Pazarlama İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi”nde kalmak sureti ile ayni sermaye olarak konulmuştur. İş bu ayni sermaye İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 22.11.2006 Tarih ve Dosya No:2006/1073 D.İş Sayılı kararı ve 29.11.2006 Tarih ve Dosya No:2006/1073 D.İş Sayılı bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir.

c) 22.878.718 TL’lik kısmı ise mülkiyeti Avni Çelik’e ait İstanbul İli Sarıyer İlçesi Zekeriyaköy / Kasapçayırı Mevkii F22D6B1B pafta, 1622 parsel numaralı 87.067,75 m2 mesahlı arsa ile yine İstanbul İli Sarıyer İlçesi Zekeriyaköy / Kasapçayırı Mevkii F22D6B1B pafta, 1623 parsel numaralı 13.801,78 m2 mesahlı arsa Avni Çelik tarafından ayni sermaye olarak konulmuştur. İşbu ayni sermaye İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 19.02.2006 Tarih ve Dosya No:2006/1073 D.İş Sayılı kararı ile tespit edilmiştir.”

Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 600.000.000 TL olup, 1 TL itibari değerde 600.000.000 adet paya ayrılmıştır. Çıkarılmış sermayenin 64.746.093,25 TL’si ayni olarak, 535.253.906,75 TL’si ise nakden ödenmiştir.

Sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir.

HİSSEDARIN ADI SOYADI/ TİCARET ÜNVANI

GR UB U

TÜ RÜ

PAY ADEDİ

PAY TUTA

RI

Avni Çelik A Na

ma

10.950.

942,62

10.950.

942,62

Avni Çelik B Na

ma

89.390.

354,45

89.390.

354,45

Avni Çelik C

Ha mili ne

876.07 5,41

Sinpaş Yapı Endüstrisi ve

Ticaret A.Ş. A Na

ma

19.711.

696,72

19.711.

696,72

Ticaret A.Ş. B Na

ma

163.82 6.101,6 6

Ticaret A.Ş. C

Ha mili ne

1.533.1 31,97

Ahmet Çelik C

Ha mili ne

9.855.8 48,36

Kanunu’nun 19 ve 20. maddeleri ve Maliye Bakanlığı ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın “Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ”i hükümleri uyarınca kendi bünyesinden kısmi bölünme suretiyle işbu anonim şirkete malvarlığının belirli unsurlarını ayni sermaye olarak tahsis etmek ve bu tahsis karşılığında isabet eden sermaye hisseleri bölünen şirket “İnpa Uluslararası Pazarlama İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi”nde kalmak sureti ile ayni sermaye olarak konulmuştur. İş bu ayni sermaye İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 22.11.2006 Tarih ve Dosya No:2006/1073 D.İş Sayılı kararı ve 29.11.2006 Tarih ve Dosya No:2006/1073 D.İş Sayılı bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir.

c) 22.878.718 TL’lik kısmı ise mülkiyeti Avni Çelik’e ait İstanbul İli Sarıyer İlçesi Zekeriyaköy / Kasapçayırı Mevkii F22D6B1B pafta, 1622 parsel numaralı 87.067,75 m2 mesahlı arsa ile yine İstanbul İli Sarıyer İlçesi Zekeriyaköy / Kasapçayırı Mevkii F22D6B1B pafta, 1623 parsel numaralı 13.801,78 m2 mesahlı arsa Avni Çelik tarafından ayni sermaye olarak konulmuştur. İşbu ayni sermaye İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 19.02.2006 Tarih ve Dosya No:2006/1073 D.İş Sayılı kararı ile tespit edilmiştir.”

Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 600.000.000 TL olup, 1 TL itibari değerde 600.000.000 adet paya ayrılmıştır. Çıkarılmış sermayenin 64.746.093,25 TL’si ayni olarak, 535.253.906,75 TL’si ise nakden ödenmiştir.

Sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir.

HİSSEDARIN ADI SOYADI/ TİCARET ÜNVANI

GR UB U

TÜ RÜ

PAY ADEDİ

PAY TUTA

RI

Avni Çelik A Na

ma

10.950.

942,62

10.950.

942,62

Avni Çelik B Na

ma

61.505.

715,53

61.505.

715,53

Avni Çelik C

Ha mili ne

876.07 5,41

Ticaret A.Ş. A Na

ma

19.711.

696,72

19.711.

696,72

Ticaret A.Ş. B Na

ma

163.82 6.101,6 6

Ticaret A.Ş. C

Ha mili ne

1.533.1 31,97

Ahmet Çelik C

Ha mili ne

9.855.8 48,36

(5)

Ömer Faruk Çelik C Ha mili ne

9.855.8 48,36

Halka Açık C

Ha mili ne

294.00 0.000,4 5

TOPLAM

600.00 0.000,0 0

600.00 0.000,0 0 Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama yazılı 30.662.639,35 adet pay karşılığı 30.662.639,35 TL’den, B grubu nama yazılı 253.216.456,11 adet pay karşılığı 253.216.456,11 TL’den ve C grubu hamiline yazılı 316.120.904,54 adet pay karşılığı 316.120.904,54 TL’den oluşmaktadır.

A ve B grubu paylar nama yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz. C grubu paylar hamiline yazılıdır.

A ve B grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin 4 adedi A Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulu üyelerinin 2 adedi Sermaye Piyasası mevzuatının öngördüğü bağımsızlıkla ilgili esaslara uyulması kaydıyla B Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir. C Grubu payların imtiyazı yoktur.

Şirket’in gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşümüne ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilinden itibaren bir yıl içinde Şirket’in çıkarılmış sermayesinin %49’u halka arz edilmiştir.

Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir.

Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu ve C Grubu paylar karşılığında C Grubu yeni paylar çıkarılacaktır.

Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü C Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır.

Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir.

Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Çıkarılan hisseler tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe

Ömer Faruk Çelik B Na ma

27.884.

638,92

27.884.

638,92

Ömer Faruk Çelik C