AYEN ENERJ A. . / AYEN [] 11.03.2013 17:13:12 Özel Durum Aç klamas (Genel)
Ortakl ' n Adresi : Hülya Sok No:37 G.O.P
Çankaya-ANKARA
Telefon ve Faks No. : Tel: 0(312) 445 0464 Fax: 0(312) 445 0503
Ortakl ' n Yat r mc /Pay Sahipleri le li>kiler Biriminin
Telefon ve Faks No.su : Tel: 0(312) 445 0464 Fax: 0(312) 445 0503
Yap lan Aç klama Ertelenmi> Aç klama m ? : Hay r
Özet Bilgi : Ana Sözle>me Tadili
AÇIKLAMA:
Yönetim Kurulumuz, 11.03.2013 tarihli toplant s nda , 6102 say l Türk Ticaret Kanunu ve 6362 say l sermaye Piyasas Kanunu'na uyum amac ile Anasözle%menin ilgili maddelerinin tadil edilerek bir Tadil Tasar s haz rlanmas na karar vermi%tir.
Tadil Tasar s n n, 2013 y l nda yap lacak 2012 y l Ola)an Genel Kurul'un onay na sunulabilmesi amac yla, Sermaye Piyasas Kurulu'na Uygun Görü% için ba%vuru yap lm %t r.
Yukar daki aç klamalar m z n, Sermaye Piyasas Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 say l Tebli)inde yeralan esaslara uygun oldu)unu, bu konuda/konularda taraf m za ula%an bilgileri tam olarak yans tt ) n ; bilgilerin defter, kay t ve belgelerimize uygun oldu)unu, konuyla ilgili bilgileri tam ve do)ru olarak elde etmek için gerekli tüm çabalar gösterdi)imizi ve yap lan bu aç klamalardan sorumlu oldu)umuzu beyan ederiz.
3 AMAÇ VE
KO USU
irketin amaç ve konusu a>a' da gösterilmi>tir.
irket elektrik enerjisi üretimi yapacak tesis kurmak ve i>letmek, kiralamak üretilen elektrik enerjisini ve/veya kapasitesini mü>terilere satmak amac yla kurulmu>tur.
irket bu amac n gerçekle>tirmek üzere elektrik piyasas na ili>kin ilgili mevzuata uygun olarak a>a' daki konularda faaliyette bulunacakt r.
a-) cab nda sorumluluk yüklendi'i tesis ve i>letme hizmetlerini yapmak, ya da di'er sermaye >irketlerine veya üçüncü >ah slara usulüne uygun sözle>melerle yapt rmak,
b-) Gerekti'inde TETA , TE A , TEDA , EÜA veya kendisine benzer nitelikteki di'er elektrik >irketleri ile enerji al >veri>i yapmak, c-) Her türlü kayna' kullanarak elektrik enerjisi üretim tesisi yap m , tesislerin tevsiat , i>letilmesi, enerji ticareti için her türlü araç, gereç ve malzemeyi mübayaa etmek, bunlar kullanmak veya kulland rmak,
d-) Maksat ve mevzuu ile ilgili olarak yurt içi ve yurt d > ndan her türlü makine, araç-gereç, i> makinas , yedek parça, in>aat malzemesi, yap elemanlar , nakil vas talar ve yedek parçalar imalat , sanayi ve ticareti yapmak, kiralamak sat n almak ve satmak,
e-) Konusu ile ilgili ithalat, ihracat, mümessillik, komisyonculuk ve dahili ticaret yapmak, faaliyet konular ile ilgili olarak yerli veya yabanc >irketler ile anla>malar yap p, yurt içi ve yurt d > nda ihalelere girmek ve taahhütte bulunmak,
f-) irket kendi ihtiyac için gayrimenkul al p, satmak, kendi veya yat r mc lar n ayd nlat lmas n teminen, özel haller kapsam nda Kurulca aranacak gerekli aç klamalar n yap lmas kayd yla, ba>kalar na ait menkul ve gayrimenkuller üzerinde >irket lehine rehin, ipotek tesis etmek ve bunlar üzerinde her türlü haklar iktisap etmek, kiralamak, kiraya vermek, know-how
3
AMAÇ VE KO USU
irketin amaç ve konusu a>a' da gösterilmi>tir.
irket elektrik enerjisi üretimi yapacak tesis kurmak ve i>letmek, kiralamak üretilen elektrik enerjisini ve/veya kapasitesini mü>terilere satmak amac yla kurulmu>tur.
irket bu amac n
gerçekle>tirmek üzere elektrik piyasas na ili>kin ilgili mevzuata uygun olarak a>a' daki konularda faaliyette bulunacakt r.
a-) cab nda sorumluluk yüklendi'i tesis ve i>letme hizmetlerini yapmak, ya da di'er sermaye >irketlerine veya üçüncü >ah slara usulüne uygun sözle>melerle yapt rmak,
b-) Gerekti'inde TETA , TE A , TEDA , EÜA veya kendisine benzer nitelikteki di'er elektrik >irketleri ile enerji al >veri>i yapmak,
c-) Her türlü kayna' kullanarak elektrik enerjisi üretim tesisi yap m , tesislerin tevsiat , i>letilmesi, enerji ticareti için her türlü araç, gereç ve malzemeyi mübayaa etmek, bunlar kullanmak veya kulland rmak,
d-) Maksat ve mevzuu ile ilgili olarak yurt içi ve yurt d > ndan her türlü makine, araç-gereç, i> makinas , yedek parça, in>aat malzemesi, yap elemanlar , nakil vas talar ve yedek parçalar imalat , sanayi ve ticareti yapmak, kiralamak sat n almak ve satmak,
anla>malar yapmak, gerekti'inde bunlar i>tiraki olan >irketlere devretmek,
g-) Yat r mc lar n ayd nlat lmas n teminen özel haller kapsam nda Kurulca aranacak gerekli aç klamalar n yap lmas ve >irketin kendi ad na ve 3. Ki>iler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakk tesis etme konusunda Sermaye Piyasas Mevzuat çerçevesinde belirtilen esaslara uymak kayd yla menkul ve gayr menkulleri rehin etmek ,>irketlerin kefaletini kabul etmek,ipotek vermek ,ipotek almak; iç ve d > piyasalardan, yerli ve yabanc
>irket ve bankalardan uzun, orta ve k sa vadeli istikrazlar akdetmek, aval ve kefalet kredileri temin etmek ve gerekti'i taktirde >irket menkul ve gayrimenkullerini terhin etmek, tahvil ihraç etmek,
h-) Sermaye Piyasas Kanunu’nun 15. Madde son f kras hükmü sakl kalmak kayd yla, amaç ve konu ile ilgili mevcut veya tesis edilecek her türlü iç ve d > te>ebbüs ve yat r mlara, kurulmu> ve kurulacak >irketlere i>tirak etmek,
-) Gerekti'inde amac na uygun olarak e'itim ve yeti>tirme faaliyetlerinde bulunmak,
j-) Elektrik enerjisi üretmek amac yla her türlü tesisi kurmak, i>letmeye almak, devralmak, sat n almak, kiralamak, kiraya vermek ve bu suretle i>lemek,
k-) Üretilen Elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan sat > lisans sahibi tüzel ki>ilere, perakende sat > lisans sahibi tüzel ki>ilere ve serbest tüketicilere ikili anla>malar yoluyla satmak,
l-)Sermaye Piyasas Kanunu’nun 15. Madde son f kras hükmü sakl kalmak kayd yla, kontrol olu>turmaks z n kurulmu> veya kurulacak da' t m >irketleri ile i>tirak ili>kisine girmek,
m-) Sermaye Piyasas Kanunu’nun 15.madde son f kras hükmü sakl kalmak kayd yla, kurulmu> ve kurulacak Elektrik Enerjisi üretim irketleri ile i>tirak ili>kisine girmek, n)Jeotermal Kaynaklar ve do'al Mineralli sularla ilgili faaliyette bulunmak,
e-) Konusu ile ilgili ithalat, ihracat, mümessillik, komisyonculuk ve dahili ticaret yapmak, faaliyet konular ile ilgili olarak yerli veya yabanc >irketler ile anla>malar yap p, yurt içi ve yurt d > nda ihalelere girmek ve taahhütte bulunmak,
f-) Kendi ihtiyac için gayrimenkul al p, satmak, kendi veya yat r mc lar n ayd nlat lmas n teminen, özel haller kapsam nda Kurulca aranacak gerekli aç klamalar n
yap lmas kayd yla,
ba>kalar na ait menkul ve gayrimenkuller üzerinde,
>irket lehine rehin, ipotek tesis etmek ve bunlar üzerinde her türlü haklar iktisap etmek, kiralamak, kiraya vermek, know-how anla>malar yapmak, gerekti'inde bunlar i>tiraki olan >irketlere devretmek,
g-) Yat r mc lar n
ayd nlat lmas n teminen özel haller kapsam nda Kurulca aranacak gerekli aç klamalar n yap lmas ve >irketin kendi ad na ve 3. Ki>iler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakk tesis etme konusunda Sermaye Piyasas Mevzuat çerçevesinde belirtilen esaslara uymak
kayd yla menkul ve
gayrimenkulleri rehin etmek,
>irketlerin kefaletini kabul etmek, ipotek vermek, ipotek almak; iç ve d > piyasalardan, yerli ve yabanc >irket ve bankalardan uzun, orta ve k sa vadeli istikrazlar akdetmek, aval ve kefalet kredileri temin etmek ve gerekti'i taktirde >irket menkul ve gayrimenkullerini terhin etmek, tahvil ihraç etmek,
8 H SSE SE ETLER SATI I VE DEVR .
irketin amaç ve konusunda de'i>iklik yap lmas halinde ilgili Bakanl k ve Sermaye Piyasas Kurulu’ndan gerekli izinlerin al nmas gerekir.
Borsada i>lem görmeyen nama yaz l hisselerin kanuni mirasç lar ve kurucular d > ndaki gerçek ve tüzel ki>ilere devri Yönetim Kurulunun muvafakat na ba'l d r.
irket sermayesinin %5 (yüzdebe>) veya daha fazlas n temsil eden paylar n, do'rudan veya dolayl olarak bir gerçek veya tüzel ki>i taraf ndan edinilmesi ile bir orta'a ait paylar n tüzel ki>ilik sermayesinin yüzde be>ini a>mas sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir orta'a ait paylar n yukar daki oranlar n alt na dü>mesi veya yukar da belirlenen pay edinimlerinden ba' ms z olarak tüzel ki>inin ortakl k yap s nda kontrolün de'i>mesi sonucunu veren pay devirleri her defas nda Enerji Piyasas Düzenleme Kurulu’nun onay na tabidir.Bu hüküm oy hakk edinilmesi hallerinde de geçerlidir.
Enerji Piyasas Düzenleme Kurulu onay ,hisseyi devralan gerçek veya tüzel ki>inin ,lisans ba>vurusu s ras nda tüzel ki>inin ortaklar için aranan >artlar ta> mas kayd yla verir.Bu hüküm, tüzel ki>i ortakl ' n yönetim ve denetimini belirleyen sermaye paylar n n bir ba>ka tüzel ki>iye ait olmas halinde ,gerçek ki>i ortaklar kapsayacak >ekilde uygulan r.
Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi ,mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi,imtiyaz n kald r lmas veya intifa senedi ç kart lmas da hisse devrine ili>kin oransal s n ra bak lmas z n Enerji Piyasas Düzenleme Kurulunun onay na tabidir.
irket sermayesinin, do'rudan veya dolayl olarak ,%5 (yüzdebe>) veya daha fazlas na,ya da bu oran n alt nda olsa dahi yönetim ve denetim kurullar na üye belirleme imtiyaz veren hisse senetlerine sahip olan veya bu
h-) Sermaye Piyasas Kanunu’nun örtülü kazanç aktar m na ili>kin hükümleri sakl kalmak kayd yla, amaç ve konu ile ilgili mevcut veya tesis edilecek her türlü iç ve d >
te>ebbüs ve yat r mlara, kurulmu> ve kurulacak
>irketlere i>tirak etmek,
-) Gerekti'inde amac na uygun olarak e'itim ve yeti>tirme faaliyetlerinde bulunmak, j-) Elektrik enerjisi üretmek amac yla her türlü tesisi kurmak, i>letmeye almak, devralmak, sat n almak, kiralamak, kiraya vermek ve bu suretle i>lemek,
k-) Üretilen Elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan sat >
lisans sahibi tüzel ki>ilere, perakende sat > lisans sahibi tüzel ki>ilere ve serbest tüketicilere ikili anla>malar yoluyla satmak,
l-) Sermaye Piyasas Kanunu’nun örtülü kazanç aktar m na ili>kin hükümleri sakl kalmak kayd yla, kontrol olu>turmaks z n kurulmu> veya kurulacak Da' t m >irketleri ile i>tirak ili>kisine girmek, m-) Sermaye Piyasas Kanunu’nun örtülü kazanç aktar m na ili>kin hükümleri sakl kalmak kayd yla, kurulmu> ve kurulacak Elektrik Enerjisi üretim irketleri ile i>tirak ili>kisine girmek,
n)Jeotermal Kaynaklar ve Do'al mineralli sularla ilgili faaliyette bulunmak,
p) Yap lacak ba' >lar n üst s n r n n genel kurul taraf ndan belirlenmesi, bu s n r a>an tutarda ba' > yap lmamas , yap lan ba' >lar n da' t labilir kar matrah na eklenmesi, ba' >lar n Sermaye Piyasas Kanunu ve ilgili mevzuata ayk r l k te>kil etmemesi,
12 DE ETÇ VE GÖREVLER
13
GE EL KURUL
hisseler üzerinde intifa hakk elde eden gerçek veya tüzel ki>ilerin lisans ba>vurusu s ras nda tüzel ki>inin ortaklar için aranan >atlar ta> mas zorunludur.
Borsada i>lem gören hisselerin devrinde ,Sermaye Piyasas Kanunu, yönetmelik ve tebli'leri ile stanbul Menkul K ymetler Borsas Kotasyon Yönetmeli'ine uyulur
.Genel Kurul, gerek hissedarlar aras ndan gerekse d >ar dan en çok üç y l için bir denetçi seçer. Denetçi, Türk Ticaret Kanununun 353- 357 maddelerinde say lan görevleri yapmakla yükümlüdür. Denetçi ücreti Genel Kurulca tayin edilir.
Genel Kurul toplant lar nda a>a' daki esaslar uygulan r:
a-Davet ekli.
Genel Kurullar Ola'an ve Ola'anüstü olarak toplan rlar. Bu toplant lara davette Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasas Kanunu ve Sermaye Piyasas Kurulu’nun düzenlemelerine uyulur.
b-Toplant( zaman(.
Ola'an genel kurul senede en az bir defa, ola'anüstü genel kurullar ise >irket i>lerinin , kanunlar n ve Sermaye Piyasas Kurulu düzenlemelerinin gerekli k ld ' zamanlarda toplan r.
c-Oy verme ve vekil tayini
Ola'an ve ola'anüstü genel kurul
toplant lar nda A grubu hissedarlar n bir (1) hisse kar> l ' 1.000 (Bin), A grubu hissedarlar d > hissedarlar n bir (1) hisse kar> l ' 1 (bir) oy hakk vard r.
Genel kurul toplant lar nda hissedarlar kendilerini di'er hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vas tas ile temsil ettirebilirler, irkette hissedar olan vekiller kendi oylar ndan ba>ka temsil ettikleri
gerekli özel durum
aç klamalar n n yap lmas ve y l içinde yap lan ba' >lar n genel kurulda ortaklar n bilgisine sunulmas >art yla sosyal amaçlar ve >irketin faaliyet konusu ile ilgili olarak mevcut ve kurulacak olan dernek, vak f, e'itim ö'retim kurumlar ile di'er amaçlarla kurulmu> olan kurum ve kurulu>lara ve ö'renimine destek amac yla ki>ilere destek, yard m ve ba' >ta bulunmak, vak flara ve derneklere üye olmak,
irketin amaç ve konusunda de'i>iklik yap lmas halinde ilgili Bakanl k ve Sermaye Piyasas Kurulu’ndan gerekli izinlerin al nmas gerekir.
8 H SSE SE ETLER SATI I VE DEVR
irket sermayesinin %5 (yüzdebe>) veya daha fazlas n temsil eden paylar n, do'rudan veya dolayl olarak bir gerçek veya tüzel ki>i taraf ndan edinilmesi ile bir orta'a ait paylar n tüzel ki>ilik sermayesinin yüzde be>ini a>mas sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir orta'a ait paylar n yukar daki oranlar n alt na dü>mesi veya yukar da belirlenen pay edinimlerinden ba' ms z olarak tüzel ki>inin ortakl k yap s nda kontrolün de'i>mesi sonucunu veren pay devirleri her defas nda Enerji Piyasas Düzenleme Kurulu’nun onay na tabidir.Bu hüküm oy hakk edinilmesi hallerinde de geçerlidir.
Enerji Piyasas Düzenleme Kurulu onay , hisseyi devralan gerçek veya tüzel ki>inin ,lisans ba>vurusu s ras nda tüzel ki>inin ortaklar için aranan >artlar ta> mas
14
TOPLA TILARDA KOM SER BULU MASI
16
hissedar n sahip oldu'u oylar da kullanmaya yetkilidir.
Sermaye Piyasas Kurulunun vekâleten oy kullanmaya ili>kin düzenlemelerine uyulur.
d-Müzakerelerin yap(lmas( ve karar nisab(:
Genel Kurul toplant lar nda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasas kanunu ve Sermaye Piyasas Kurulu’nun düzenlemelerinde uygun bulunan konular görü>ülerek karara ba'lan r.
Genel Kurul toplant lar ve bu toplant larda karar nisab ,Türk Ticaret Kanunu,Sermaye Piyasas Kanunu ve Sermaye Piyasas Kurulu’nun düzenlemelerine tabidir.
Genel Kurul toplant lar nda bu toplant karar nisab nda A grubu hissedarlar n en az yüzde elli (%50)’sinin i>tiraki aran r.
e) Toplant( yeri
Genel Kurul irketin yönetim merkez binas nda veya yönetim merkezinin bulundu'u
>ehirde elveri>li bir yerde toplan r.
Gerek ola'an ve gerekse ola'anüstü Genel Kurul Toplant lar nda Sanayi ve Ticaret Bakanl ' Komiserlerinin bulunmas ve toplant tutanaklar ilgililerle birlikte imza
kayd yla verir.Bu hüküm, tüzel ki>i ortakl ' n yönetim ve denetimini belirleyen sermaye paylar n n bir ba>ka tüzel ki>iye ait olmas halinde ,gerçek ki>i ortaklar kapsayacak >ekilde uygulan r.
Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi ,mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi,imtiyaz n kald r lmas veya intifa senedi ç kart lmas da hisse devrine ili>kin oransal s n ra bak lmas z n Enerji
Piyasas Düzenleme
Kurulunun onay na tabidir.
irket sermayesinin, do'rudan veya dolayl olarak ,%5 (yüzdebe>) veya daha fazlas na, ya da bu oran n alt nda olsa dahi yönetim ve denetim kurullar na üye belirleme imtiyaz veren hisse senetlerine sahip olan veya bu hisseler üzerinde intifa hakk elde eden gerçek veya tüzel ki>ilerin lisans ba>vurusu s ras nda tüzel ki>inin ortaklar için aranan >atlar ta> mas zorunludur.
Borsada i>lem gören hisselerin devrinde ,Sermaye Piyasas Kanunu, yönetmelik ve tebli'leri ile stanbul Menkul K ymetler Borsas Kotasyon
Yönetmeli'ine uyulur
12
DE ETÇ VE GÖREVLER
HESAP DÖ EM
17 KARI TESP T
VE DA8ITIMI
etmesi >artt r. Komiserin g yab nda yap lacak Genel Kurul Toplant lar nda al nacak kararlar ve Komiserin imzas n ta> mayan toplant tutanaklar geçerli de'ildir.
irketin hesap y l , Ocak ay n n birinci gününden ba>lar ve Aral k ay n n sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap y l >irketin kesin olarak kuruldu'u tarihten itibaren ba>lar ve o senenin Aral k ay n n sonuncu günü sona erer.
irketin umumi masraflar muhtelif amortisman gibi, >irketçe ödenmesi veya ayr lmas zaruri olan mebla'lar ile >irket tüzel ki>ili'i taraf ndan ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden dü>üldükten sonra geriye kalan ve y ll k bilançoda görülen safi (net) kar varsa geçmi>
y l zararlar n n dü>ülmesinden sonra s ras ile a>a' da gösterilen >ekilde tevzi olunur.
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe : a) % 5’i Kanuni yedek akçeye ayr l r.
Birinci Temettü :
b) Kalandan Sermaye Piyasas Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayr l r.
kinci Temettü :
c) Safi kardan a, b bentlerinde belirtilen mebla'lar dü>üldükten sonra kalan k sm Umumi Heyet k smen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak da' tmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ay rmaya yetkilidir.
kinci Tertip Kanuni Yedek Akçe :
d) Pay sahipleriyle kara i>tirak eden di'er kimselere da' t lmas kararla>t r lm > olan k s mdan ödenmi> sermayenin %5’i oran nda kar pay dü>üldükten sonra bulunan tutar n onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 466.maddesinin 2.f kras 3.bendi uyar nca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayr l r.
e) Yasa hükmü ile ayr lmas gereken yedek akçeler ile esas sözle>mede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayr lmad kça ba>ka yedek akçe ayr lmas na, ertesi y la kar aktar lmas na ve birinci temettü ödenmedikçe yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve i>çilere, kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazl pay sahiplerine, çe>itli amaçlarla kurulmu> olan vak flara ve benzer nitelikteki
irket Genel Kurulu,Türk Ticaret Kanunu’a uygun nitelikte ve say da denetçiyi seçer.
Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasas
Kanunu hükümlerinin
öngördü'ü görevleri ifa ederler.
13
GE EL KURUL
Genel Kurul toplant lar nda a>a' daki esaslar uygulan r:
a-Davet ekli.
Genel Kurullar Ola'an ve Ola'anüstü olarak toplan rlar.
Bu toplant lara davette Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasas Kanunu ve Sermaye
Piyasas Kurulu’nun
düzenlemelerine uyulur.
b-Toplant( zaman(.
Ola'an genel kurul senede en az bir defa, ola'anüstü genel kurullar ise >irket i>lerinin, kanunlar n ve Sermaye
Piyasas Kurulu
düzenlemelerinin gerekli k ld ' zamanlarda toplan r.
c-Oy verme ve vekil tayini Ola'an ve ola'anüstü genel kurul toplant lar nda A grubu hissedarlar n bir (1) hisse kar> l ' 15 (Onbe>), A grubu hissedarlar d > hissedarlar n bir (1) hisse kar> l ' 1 (bir) oy hakk vard r.
Genel kurul toplant lar nda hissedarlar kendilerini di'er hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vas tas ile temsil ettirebilirler, irkette hissedar olan vekiller kendi oylar ndan ba>ka temsil ettikleri hissedar n sahip
18
HT YAT AKÇES
22
KURUMSAL YÖ ET M
LKELER E UYUM
ki>i/kurumlara kardan pay da' t lmas na karar verilemez.
irket taraf ndan ayr lan ihtiyat akçeleri hakk nda Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri uygulan r.
Sermaye Piyasas Kurulu taraf ndan uygulamas zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim lkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaks z n yap lan i>lemler ve al nan Yönetim Kurulu kararlar geçersiz olup; esas sözle>meye ayk r say l r.
Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanmas bak m ndan önemli nitelikte say lan i>lemlerde ve >irketin her türlü ili>kili taraf i>lemlerinde ve üçüncü ki>iler lehine teminat , rehin ve ipotek verilmesine ili>kin i>lemlerinde Sermaye Piyasas Kurulunun kurumsal yönetime ili>kin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulunda yer alacak ba' ms z üyelerin say s ve nitelikleri Sermaye Piyasas Kurulu’nun Kurumsal yönetime ili>kin düzenlemelerine göre tespit edilir.
oldu'u oylar da kullanmaya yetkilidir.
Sermaye Piyasas Kurulunun vekâleten oy kullanmaya ili>kin düzenlemelerine uyulur.
d-Müzakerelerin yap(lmas(
ve karar nisab(:
Genel Kurul toplant lar nda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasas Kanunu ve Sermaye
Piyasas Kurulu’nun
düzenlemelerinde uygun bulunan konular görü>ülerek karara ba'lan r.
Genel Kurul toplant lar ve bu toplant larda karar nisab Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasas Kanunu ve Sermaye
Piyasas Kurulu’nun
düzenlemelerine tabidir.
Genel Kurul toplant lar nda bu toplant karar nisab nda A grubu hissedarlar n en az yüzde elli (%50)’sinin i>tiraki aran r.
e- Toplant( yeri
Genel Kurul irketin yönetim merkez binas nda veya
yönetim merkezinin
bulundu'u >ehirde elveri>li bir yerde toplan r.
f- Genel Kurul Toplant(s(na Elektronik ortamda kat(l(m ve Elektronik Genel Kurul Toplant(s(
irketin Genel Kurul Toplant lar na kat lma hakk bulunan hak sahipleri bu toplant lara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 . Maddesi uyar nca elektronik ortamda da kat labilir. irket ,”Anonim irketlerde Elektronik Ortamda Yap lacak Genel
Kurul’lara li>kin Yönetmelik”
hükümleri uyar nca hak sahiplerinin Genel Kurul toplant lar na elektronik ortamda kat lmalar na , görü>
aç klamalar na, öneride bulunmalar na ve oy kullanmalar na imkan tan yacak Elektronik Genel Kurul Sistemini kurabilece'i gibi bu amaç için olu>turulmu>
sistemlerden de hizmet sat n alabilir. Yap lacak tüm Genel Kurul toplant lar nda esas sözle>menin bu hükmü uyar nca, kurulmu> olan sistem üzerinde hak sahiplerinin ve temsilcilerinin
,an lan yöneymelik
hükümlerinde belirtilen haklar n kullanabilmesi sa'lan r.
14
TOPLA TILARDA BAKA LIK
TEMS LC S BULU MASI Ola'an veya Ola'anüstü Genel Kurul toplant lar nda ilgili bakanl k temsilcisi bulunmas ve görevleri konusunda Türk ticaret Kanunu’nun ilgili yönetmelik hükümleri uygulan r.
16
HESAP DÖ EM irketin hesap y l ,Ocak Ay n n Birinci gününden ba>lar ve Aral k Ay n n sonuncu günü sona erer.
17
KARI TESP T DA8ITIMI
irketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, irketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi >irketçe
ödenmesi veya ayr lmas zorunlu olan miktarlar ile
>irket tüzel ki>ili'i taraf ndan ödenmesi zorunlu vergiler dü>üldükten sonra geriye kalan ve y ll k bilançoda görülen dönem kar , varsa geçmi> y l zararlar n n dü>ülmesinden sonra, s ras yla a>a' da gösterilen >ekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayr l r.
Birinci Kar Pay :
b) Kalandan, varsa y l içinde yap lan ba' > tutar n n ilavesi ile bulunacak mebla' üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasas Mevzuat na uygun olarak birinci kar pay ayr l r.
c) Yukar daki indirimler yap ld ktan sonra, Genel Kurul, kar pay n n, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve i>çilere, çe>itli amaçlarla kurulmu> vak flara ve benzer nitelikteki ki>i ve kurumlara da' t lmas na karar verme hakk na sahiptir.
kinci Kar Pay :
d) Net dönem kar ndan, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen mebla'lar dü>tükten sonra kalan k sm , Genel Kurul, k smen veya tamamen ikinci kar pay olarak da' tmaya
veya Türk Ticaret
Kanunu’nun 521’inci maddesi uyar nca kendi iste'i ile ay rd ' yedek akçe olarak ay rmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kara i>tirak eden di'er kimselere da' t lmas kararla>t r lm >
olan k s mdan, % 5 oran nda kar pay dü>üldükten sonra bulunan tutar n onda biri,
TTK’n n 519’uncu
maddesinin 2’nci f kras uyar nca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayr lmas gereken yedek akçeler ayr lmad kça, esas sözle>mede
pay sahipleri için belirlenen kar pay nakden ve/veya hisse
senedi biçiminde
da' t lmad kça; ba>ka yedek akçe ayr lmas na, ertesi y la kâr aktar lmas na ve kar pay da' t m nda yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve i>çilere, çe>itli amaçlarla kurulmu> olan vak flara ve bu gibi ki>i ve/veya kurumlara kâr pay da' t lmas na karar verilemez.
Kar pay , da' t m tarihi itibar yla mevcut paylar n tümüne, bunlar n ihraç ve iktisap tarihleri dikkate al nmaks z n e>it olarak da' t l r.
Da' t lmas na karar verilen kar n da' t m >ekli ve zaman , yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararla>t r l r.’
Bu esas sözle>me hükümlerine göre genel kurul taraf ndan verilen kar da' t m karar geri al namaz.
18 YEDEK AKÇE
irket taraf ndan ayr lan yedek akçeler hakk nda Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ila 523.
Maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasas Kanunu hükümlerine uyulur.
22
KURUMSAL YÖ ET M
LKELER E UYUM
Sermaye Piyasas Kurulu taraf ndan uygulamas zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim lkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaks z n yap lan i>lemler ve al nan Yönetim
Kurulu kararlar geçersiz olup;
esas sözle>meye ayk r say l r.
Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanmas bak m ndan;
Sermaye Piyasas Kanununda belirtilen önemli nitelikteki i>lemler ile, önemli nitelikteki ili>kili taraf i>lemlerinde ve üçüncü ki>iler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ili>kin i>lemlerde Sermaye Piyasas Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ili>kin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulunda yer alacak ba' ms z üyelerin say s ve nitelikleri Sermaye Piyasas Kurulu’nun kurumsal yönetime ili>kin düzenlemelerine göre tespit edilir.
