Yönetim kurulu, bir işletmenin en yüksek karar alma, yürütme ve temsil kuruludur. İşletmenin performansını izleme, strateji belirleme, riski yönetme, üst yönetimin performans değerlendirmesi, hissedarlarla etkin iletişim kurma başlıca görevleridir.144
Yönetim kurulu bir işletmedeki en üst karar mekanizması olarak işletmeyi proaktif olarak yönlendirir, uzun vadede hisse sahiplerine sürekli ve kalıcı değer oluşturur.145
Gerek kurumsal yönetime geçişte gerekse kurumsallaşmada yönetim kurulu etkin bir rol üstlenir. Yönetim kurulu işletmenin yönetim sorumluluğunu profesyonel
142 Sebilcioğlu ve diğerleri 17. 143 Karpuzoğlu 161. 144 Darman 27. 145 Argüden 15.
yöneticilere verir ve böylece daha çok denetim ve değerlendirme işlevini icra eder. Bütün bunlarla beraber aile işletmelerinde maalesef yönetim kurulu faaliyetlerine gereken önem verilmez. Genellikle yasal zorunluluk hallerinde yönetim kurulu toplanır ve ilgili şekil şartlarını yerine getirir. Yılda bir kez de yıllık ücret artışlarının belirleneceği dönemde bir araya gelinerek uzun süren yönetim kurulu görüşmeleri yapılır. Bu görüşmelerin uzun sürmesi, yıl içinde bir araya gelmeme neticesinde biriken duygu ve düşünce paylaşımının da bu vesile ile paylaşılmasıdır. Aile işletmelerinde yönetim kurulunun alması gereken stratejik kararları genelde kurucunun bizzat kendisi alır. Bu tür stratejik kararları alırken ortaklardan ilgili olan bir kişi veya kişilerle istişareler de yapar. Yönetim kurulunun aşağıda sayılan işlevlerinin çoğu aile işletmelerinin yönetim kurullarında dikkate alınmadığı gibi, o konular için yönetim kurulu toplantılarına gerek de görülmez. Yönetim kurullarında sadece kurucu ortaklar yer alır. Kurucu ortaklar dışında herhangi bir bağımsız üyenin yönetim kurulunda yer almaz. Aile işletmelerinde yönetim kuruluna bu bakış, işletme yönetiminin etkinliğine ve kurumsallaşma faaliyetlerine engel olur.
4.5.1. Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri
TTK’nın 375. Maddesinde yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri şöyle sıralanmıştır.146
• Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatları verme • Şirket yönetim teşkilatının belirleme
• Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzeni kurma
• Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atama ve görevden almalarını gerçekleştirme
• Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi
• Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının
düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi
• Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunma
Yönetim kurulu, bu görevleri TTK’nın 369. Maddesi olan ‘özen ve bağlılık yükümlülüğü’ gereğine göre yerine getirir.
4.5.2. Yönetim Kurulunun İşlevi ve Faaliyet Esasları
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 2012 yılında yayınladığı kurumsal yönetim ilkelerine göre yönetim kurulunun işlevi ve faaliyet esasları şunlardır.147
Yönetim Kurulu İşlevi
• Yönetim kurulu, alacağı stratejik kararlarla, şirketin risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla şirketin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, şirketi idare ve temsil eder. • Yönetim kurulu şirketin stratejik hedeflerini tanımlar, şirketin ihtiyaç duyacağı
insan ve finansal kaynaklarını belirler, yönetimin performansını denetler. • Yönetim kurulu, şirket faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye, iç
düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetir. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
• Yönetim kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütür.
• Yönetim kurulu üyeleri arasında görev dağılımı varsa yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri faaliyet raporunda açıklanır.
• Yönetim kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili yönetim kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturur.
• Yönetim kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirir. İç kontroller ve iç denetimin varlığı, işleyişi ve etkinliği hakkında faaliyet raporunda bilgi verilir.
• Yönetim kurulu başkanı ile icra başkanı/genel müdürün yetkilerinin net bir biçimde ayrıştırılması ve bu ayrımın yazılı olarak esas sözleşmede ifade edilmesi esastır. Şirkette hiç kimse tek başına sınırsız karar verme yetkisi ile
donatılmamalıdır.
• Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı/genel müdürün aynı kişi olmasına karar verilmesi durumunda, söz konusu husus, gerekçesiyle birlikte genel kurulda ortakların bilgisine sunulur ve faaliyet raporunda gerekçeli açıklamaya yer verilir.
• Yönetim kurulu şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynar ve bu amaca yönelik olarak Kurumsal Yönetim Komitesi ve Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi ile yakın işbirliği içerisinde olur.
4.5.3. Yönetim Kurulu Üyelerinden Beklenenler
İşletmeyi verimli yönetebilmek, doğru seçimler yapabilmek, etkili denetleyebilmek için yönetim kurulu üyeleri yetenek, tecrübe ve bilgi olarak gerekli donanıma sahip, işletme için katma değer üretebilecek kişilerden seçilir. Bu kişilerden başlıca beklentiler148;
• İşletmeyi ve içinde bulunduğu piyasayı iyi tanıma • Gerçek durumu anlayabilecek sorgulama becerisi • Nakit akışını anlayabilme
• İşletmeyle ilgili tüm verileri iyi okuyabilme ve analiz edebilme • Performansı geçmişle ve rakiplerle mukayese ederek değerlendirme • Gelecek senaryoları oluşturarak tahmin geliştirme
• Ani değişimlere hazırlıklı olma
• İşletmenin nasıl ve hangi riskleri alarak büyüyeceğini belirleme • İşletmenin bilanço dışı yükümlülüklerini izleme
• İşletme hakkındaki olumsuz haberler ve yöneticilerin uygun olmayan davranışları hakkında bilgi edinme
• Kurumsal sosyal sorumluluk projeleri hakkında bilgi edinme
• Müşterilerle bir araya gelerek işletmenin durumunu anlama
• Tedarikçi, satış ağları gibi değer zinciri hakkında bilgi toplama ve değerlendirme • Düzenleyici kurumların politika ve mevzuattaki değişimlerini yakından izleme • Yatırım çevresiyle yakın ilişkide olarak endişe ve önceliklerini anlama