Madde 538 - Ortaklar umumi heyeti müdürler tarafından her yılda bir defa ve iş yılının sona ermesini takibeden üç ay içinde toplantıya çağırılacağı gibi, şirket mukavelesi hükümlerince veya şirketin menfaatleri gerektirdikçe dahi çağırılır.
Esas sermayenin onda birini temsil eden ortak veya ortaklar, toplantının maksadını göstermek suretiyle, umumi heyetin toplantıya çağırılmasını yazılı olarak istiyebilir.
Müdürler bu talebi münasip bir müddet içinde yerine getirmedikleri takdirde mahkeme teklif sahiplerinin talebi üzerine umumi heyetin toplantıya çağırılmasına karar verir.
Toplantıya ve yazılı olarak rey vermeye davet şirket mukavelesinde gösterilen şekilde ve eğer mukavelede bu hususta hüküm yoksa taahhütlü mektupla ve toplantıdan en az beş gün önce ve gündemi bildirmek suretiyle yapılır.
Bütün ortaklar; aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde toplantıya çağırma hakkındaki merasime riayet etmeksizin de umumi heyet halinde toplanabilirler. Böyle bir toplantıda bütün ortaklar hazır olmak şartiyle, umumi heyetin salahiyetine dahil olan hususlar müzakere edilerek karara bağlanabilir.
IV - SALAHİYETLER:
Madde 539 - Umumi heyet aşağıdaki salahiyetleri haiz olup bunları başka bir organa devredemez:
1. Şirket mukavelesini değiştirmek;
2. Müdürleri tayin ve azletmek;
3. Müdür olmıyan ortaklara bahşedilen kontrol hakları mahfuz kalmak şartiyle murakıpları tayin ve azletmek;
4. Kar ve zarar hesabını ve bilançoyu tasdik ve safi karın kullanma şeklini tayin etmek;
5. Müdürleri ibra etmek;
6. Payların bölünmesi hakkında karar vermek;
7. Kuruluş veya idare işlerinden dolayı şirketin kendi organlarına veya münferit ortaklara karşı haiz olduğu tazminat taleplerini dermeyan etmek.
Şirket mukavelesinde aksine hüküm olmadıkça umumi heyet, ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermayeye mahsuben ödiyecekleri paraların ödeme gününü tesbit ve ticari
mümessillerle, bütün ticari işletmeyi idare hakkı verilen ticari vekilleri tayine salahiyetlidir.
B - İDARE VE TEMSİL:
I - MÜDÜRLER:
1. ORTAK OLANLAR:
Madde 540 - Aksi kararlaştırılmış olmadıkça, ortaklar hep birlikte müdür sıfatiyle şirket işlerini idareye ve şirketi temsile mezun ve mecburdurlar.
Şirket mukavelesi veya umumi heyet kararı ile şirketin idare ve temsili ortaklardan bir veya birkaçına bırakılabilir.
Kuruluştan sonra şirkete giren ortaklar, bu hususta umumi heyetin ayrı bir kararı olmadıkça, idare ve temsile mezun ve mecbur değildirler.
Limitet şirketin temsilcileri arasında bir hükmi şahıs bulunduğu takdirde, ancak o hükmi şahıs adına limitet şirketin temsil ve idaresini üzerine almış bulunan hakiki şahıs limitet şirketin temsilcisi olarak tescil ve ilan edilir.
2. ORTAK OLMAYANLAR:
Madde 541 - Şirket mukavelesi veya umumi heyet karariyle şirketin idare ve temsili, ortak olmıyan kimselere de bırakılabilir. Bu gibi kimselerin salahiyet ve mesuliyetleri hakkında ortak olan müdürlere ait hükümler tatbik olunur.
II- TEMSİL SALAHİYETİ:
1. ŞÜMULÜ:
Madde 542 - Müdürlerin haiz oldukları temsil salahiyetinin şümul ve tahdidi hakkında, anonim şirketin idare meclisine dair olan 321 inci madde hükmü tatbik olunur.
Vazifelerini ifa dolayısiyle müdürlerin işlemiş oldukları haksız fiillerden şirket mesul olur.
2. KALDIRILMASI:
Madde 543 - Ortaklara ait idare ve temsil salahiyetlerinin kaldırılması hakkında, kollektif şirkete dair 161 ve 162 nci maddeleri hükümleri tatbik olunur.
Ortak olmıyan müdür umumi heyet karariyle her zaman azlolunabilir. Azlolunan müdürün mukaveleden doğan hakları mahfuzdur.
3. İMZA ŞEKLİ:
Madde 544 - Şirket namına yapılacak yazılı beyanlarda, şirketin unvaniyle beraber müdürlerin kendi imzalarının da bulunması lazımdır.
Şirket tarafından tanzim edilecek mektup, evrak ve vesikalarda; şirketin unvaniyle birlikte esas sermaye miktarının gösterilmesi şarttır.
4. TİCARİ MÜMESSİL VE VEKİLLERİN TAYİNİ:
Madde 545 - Mukavelede aksine hüküm olmadıkça ticari mümessiller ile bütün işletmeyi idare salahiyetini haiz olan ticari vekiller, ancak umumi heyet karariyle tayin olunabilir.
Bununla beraber her müdür, bunları azletmek salahiyetine sahiptir.
5. SERMAYENİN KISMEN KAYBI:
Madde 546 - Esas sermayenin yarısı kaybedilmiş veya şirketin borçları mevcudundan fazla tutmuşsa, yahut şirketin aciz halinde bulunduğu şüphesini uyandıran emareler mevcut ise anonim şirket hakkındaki 324 üncü madde hükmü tatbik olunur.
6. REKABET YASAĞI:
Madde 547 - Müdür olan bir ortak, diğer ortakların muvafakati olmadan şirketin uğraştığı ticaret dalında ne kendi ve ne de başkası hesabına iş göremiyeceği gibi başka bir işletmeye mesuliyeti tahdidedilmemiş ortak, komanditer ortak veya limitet şirketin azası sıfatiyle iştirak dahi edemez. Bu yasak, mukaveleye konacak hükümle bütün ortaklara teşmil edilebilir.
C - MURAKABE:
Madde 548 - Ortakların sayısı yirmiyi aşan limitet şirketlerde bir veya birden fazla murakıp bulunur. Bu fasılda başka bir hüküm bulunmadığı takdirde anonim şirketlerdeki murakıplara ait hükümler limitet şirket murakıplarına da tatbik olunur.
Ortaklarının sayısı yirmi ve yirmiden az olan limitet şirketlerde, idare hak ve vazifesi bütün ortaklara ait değilse müdür sıfatını haiz olmıyan ortaklar Borçlar Kanununun 531 inci
maddesinde yazılı haktan faydalanabilirler.
DÖRDÜNCÜ KISIM : İNFİSAH VE AYRILMA A - İNFİSAH SEBEPLERİ:
Madde 549 - Şirket şu hallerde infisah eder:
1. Şirket mukavelesinde yazılı sebeplerle;
2. Mukavelede aksine açık hüküm olmadıkça, esas sermayenin dörtte üçüne sahip olan ortakların dörtte üçünü teşkil eden bir ekseriyet tarafından verilecek kararla;
3. Şirketin iflasına karar verilmesiyle;
4. Ortaklardan birinin talebi üzerine ve muhik sebeplerden dolayı mahkeme karariyle;
5. Kanunda yazılı sair hallerde.
B - TESCİL:
Madde 550 - Müdürler, iflastan gayrı bir sebeple vukubulan infisahı tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline bildirirler.
C - ŞİRKETTEN ÇIKMA VE ÇIKARILMA:
Madde 551 - Şirket mukavelesiyle, ortaklara şirketten çıkma hakkı verilebileceği gibi bu hakkın kullanılması muayyen şartlara da tabi tutulabilir.
Her ortak, muhik sebeplere dayanmak şartiyle şirketten çıkmasına müsaade edilmesini veya şirketin feshini mahkemeden talebedebilir.
Esas sermayenin yarısından fazlasına sahip bulunan ortakların mutlak ekseriyeti tarafından muvafakat edilmek şartiyle şirket, muhik sebeplerden dolayı bir ortağın şirketten çıkarılmasını mahkemeden istiyebilir.
Bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılması ancak esas sermayenin azaltılması
hakkındaki hükümlere riayet şartiyle muteberdir. Şu kadar ki, ayrılan ortağın hakları, şirketin esas sermayesinin itibari miktarını geçen mallarından ödenir veya payı sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi hakkındaki hükümler gereğince paraya çevrilirse yahut başka bir ortak tarafından devralınırsa esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümlere riayet etmeye lüzum yoktur.
D - TASFİYE:
Madde 552 - Anonim şirketin, tasfiye memurlarını tayin ve azilleri, tasfiyenin icrası, ticaret sicilindeki kaydın silinmesi ve ticari defterlerin saklanması hakkındaki hükümleri limited şirketlerde dahi tatbik olunur.
E - NEVİ DEĞİŞTİRME:
I - ŞARTLAR:
Madde 553 - Bir anonim şirket tasfiye edilmeksizin aşağıdaki şartlar altında limitet şirkete çevrilebilir:
1. Limitet şirket esas sermayesinin anonim şirketin esas sermayesinden az olmaması;
2. Anonim şirketin pay sahiplerine şirket mukavelesiyle tesbit edilmiş şekle uygun olarak yapılacak bir ilanla, sahip oldukları payların itibari değerlerine kadar limitet şirketin esas sermayesine iştirak imkanının verilmesi;
3. Bu suretle iştirak edecek kimselerin koyacakları paylar tutarının, anonim şirketin esas sermayesinin en az üçte ikisine tekabül etmesi.
II - PAY SAHİPLERİNİN HAKLARI:
Madde 554 - Limitet şirkete hiç iştirak etmiyen veya anonim şirketteki paylarının yalnız bir kısmı ile iştirak eden her pay sahibi limitet şirketten, infisah eden anonim şirket mallarından kendisine düşecek miktarın ödenmesini istiyebilir.
(Değişik fıkra: 16/06/1989 - 3585/7 md.) Bu miktar anonim şirket umumi heyet
toplantısında temsil olunan esas sermayenin üçte ikisine tekabül eden bir ekseriyet tarafından tasvip olunacak bir bilançoya göre hesap olunur.