AMME HÜKMİ ŞAHISLARININ İŞTİRAKİ:

Madde 275 - Devlet, vilayet, belediye gibi amme hükmi şahıslarından birisine esas mukaveleye dercedilecek bir kayıtla pay sahibi olmasa dahi, mevzuu amme hizmeti olan anonim şirketlerin idare ve murakabe heyetlerinde temsilci bulundurmak hakkı verilebilir.

Yukarıki fıkrada yazılı şirketlerde pay sahibi olan amme hükmi şahıslarının idare meclis ve murakabe heyetlerindeki temsilcileri ancak bunlar tarafından azlolunabilir.

Amme hükmi şahıslarının, şirket idare meclisi ve murakabe heyetlerindeki temsilcileri, umumi heyet tarafından seçilen azaların hak ve vazifelerini haizdirler. Şu kadar ki, bunlar;

idare meclisi azası sıfatiyle pay senetleri tevdi etmek mükellefiyetinden muaftırlar. Amme hükmi şahısları şirket idare meclisi ve murakabe heyetlerindeki temsilcilerinin bu sıfatla işledikleri fiil ve yaptıkları muamelelerden dolayı şirkete ve onun alacaklılariyle pay sahiplerine karşı mesuldür. Hükmi şahsın rücu hakkı mahfuzdur.

B - KURULUŞ:

I - ÇEŞİTLERİ:

Madde 276 - Anonim şirketler, ya tedrici veya ani şekilde kurulur.

Ani kuruluş, şirket paylarının kurucular tarafından tamamen taahhüt edilmesiyle olur.

Tedrici kuruluş, bir kısım payların kurucular tarafından taahhüt olunması ve geri kalan kısmı için de halka müracaat edilmesi suretiyle olur.

II - KURUCULAR:

1. SAYISI:

Madde 277 - Bir anonim şirketin kurulması için şirkette pay sahibi en az beş kurucunun bulunması şarttır.

2. TARİFİ:

Madde 278 - Esas mukaveleyi tanzim ve imza eden ve sermaye olarak esas mukavelede muayyen parayı veyahut paradan başka bir şeyi koymayı taahhüt eden pay sahipleri kurucu sayılırlar.

Tedrici kuruluşta, esas mukaveleyi tanzim ve imza etmeksizin paradan başka bir şeyi sermaye olarak koyan pay sahipleri de kurucu sayılırlar.

Kurucular yukarıki fıkralarda yazılı muamelelerden birini, üçüncü bir şahsın hesabına yaptıkları takdirde bu şahıs da kuruluştan doğan mesuliyetler bakımından kurucu sayılır.

Bu üçüncü şahıs, kendi hesabına iş gören kimsenin bildiği veya bilmesi gereken bir vakıayı kendisinin bilmediğini ileri süremez.

III - ESAS MUKAVELE:

Madde 279 - Esas mukavelenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce tasdik edilmiş bulunması şarttır.

Esas mukaveleye aşağıdaki hususlar yazılır:

1. Şirketin ticaret unvaniyle merkezinin bulunacağı yer;

2. Şirketin maksadiyle mevzuunu teşkil eden muamelelerin nev'i ve mahiyeti;

3. Şirketin esas sermayesinin miktarı ile her payın itibari kıymeti, ödeme suret ve şartları;

4. Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve mallarla bunlara mukabil verilecek hisse senetlerinin miktarı ve mevcut bir işletmenin veya bazı ayınların devir alınması bahis mevzuu olduğu takdirde onun bedeli ve kurucular tarafından şirketin kurulması için şirket hesabına satınalınan diğer şeylerin bedelleriyle şirketin kurulması hususunda hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret veya tahsisat yahut mükafatın miktarı;

5. Kurucularla idare meclisi azalarına ve diğer kimselere şirket kazancından sağlanacak hususi menfaatler;

6. Şirket işlerini idare ve murakabe ile mükellef olanların ne suretle seçilecekleri ve bunların hak ve vazifeleri ve imza koymaya salahiyetli olanlar;

7. Umumi heyetlerin ne suretle davet edileceği; toplantıların vakti ve rey verme ile müzakere icrası ve karar verilmesi hususlarının tabi olduğu kayıt ve şartlar;

8. Şirket bir müddet ile tahdit edilmişse bu müddet;

9. Şirkete ait ilanların ne suretle yapılacağı;

10. Ani Kuruluş halinde, her ortağın taahhüt ettiği sermayenin nev'i ve pay miktarı.

IV - İZİN:

Madde 280 - Geçen maddede yazılı esas mukavele, şirket esas sermayesinin yüzde onunun tediye veya temin edildiğini gösteren bir vesika ile birlikte İktisat ve Ticaret Vekaletine verilerek şirketi kurmak için izin alınır.

İktisat ve Ticaret Vekaleti esas mukavelelerin kanunun müffessir hükümlerinden ayrıldığını ileri sürerek izinden imtina edemez.

C - TEDRİCİ KURULUŞ:

I - İŞTİRAKE DAVET:

1. İZAHNAME:

Madde 281 - İzin alındıktan sonra şirket tedricen kurulacak olursa kurucular şirketin maksat, mevzu ve müddeti ve esas sermayenin miktariyle her payın kıymetini, kurucu veya idare meclisi azalarına veya diğer kimselere sağlanan hususi menfaatleri ve sermaye olarak konan ayınları ve bu ayınlar mukabilinde verilecek karşılığı ve mevcut bir işletmenin veya bazı ayınların devir alınması esas mukavele hükümlerinden ise onun bedelini ve kuruluş umumi heyeti toplantılarının yeriyle icra suretini gösteren bir izahname tanzim ederek halkı iştirake davet için ilan ettirirler.

2. SİRKÜLER:

Madde 282 - Kurucular, halkı şirket sermayesine iştirake davet için 281 inci maddede yazılı izahnameyi, sirküler ve diğer yayın vasıtalariyle de halka bildirebilirler. Bu takdirde

izahnamenin ilan edildiği gazetelerin numara ve tarihlerinin gösterilmesi lazımdır.

II - İŞTİRAK TAAHHÜTNAMESİ:

1. ŞEKİL:

A - MUHTEVASI:

Madde 283 - Şirket sermayesine iştirak talebi, iki nüsha iştirak taahhütnamesi tanzimi ile olur.

İştirak taahhütnamelerine, 281 inci maddede yazılı izahnamenin muhtevası ve iştiraki taahhüdedenlerin ad ve soyadlariyle ikametgahları ve almayı taahhüt ettikleri payların yazı ile ifade edilen miktarı ve taahhüt günü, esas mukavelenin veya izahname münderecatının kabul edilmiş olduğu ve muayyen müddet içinde şirket kurulmadığı takdirde taahhüdün düşeceği yazılır.

İştirak taahhütnamesinde yazılı hususlar ile esas mukavele veya izahname münderecatına vukuf hasıl edildiğini bildiren ve imzası noterce tasdik edilmiş olan bir mektupla kuruculara veya bunlardan birine yapılacak müracaatlarla dahi iştirak taahhütleri kabul edilebilir.

İmzaları noterce tasdik edilmiş olan iştirak taahhütnamelerinde gayrimenkul mülkiyeti veya gayrimenkul üzerindeki ayni hakların sermaye konulmasına ait taahhütler resmi şekil

aranmaksızın muteberdir.

B - ŞEKİL NOKSANLIĞI:

Madde 284 - İştirak taahhütnameleri yukarıki maddede yazılı şekilde tanzim edilmediği veya iştiraki talebeden tarafından bazı kayıt ve şartlar ilave edildiği surette taahhüt hüküm ifade etmez. Şu kadar ki, bu suretle iştiraki taahhüt eden kimse kuruluş umumi heyetinin ilk toplantısında hazır bulunur veyahut sonradan pay sahipliğine ait hakları kullanır ve vazifeleri yerine getirirse kayıt ve şartlardan ari ve şekline uygun bir taahhütname ile şirkete bağlı sayılır.

2. HÜKÜMLERİ:

A - TAAHHÜDÜN MAHİYETİ:

Madde 285 - (Değişik fıkra: 24/06/1995 - KHK 559/6 md.) Esas sermayeye tekabül eden payların muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olması şarttır.

Sermaye olarak paradan başka iktisadi bir değer veya menkul mal konulması taahhüdü, şirketin hükmi şahsiyet kazandığı tarihten itibaren onlar üzerinde malik sıfatiyle doğrudan doğruya tasarruf edebileceğinin ve gayrimenkul üzerindeki mülkiyet veya sair ayni hakların sermaye olarak konulması taahhüdü ise, bu hakların şirketin hükmi şahsiyet kazanmasiyle beraber tapu siciline tescil edileceğinin kabul edilmiş olması demektir.

B - PAYLARIN BEDELİ:

Madde 286 - İtibari kıymetlerinden aşağı bir bedel ile, hisse senedi çıkarılamaz.

Senetlerin itibari kıymetlerinden yüksek bir bedelle çıkarılmaları esas mukavelede bu hususta bir hüküm bulunmasına veya bunun umumi heyet tarafından karar altına alınmasına bağlıdır.

C - İLK TAKSİT:

Madde 287 - Payların kanunen ödenmesi gereken bedellerinin taahhüt anında ödenmesi şart kılınmadığı takdirde iştirak taahhütleri kurucular tarafından kabul edildikten sonra kurucular iştiraki taahhüdedenlere taahhütlü mektup göndererek ve gazetelerle ilan ederek üzerine aldıkları paylara ait bedellerin muayyen bir müddet içinde ödenmesini ihtar ederler.

İştiraki taahhüdedenlerin bu müddet içinde bedelleri ödememeleri takdirinde kurucular onların şirketle olan ilgilerini kesmek veya kendilerini taahhüdün ifasına icbar etmek hakkını haizdirler. İştiraki taahhüdedenlerin ilgileri kesildiği taktirde yerlerine geçecek kimseler tarafından payların bedeller ödenmedikçe şirket kurulamaz.

D - TEVDİ:

Madde 288 - (Mülga madde: 24/06/1995 - KHK-559/13 md.) III - KURULUŞ UMUMİ HEYETİ:

1. İLK TOPLANTI:

A - TOPLANTIYA DAVET:

Madde 289 - Esas sermayenin tamamına iştirak taahhüt edildikten ve payların 287 nci maddede muayyen bedelleri ödendikten sonra on gün içinde, kurucular her pay sahibine taahhütlü mektup göndererek ve gazetelerle ilan ederek kuruluş umumi heyetini toplantıya davet ederler. Davet mektubunun toplantı gününden en az on beş gün önce gönderilmesi ve aşağıda yazılı hususları havi gündemin bildirilmesi şarttır.

1. Payların bütününe iştirak taahhüt olunduğunun ve bunların 287 nci maddede muayyen bedellerinin ödendiğinin tesbiti;

2. Sermaye olarak gösterilen ayınların ve eğer şirketin mevcut bir işletmeyi veya bazı ayınları satınalması esas mukavele şartlarından ise bu işletmenin veya ayınların değerini biçmek için ehlivukuf tayini;

3. Kuruculara şart kılınan hususi menfaatlere dair tekliflerin karara bağlanması;

4. İdare meclisi azalarının ad ve soyadları iştirak taahhütnamelerindeki izahnamede gösterilmediği halde bu azaların seçilmesi;

5. Murakıpların seçilmesi;

6. Kurucuların şirketi kurmak için giriştikleri taahhütlerle yaptıkları muamele ve masrafların kabulü.

B - KARARLAR:

Madde 290 - Kuruluş umumi heyeti yukarıki maddede yazılı hususları müzakere edip karara bağlar.

Nakdi sermayenin en az yarısını temsil eden pay sahipleri hazır bulunmadıkça müzakere yapılamaz.

Her pay, sahibine bir rey hakkı verir.

Kararlar mevcut reylerin ekseriyetiyle verilir.

C - REY HAKKINDAN MAHRUMİYET:

Madde 291 - Ayın nevinden sermaye koyan kimse bunun değerinin biçilmesinde ve kendilerine hususi menfaatler sağlıyan kurucu ve diğer pay sahipleri, bu menfaatlerin tasvibine ait müzakerede rey kullanamazlar.

D - İLK İDARE MECLİSİ VE MURAKABE HEYETİNİN SEÇİMİ:

Madde 292 - İdare meclisi azaları şirket esas mukavelesiyle tayin edilmedikleri takdirde, taahhüt sahipleri arasından kuruluş umumi heyetince seçilirler.

İlk murakıpların tayini umumi heyete ait olup bunların esas mukavele ile tayinleri caiz değildir.

E - BİLİRKİŞİLERİN SEÇİMİ:

Madde 293 - Kuruluş umumi heyetinin, ayın olan sermayelerin ve devralınacak işletmenin veya ayınların değerlerini biçecek bilirkişiyi tayin edebilmesi için, nakdi sermayenin en az üçte ikisini temsil eden pay sahiplerinin hazır olmaları şarttır. Kararlar ekseriyetle verilir.

Müzakere nısabı temin edilemediği takdirde bilirkişi, kurucuların talebi üzerine mahkemece tayin olunur.

2. İKİNCİ TOPLANTI:

A - TOPLANTIYA DAVET:

Madde 294 - Yukarıki madde gereğince tayin olunan bilirkişi gereken raporları tanzim edip verdikten sonra kurucular tarafından kuruluş umumi heyeti 289 uncu maddede yazılı müddet içinde ve aynı şekilde yeniden toplantıya davet olunur. Davet mektuplarına bilirkişi raporunun birer sureti bağlanır.

B - KARARLAR:

Madde 295 - Umumi heyetin ikinci toplantısında, 290 ıncı maddede yazılı toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılırsa, bilirkişi raporları okunup incelendikten ve lüzumunda ayın nevinden sermaye koyan kimselerin ve devralınacak işletmenin veya ayınların sahibinin izahları dinlendikten sonra 281 inci maddede yazılı izahnamedeki değerlerin aynen kabul veya reddine yahut ilgililerin muvafakatiyle değiştirilmesine 290 ıncı maddede gösterilen ekseriyetle karar verilir.

C - TOPLANTININ TALİKİ:

Madde 296 - Bilirkişi raporunun okunup incelenmesi için yukarıki madde gereğince toplanan kuruluş umumi heyetinde 290 ıncı maddede yazılı nisap hasıl olmadığı takdirde 297 nci maddede yazılı olduğu veçhile bir zabıt tanzim olunarak toplantı bir ay sonraya bırakılır ve keyfiyet kurucular tarafından toplantıda bulunmıyan her pay sahibine taahhütlü

mektuplarla bildirilir ve gazetelerle de ilan olunur.

D - DEVLET KOMİSERLERİ VE KARARLARIN MUTEBERLİK ŞARTI:

Madde 297 - Kuruluş umumi heyetlerinin verdikleri kararların muteber olması için toplantılarda İktisat ve Ticaret Vekaletinden bir komiser bulunması ve komiserin zabıtların kanuna uygun bir şekilde tutulmasına nezaret ve zabıtları reyini kullanan pay sahipleriyle birlikte imza etmesi şarttır. Bu zabıtlara, verilen kararların mahiyet ve neticeleriyle muhalif kalanların muhalefet sebepleri yazılır.

IV - SAĞLANABİLECEK HUSUSİ MENFAATLER:

Madde 298 - Kurucuların şirketi kurdukları sırada sarf ettikleri emeğe karşılık olarak para ve bedelsiz hisse senedi almak gibi bir suretle şirket sermayesinin azalmasını mucip olacak bir menfaatin kendilerine tahsisi hakkında esas mukaveleye dercedecekleri şartlar hükümsüzdür.

Ancak hasıl olan kazançtan 466 ncı maddenin birinci fıkrasında yazılı yedek akçe ile pay sahipleri için yüzde 5 kar payı ayrıldıktan sonra kalanın onda birini kendilerine tahsis edebilirler. Kuruculara zikri geçen menfaatler için verilecek senetlerin nama yazılı olması lazımdır.

V - KURULUŞUN TAMAMLANMASI: