2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi
Banka hissedarlarõ ile ilişkilerin yürütülmesi, haklarõn kullanõlmasõnõn sağlanmasõ ve sorularõnõn doğru ve zamanõnda cevaplanmasõ faaliyetleri Genel Muhasebe ve Mali Kontrol Birimleri tarafõndan yürütülmektedir. Bu hizmetlerin daha etkin bir şekilde yürütülmesi amacõ ile sadece bu görevi ifa edecek Yatõrõmcõ İlişkileri Birimi’nin kurulmasõ hususu değerlendirilmektedir.
Bankamõz pay sahiplerine ilişkin kayõtlar Genel Muhasebe Birimi’nde güvenli bir şekilde saklanmakta ve periyodik olarak güncellenmektedir. Genel Kurul toplantõsõna ilişkin çalõşmalar bu birim tarafõndan gerçekleştirilmektedir. Banka bilgilendirme politikasõ dahilinde bildirim yapma görevi Mali Kontrol Birimi’nin sorumluluğundadõr.
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarõnõn Kullanõmõ
Pay sahiplerince sorulan ve ticari sõr niteliği taşõmayan tüm sorular eşitlik ilkesi gözetilerek cevaplanmakla birlikte IMKB’de özel durum açõklamalarõ yolu ile de kamuya duyurulmaktadõr.
Banka mali tablo ve dipnotlarõ, 4389 sayõlõ Bankalar Kanunu’nun “Hesap ve Kayõt Düzeni” başlõklõ 13. maddesi hükmü uyarõnca yürürlükte bulunan “Muhasebe Uygulama Yönetmeliği” (MUY) ve ilgili tebliğlere uygun olarak hazõrlanmakta ve kamuya duyurulmaktadõr.
Ayrõca, Bankamõzõn www.abank.com.tr adresindeki sitesinde Banka ve pay sahipliği ile ilgili bilgiler yer almaktadõr
Banka ana sözleşmesinde, belirli bir maddi durumun özel olarak incelenmesi ve aydõnlatõlmasõ için özel denetçi atanmasõ her pay sahibinin bireysel olarak genel kuruldan talep edebilmesi yönünde değişiklik yapõlmasõ konusu yönetim kurulu tarafõndan incelenmiş, ancak özel denetçi tayininin bankanõn yönetimini zorlaştõracak ve hareket kabiliyetini azaltacak durumlara yol açabileceği noktasõndan hareketle ortaklar için öngörülen faydanõn istenildiği şekilde sağlanamayacağõ görüşünde birleşilmiştir. Öte yandan, azõnlõklarõn bilgi alma haklarõnõ teminen, azõnlõğõ teşkil eden pay sahiplerinin şüphelendikleri ve incelenmesini istedikleri konularõ Denetimden Sorumlu Komite’ye
iletmelerini ve bu kanalla konunun incelenmesini ilke olarak benimsemiş ve Denetimden Sorumlu Komitenin çalõşma esaslarõnõn bu yönde geliştirilmesine karar verilmiştir.
4. Genel Kurul Bilgileri
Genel Kurul toplantõlarõ Bankalar Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasasõ Kanunu çerçevesinde gerçekleştirilmektedir.
Olağan Genel Kurul toplantõsõndan en az on beş gün önce (ilan ve toplantõ günleri hariç olmak üzere) Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin I. Bölümü’nün 3.2.3 maddesinde yer alan bilgiler ve dokümanlar Banka genel müdürlüğünde ve şubelerde hazõr bulundurulur ve banka internet sitesinde yayõnlanõr.
Genel Kurul ilanõ, toplantõdan en az on beş gün önce (ilan ve toplantõ günleri hariç olmak üzere) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasasõ Mevzuatõ uyarõnca gazete ilanõ ile de bildirilir, özel durum açõklamasõ yapõlõr. Nama yazõlõ hisse senetleri pay sahiplerini davette Sermaye Piyasasõ Kanunu’nun 11. maddesi hükümleri uygulanõr.
Pay sahiplerine vekaleten oy kullanma hakkõ tanõnmõştõr. Oy hakkõ pay sahibi tarafõndan kullanõlabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan üçüncü bir şahõs tarafõndan vekaleten oy kullanma esaslarõ doğrultusunda kullanõlabilecektir.
Genel Kurullar, Türk Ticaret Kanunu'nda aksine hüküm bulunan haller saklõ kalmak kaydõ ile banka sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin asaleten veya vekaleten iştiraki ile toplanõr ve mevcut oylarõn çoğunluğu ile karar alõrlar.
Bankamõz Ana Sözleşmesi uyarõnca, Banka’nõn ödenmiş sermayesinin en az yirmide birine sahip olan pay sahiplerinin gerektirici sebepleri bildirerek, yazõlõ talepte bulunmalarõ halinde, Yönetim Kurulu’nun ve bu Kurul tarafõndan nazara alõnmadõğõ takdirde denetçilerin; Genel Kurul'u Olağanüstü Toplantõya çağõrmasõ ve Genel Kurul esasen toplanacaksa pay sahipleri tarafõndan görüşülmesi istenen konularõ gündeme koymalarõ zorunludur.
Genel Kurul toplantõlarõnda iştirake ilişkin merasim Yönetim Kurulu tarafõndan tespit edilir. Toplantõlar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre cereyan eder. Oylama el kaldõrmak veya kullanõlan oy sayõlarõnõn sağlõklõ tespiti bakõmõndan yazõlõ biçimde ve açõk olarak yapõlõr. Ancak toplantõda hazõr bulunanlarõn temsil ettikleri paylarõn en az onda birine sahip olan ortaklarõn isteği üzerine yazõlõ oya başvurulmasõ mecburidir. Oy verme prosedürü banka internet sitesinde yer almaktadõr.
Pay sahipliği haklarõnõn kullanõlmasõnda esas sözleşmeye ve banka içi düzenlemelere uyulmasõ ve bu haklarõn kullanõlmasõnõ sağlayacak görevler bankamõzõn Genel Muhasebe Birimi tarafõndan yerine getirilmektedir.
Genel Kurul toplantõlarõnda azõnlõk ve yabancõ pay sahipleri de dahil olmak üzere, tüm pay sahiplerine eşit muamele edilir.
Genel Kurul’da ortaklarõn yönelttiği her türlü soru, Genel Kurul sõrasõnda veya sonrasõnda şirket sõrrõ kapsamõna girmemesi şartõyla ayrõntõlõ olarak cevaplanõr.
Banka genel kurul toplantõ tutanaklarõ özel durum açõklamasõ yolu ile kamuya duyurulmakta ve ayrõca Banka internet sitesinde yayõnlanmaktadõr.
Esas sözleşme değişikliğine ilişkin kararlar Genel Kurul’da alõnmaktadõr.
Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirtilen şekilde bankanõn sermaye ve yönetim yapõsõ ile malvarlõğõnda değişiklik meydana getiren bölünme ve hisse değişimi, önemli tutardaki maddi/maddi olmayan varlõk alõm/satõmõ, kiralanmasõ veya kiraya verilmesi veya bağõş ve yardõmda bulunulmasõ ile üçüncü kişiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesine ilişkin kararlarõn genel kurulda alõnmasõ konularõ yönetim kurulu tarafõndan değerlendirilmiş ve işlemlerin genel kurula bağlanmasõnõn, bankanõn faaliyetlerini önemli ölçüde aksatacağõ, dinamik ve değişen iş fõrsatlarõ karşõsõnda yönetimin hareket kabiliyetini azaltacağõ ve bundan tüm ortaklarõn zarar göreceği düşüncesinde birleşilmiştir. Bankanõn bu amacõ teminen bu tür işlemlerle ilgili olarak, takip eden ilk genel kurulda tüm ortaklarõ bilgilendirmesi uygun görülmüştür.
2004 faaliyet yõlõ içinde, 29 Mart 2004 tarihinde olağan genel kurul toplantõsõ yapõlmõştõr.
5. Oy Haklarõ ve Azõnlõk Haklarõ
Bankamõz hisse senetleri imtiyaz taşõmamaktadõr. 31.12.2004 itibariyle sermayenin dağõlõmõ aşağõdaki gibidir.
31.12.2004 TARİHİ İTİBARİYLE BANKA SERMAYE DAĞILIMI (bin YTL)
HİSSEDAR TUTAR %
ANADOLU ENDÜSTRİ HOLDİNG A.Ş 169,579 77.08 ANADOLU MOTOR ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş. 17,145 7.79 EFES PAZARLAMA VE DAĞITIM TİC. A.Ş. 16,412 7.46
HALKA AÇIK 10,544 4.79
ÖZİLHAN SINAİ YATIRIM AŞ. 3,370 1.53 ÇELİK MOTOR TİCARET AŞ. 2,948 1.34
DİĞER 2 -
TOPLAM 220,000 100.00
Sermaye yapõsõ Bankamõz’õn internet sitesinde yayõnlanmaktadõr.
Bankamõz ana sözleşmesinde şu an için birikimli oy sisteminin kullanõmõna olanak veren bir hüküm yer almamaktadõr. Bağõmsõz yönetim kurulu üyeliklerinin sağlanmasõ ile beraber, azõnlõk haklarõnõn temsilinin yönetim kurulu nezdinde bir ölçüde mümkün hale geleceği düşüncesindeyiz.
6. Kar Dağõtõm Politikasõ ve Kar Dağõtõm Zamanõ
Pay sahiplerine kar dağõtõmõna ilişkin imtiyaz tanõnmamõştõr. Her pay sahibi dağõtõlan kardan ortaklõk payõ oranõnda pay almaktadõr. Kar dağõtõmõ Türk Ticaret Kanunu, Bankacõlõk Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Sermaye Piyasasõ Kurulu’nun ilgili düzenlemeleri uyarõnca gerçekleştirilmektedir.
7. Paylarõn Devri
Bankamõzõn ana sözleşmesinde hisse senetlerinin devrini kõsõtlayõcõ bir hüküm bulunmamaktadõr. Ana sözleşme uyarõnca Kanun hükümleri saklõ kalmak üzere, nama yazõlõ hisse senetlerinin devri, ciro edilmiş senedin devir alana teslimi ile olur. Devrin Bankaya karşõ hüküm ifade edebilmesi için Yönetim Kurulu’nun devre izin vermesi ve devrin pay defterine kaydõ şarttõr.
Bölüm II – Kamuyu Aydõnlatma ve Şeffaflõk 8. Şirket Bilgilendirme Politikasõ
Bankamõz tüm pay sahiplerimiz ile diğer menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesinde eşitlik, doğruluk, tarafsõzlõk, tutarlõlõk ve zamanlama prensipleri çerçevesinde davranõlmasõnõ benimsemektedir. Bu politika dahilinde ele alõnan duyuru ve açõklamalarõmõzõn, Bankamõzõn hak ve menfaatlerini de gözetecek şekilde, zamanõnda, doğru, eksiksiz, anlaşõlabilir, analiz edilebilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir bir şekilde yapõlmasõ esastõr.
Bu çerçevede Sermaye Piyasasõ Mevzuatõ gereğince belirlenen tüm konularda ve Şirketimizin finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmeler hakkõnda derhal kamuya bilgilendirme yapõlõr. Ancak kamuya açõklanan bilgiler, rekabet gücünü engelleyerek Bankamõzõn ve pay sahipleri ile diğer menfaat sahiplerinin zararõna neden olabilecek sonuçlar doğuracak bilgi içeremez ve ticari sõr kapsamõnda olamaz. Kamuyu bilgilendirme, özel durum açõklamalarõnõn yanõ sõra gerekli hallerde basõn açõklamalarõ yolu ile de yapõlõr. Bunun yanõ sõra pay sahipleri ve diğer menfaat sahiplerinden gelen bilgi ve görüşme talepleri Bankamõzõn bilgilendirme politikasõ çerçevesinde değerlendirilerek, tüm bilgi paylaşõmõ daha önce kamuya açõklanmõş olan içerik kapsamõnda gerçekleşir.
Banka mali tablolarõ, Sermaye Piyasasõ Mevzuatõ’nõn Seri:XI No:1 sayõlõ “Sermaye Piyasasõ’nda Mali Tablo ve Raporlara İlişkin İlke ve Kurallar Hakkõnda Tebliği”’nin 48.
maddesi ile Muhasebe Uygulama Yönetmeliği’nin (MUY) Konsolide ve Konsolide Olmayan Mali Tablolarõn İlgili Mercilere Gönderilmesi ve Yayõmlanmasõ başlõklõ 30.
maddesi ne uygun olarak ilan edilmektedir.
ABank, SPK’nõn Seri :VIII, No:39 sayõlõ, “Özel Durumlarõn Kamuya Açõklanmasõna İlişkin Esaslar Tebliği” ile Seri:XI, No:1 sayõlõ “Sermaye Piyasasõnda Mali Tablo ve Raporlara ilişkin İlke ve Kurallar Hakkõnda Tebliğ uyarõnca gerekli görülen konularda kamuyu bilgilendirmektedir.
Mali tablo bildirimleri ve özel durum açõklamalarõ Mali Kontrol Birimi tarafõndan gerçekleştirilmektedir.
Özel Durumlarõn Kamuya Açõklanmasõ Yükümlülüğü :
Bu tebliğ uyarõnca aşağõdaki konularda özel durum açõklamasõ yapõlmaktadõr.
! Ortaklõğõn sermaye yapõsõna ve yönetim kontrolüne ilişkin değişiklikler,
! Maddi duran varlõklar alõmõ, satõmõ, kiralanmasõ, kiraya verilmesi, ayni sermaye olarak konulmasõ,
! Ortaklõğõn faaliyetlerine ilişkin değişiklikler,
! Ortaklõğõn mali yapõsõna ilişkin değişiklikler,
! Finansal duran varlõklara ilişkin değişiklikler,
! İdari konulara ilişkin değişiklikler,
! Diğer değişiklikler (Hisse senetleri borsada işlem gören ortaklõklarõn yönetim kurulu başkan ve üyeleri, genel müdür ve yardõmcõlarõ ile sermayenin % 10 veya daha fazlasõna sahip ortaklarõn ortaklõk hisse senedi alõş veya satõşlarõnõn toplamõnõn, sermayenin %1’ine ulaşmasõ, şarta bağlõ olaylarõn gerçekleşmesi, bağõmsõz dõş denetim firmasõnõn çekilmesi veya denetleme sözleşmesinin feshedilmesi ve ortaklõğõn daha önce faaliyet raporu, mali tablo dipnotlarõ, izahname veya başka yollarla kamuya açõkladõğõ bir durumda önemli bir değişikliğin ortaya çõkmasõ gibi hususlarõ içermektedir.)
! Olağandõşõ fiyat ve miktar hareketleri,
! Borsada büyük miktarlõ hisse senedi satõşlarõ.
9. Özel Durum Açõklamalarõ
2004 yõlõnda, Sermaye Piyasasõ Kurulu’nun Seri VII, No:39 sayõlõ Tebliği’ne istinaden 15 adet özel durum açõklamasõ yapõlmõştõr. Yapõlan açõklamalar için SPK ve İMKB tarafõndan ek açõklama istenmemiştir. Özel durum açõklamalarõ bankamõz internet sitesinin yatõrõmcõ ilişkileri bölümünün özel durum açõklamalarõ alt başlõğõnda yayõnlanmaktadõr.
10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
Alternatifbank A.Ş., internet sitesi www.abank.com.tr adresinde hizmet vermektedir.
Kamuyu aydõnlatma ve bilgilendirme politikasõ çerçevesinde Bankamõz internet sitesi Yatõrõmcõ İlişkileri başlõğõ altõnda, tüm menfaat sahiplerine kolay erişilebilir bilgi yaratmak hedefi ile yeniden yapõlandõrõlmõştõr. Internet sayfamõzda SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm Madde 1.11.5’de tanõmlanan tüm bilgilere yer verilmiştir.
Bu başlõk altõnda Bankamõz faaliyet raporlarõ, özel durum açõklamalarõ, finansal raporlar, genel kurul bilgileri, etik ilkeleri, banka ana sözleşmesi, sermaye yapõsõ, organizasyon yapõsõ, ticaret sicil belgesi ile yatõrõmcõ iletişim bilgileri yer almaktadõr. Internet sitemizde bankamõzõn misyon ve vizyonuna dair bilgiler de mevcuttur. Internet sitesinde yayõmlanan bilgilerde değişiklik yapõlmamasõna yönelik gerekli güvenlik önlemleri alõnmõştõr.
Bugüne kadar konu ile ilgili tarafõmõza bir bilgi ulaşmamõş olmasõ sebebiyle, internet sitemizde Şirket Yönetim Kurulu üyeleri, yöneticiler ve sermayenin doğrudan ya da dolaylõ olarak %5’ine sahip olan pay sahiplerinin şirketin sermaye piyasasõ araçlarõ üzerinde yapmõş olduklarõ işlemlere ilişkin herhangi bir bilgi yer almamaktadõr. Dönem içinde herhangi bir işleme ilişkin bilgi ulaştõğõ zaman, bunlar özel durum açõklamasõ olarak ve internet sitemizde yayõnlanacaktõr.
11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açõklanmasõ
Bankamõz’õn sermayesindeki en büyük pay %77.08 ile Anadolu Endüstri Holding A.Ş.’ye aittir.
Banka nihai hakim ortaklarõndan %5’den fazla pay sahibi olanlarõn dökümü aşağõda verilmiştir:
Nihai Hakim Pay Sahipleri %
S. Kamil Yazõcõ %21.45
Yazõcõ Ailesi Diğer Pay Sahipleri Toplamõ %25.94 İzzet Özilhan %7.65
Tülay Aksoy %7.65
Türkan Özilhan %7.65 Tuncay Özilhan %7.39
Özilhan Ailesi Diğer Pay Sahipleri Toplamõ %0.26
Banka nihai ortaklarõ internet sitesi aracõlõğõ ile kamuya açõklanmaktadõr.
12. İçerden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulmasõ Alternatifbank A.Ş. içerden öğrenenlerin ticaretine ilişkin yasal düzenlemelere tam olarak uyulmasõ için gerekli bütün tedbirleri almayõ hedeflemektedir. Banka personel yönetmeliği uyarõnca, Sermaye Piyasasõ Kanunu’nun 47. maddesinde belirtilen cezai sorumluluğa konu işlemlere sebebiyet vermemek için Banka personelinin Alternatifbank A.Ş. hisse senetleri alõm satõm işlemi yapmalarõ yasaktõr.