Kurumsal Yönetim Mekanizmaları

Aşağıdaki mekanizmalar aracılığıyla hak sahipleri işletmedeki söz sahiplerini kontrol edebilme olanağı bulmaktadırlar (Ülgen ve Mirze, 2004: 430-434):

• Yönetim Kurulları. İşletmelerde pay sahibi sayısının artmasıyla birlikte her pay sahibinin yönetimde yer alamayacağı konusu gündeme gelmiş ve işletmeler, pay sahipleri tarafından vekalet ilişkisi ile görevlendirilen yönetim kurullarınca yönetilmeye başlanmıştır. Hakim ortakların bulunduğu işletmelerde egemenlik ve kontrol hakim grup olan pay sahiplerinindir ve yönetim kurulu onların kontrolü altında görev yapmaktadır. Hakim hissedar grubunun bulunmadığı durumlarda ise, yönetim kurulları kendi organize ve kontrol ettikleri genel kurul toplantılarında dağılmış pay sahiplerinden sağladıkları oylarla seçilmekte ve daha sonra da işletmenin kontrolünü elde etmektedirler. Bu durumda yönetim kurulları işletmelerin mutlak hakimi olmaktadırlar. Hak sahibi olmayan yönetim kurulları

kontrol yetkisini ele geçirdiklerinden işletmenin stratejik yönlendirilmesinde söz sahibi olmaktadırlar.

Yönetim kurulunda gerçek kişi üyeler görev yapmaktadır. Bu kurulun etkin olabilmesi görev yapan üyelerin kişisel özelliklerine ve yeteneklerine bağlıdır. Üyelerin bir kısmı işletmede çalışan yöneticilerden seçilmektedir. Bunlar “iç üyeler” olarak adlandırılmaktadır ve genellikle üst yönetime bağlı olduklarından karar alırken bağımsız davranamazlar. Bu üyeler üst yönetimin bir parçası oldukları için farklı görüşler ileri sürmeleri ve üst yönetimle çatışan fikirler ortaya koymaları pek mümkün değildir. Bu nedenle bu tip yönetim kurullarında tam bir kontrol ve yönetim yapıldığı söylenemez. İşletme dışından seçilen üyeler ise “dış üyeler” olarak adlandırılmaktadır ve üst yönetimin etkisi altında kalmadan bağımsız bir şekilde karar verebilmektedirler. Bu üyeler işletme dışından olup davet edilmişlerdir ve üst düzey yönetimin bir parçası değillerdir. Bunun sonucu olarak daha bağımsızdırlar ve özellikle uzman oldukları alanla ilgili olarak görüşlerini kolayca dile getirebilmekte ve üst yönetim ile çatışan fikirlerini ortaya koyabilmektedirler.

• Yönetici Ücret ve Teşvik Sistemleri. Yöneticilerin ücret ve teşvik sistemleri paydaşların çıkarına ve amaçlarına uygun olan stratejik faaliyetler ve amaçlarla bağlantılı olabilirse, bu durumda üst yönetim kendi çıkarlarını da gerçekleştirmeye neden olabilecek bu faaliyetleri ve kararları verebilecek ve böylece hak sahibi paydaşların çıkarlarına uygun yönetim yapılabilecektir. Bu nedenle paydaş çıkarlarına ve amaçlarına uygun olarak belirlenecek üst yönetim ücret ve teşvik sistemleri yolu ile paydaşlar, üst yönetimi kontrol edebilir ve onları kendi amaçları doğrultusunda yönlendirebilir.

• Güçlendirilmiş Pay Sahipleri. Sermaye piyasası gelişmiş ülkelerdeki halka açık işletmelerde, pay sahipliği son derece dağılmış bir durumdadır. Bu nedenle büyük ölçekli işletmelerde hakim bir hissedar grubundan söz etmek oldukça zordur. Dağılmış durumda olan binlerce pay sahibinin bir araya gelerek üst yönetimi

kontrol edebilecek mekanizmaları harekete geçirebilmeleri kolay değildir. Bu tip işletmelerde genellikle işletmenin kaynaklarını ve olanaklarını elinde bulunduran üst düzey yönetim, vekalet yolu ile çeşitli pay sahiplerinin oylarını genel kurul toplantılarında kendilerine yönlendirebilmekte ve kendi oluşturdukları yönetim kurulları aracılığı ile kendilerini üst yönetime yeniden ve defalarca seçtirebilmektedirler. Dağılmış pay sahipliği durumunda onları genel kurul öncesinde fiziki veya telekonferans sistemleri ile teknik olarak bir araya getirmek ve birlikte uzlaşarak kararlaştıracakları temsilcileri için blok halinde oy verme hakkı kazandıracak mekanizmaları geliştirmektedir.

• Sermaye Piyasasında Oluşan Satın Alma Tehditleri. Satın alma uygulamalarında genellikle işletmenin eski yöneticileri işlerini kaybetmekte ve ayrıca kişisel olarak da kayba uğrayabilmektedirler ve üst düzey yönetim kendi çıkarlarını ve yaşamlarını etkileyecek böyle bir duruma düşmek istemezler. Bu durumu engellemenin en kolay yolu, işletmeyi güçlendirerek ve uzun dönemde rekabet üstünlüğü sağlayarak işletmenin yaşamını aynen devam ettirmesini sağlamaktır. Böylece güçlenen işletme için sermaye piyasasında oluşabilecek satın alınma tehditleri azalacak ve üst düzey yönetimin işini kaybetme riski de düşük olacaktır. Bu nedenle üst yönetim işletmeyi iyi ve verimli yöneterek güçlendirmek zorundadır ve bu amaç pay sahiplerinin ve çeşitli paydaş gruplarının çıkarları ile de uyumludur.

• Yönetici Emek Pazarı. İşsizlik riskini azaltabilmek için üst düzey yöneticiler kendi pazarlarında oluşacak talepleri her zaman canlı tutmak isterler. Talebin en belirleyici faktörü ise yöneticilerin geçmişteki performanslarıdır ve bu nedenle bütün yöneticiler başarılı olmak ve kendileri için oluşabilecek talebi artırmak isterler. Yönetici emek pazarı, faaliyet sonuçları açısından üst yönetimi kontrol edebilen, pay sahipleri ve diğer paydaş gruplarının çıkarları ile uyumlu olan etkin bir yönetim mekanizmasıdır.

Denis (2001: 197-207) KY mekanizmalarını aşağıdaki şekilde belirtmiştir:

• Yasal ve Düzenleyici Mekanizmalar. En temel KY mekanizmaları şirketin bağlı kalması gereken yasa ve düzenlemelerdir. Bugüne kadar finansal ekonomistler tarafından çok önemsenmese de bir ülkenin yasal sistemi, o ülkenin KY yapısının gelişmesinin en temel belirleyicisidir.

• İçsel Kontrol Mekanizmaları. Yönetimin hissedarların çıkarlarını ne kadar koruduğunu ölçen çeşitli mekanizmalar vardır. Bunlar; yönetim kurulu, yönetim kurulunun belirlediği tazminat planları, firmanın borçları ve sahiplik yapısıdır.

• Yönetim Kurulu. Temel olarak yasal bir mekanizma olmakla birlikte yasalarda yönetim kurulundaki yönetici sayısı, yöneticilerin kimler olacağı konusundan çok az bahsedilmektedir.

• İdari Ücret ve Sahiplik. Yönetim kurulunun görevlerinden biri de yönetici ücret yapısı ve seviyesidir. Ücret seviyesi KY’de önemli bir faktördür. Bir yöneticinin geliri ne kadar yüksekse, işini kaybetmeme isteği de o kadar yüksek olacaktır.

• İcracı Olmayan Sahipler. Sahiplik yapısı konusundaki literatür hem hissedar yöneticiler hem de hissedar olmayan yöneticileri konu alır. Genel kabul görmüş bir tanıma göre bir şirketin ortak hisselerinin %5’inden fazlasına sahip olan hissedarlar “önemli” hissedarlar olarak adlandırılır. Bu “önemli” blok-hisse sahipleri bireysel yatırımcılar olabileceği gibi kurumsal yatırımcılar da olabilirler. Bunlara önemli denmesinin sebebi sahip oldukları hisse miktarının şirketin içinde neler olduğunu gözlemleme ve müdahale etme şansı vermesinden kaynaklanmaktadır. Tabi ki şirket içinde oynadığı roller pasif veya aktif olabilir.

• Borç. Mevcut borç bir açıdan bakıldığında yöneticiler ile hissedarlar arasındaki çıkar çatışmasını azaltıcı etkiye sahiptir. Şöyle ki, yönetimin önünde elde edilen nakdi yatırımcılara veya yatırımlara dağıtma gibi alternatifler vardır. Herhangi bir alternatifin seçilmesi durumda bir çıkar çatışması ortaya çıkmaktadır. Fakat şirketin önemli bir borcu var ise bu borcun ödenmesi öncelikli olduğundan nakit borca harcanır ve böylece mecburen iki seçenek de seçilmeyerek çıkar çatışması azaltılmış olur.

• Dış Kontrol Mekanizmaları. Halka açık bir şirkette yasal mekanizmalar ve içsel kontrol mekanizmalarının yönetimin etkinliğini arttırmada yeterli olmaması durumu şirket dışındaki bazı işletmeler için fırsatlar yaratmaktadır. KY mekanizması olarak dış denetim piyasasının bazı sınırlamaları vardır. Denetim işi uzun zaman aldığından ve pahalı olduğundan denetimin maliyetinin denetimden elde edilecek faydadan fazla olmaması gerekmektedir. Daha da önemlisi yönetim, denetim şirketini etkileyebilir, hissedarlar için çok çekici olan bir teklif yönetim için çekici olmayabilir ve yönetim bu teklife karşı şirketin kontrolündeki etkisini kullanarak çeşitli taktikler geliştirebilir. Dış denetim mekanizması bazı çatışmalar için potansiyel çözüm gibi görünse de diğer taraftan bu mekanizmanın kendisi yeni çatışmalar yaratabilir.

• Ürün / Pazar Rekabeti. İşletmeler tüketicilerin istedikleri ürünleri uygun bir maliyet ile üretmelidirler ki rekabet ettikleri pazarda ürünlerini satabilsinler. Yönetimin başarısızlığı ürün pazarında da başarısızlığa sebep olacak bu da işletmeye mali bir kayıp getirecektir. İşletme KY’nin sağlayacağı korumadan da faydalanmadı ise kayıplar daha büyük olabilir. Bu finansal felaket işletmeyi iflasa kadar sürükleyebilir.