SONRAKI IKI YıL %25 VE IZLEYEN YıLLARDA %10 INDIRIMLI
UYGULANMAKTADıR.
• KOTASYON ŞARTLARı
• İLK KOTASYON ŞARTLARı AŞAĞıDA MADDELER HALINDE SıRALANMıŞTıR:
• A) SPK DÜZENLEMELERI ÇERÇEVESINDE ORTAKLıĞıN SON 2 YıL VE ILGILI ARA DÖNEM DAHIL OLMAK ÜZERE MALI TABLOLARıNıN BAĞıMSıZ DENETIMDEN GEÇMIŞ VE BORSAYA SUNULMUŞ OLMASı,
• B) KURULUŞUNDAN ITIBAREN EN AZ 2 TAKVIM YıLı GEÇMIŞ OLMASı VE SON 2 YıLLıK DÖNEME ILIŞKIN MALI TABLOLARıNıN YAYıNLANMASı, (2 YıLDAN FAZLA FAALIYET SÜRESI OLAN EN AZ BIR ORTAKLıĞA MINIMUM %51 ORANıNDA IŞTIRAK ETMEK SURETIYLE HOLDING YAPıSıNDA
KURULAN YENI BIR ORTAKLıĞıN BAŞVURMASı HALINDE, SÖZ KONUSU HOLDING IÇIN 2
TAKVIM YıLı ŞARTı ARANMAZ. ANCAK, KURULUŞUNDAN ITIBAREN EN AZ 2 TAKVIM YıLı GEÇMIŞ IŞTIRAKLERIN ÖZSERMAYELERININ, HOLDING YAPıSıNDA KURULAN YENI ORTAKLıĞıN
ÖZSERMAYESININ %50’SININ ALTıNDA, AKTIF BÜYÜKLÜKLERININ DE HOLDING YAPıSıNDA
KURULAN YENI ORTAKLıĞıN AKTIF BÜYÜKLÜĞÜNÜN %50’SININ ALTıNDA OLMAMASı GEREKIR.)
• D) FINANSMAN YAPıSıNıN FAALIYETLERININ SAĞLıKLı BIR BIÇIMDE YÜRÜTEBILECEK DÜZEYDE OLDUĞUNUN BORSA YÖNETIMINCE TESBIT ETTIRILMIŞ VE KABUL EDILMIŞ OLMASı
• E) ESAS SÖZLEŞMENIN BORSADA IŞLEM GÖRECEK MENKUL KıYMETLERIN DEVIR VE TEDAVÜLÜNÜ KıSıTLAYıCı VEYA SENET SAHIBININ HAKLARıNı KULLANMASıNA ENGEL OLACAK KAYıTLAR
IÇERMEMEKTE OLMASı,
• F) ORTAKLıĞıN ÜRETIM VE FAALIYETLERINI ETKILEYECEK ÖNEMLI HUKUKI UYUŞMAZLıKLARıN BULUNMAMASı,
• G) BORSA YÖNETIMINCE GEÇERLI KABUL EDILEBILECEK DURUMLAR DıŞıNDAKI NEDENLERLE SON 2 YıL IÇINDE ORTAKLıĞıN FAALIYETLERINE 3 AYDAN FAZLA ARA VERMEMIŞ OLMASı, TASFIYE VEYA
KONKORDATO ISTENMEMIŞ OLMASı VE BORSACA BELIRLENEN DIĞER BENZERI DURUMLARıN YAŞANMAMıŞ OLMASı,
• H) MENKUL KıYMETLERIN, PIYASADAKI MEVCUT VE MUHTEMEL TEDAVÜL HACMI BAKıMıNDAN BORSA YÖNETIMINCE ÖNCEDEN BELIRLENECEK KRITERLERE UYGUN OLMASı,
• I) KURULUŞ VE FAALIYET BAKıMıNDAN HUKUKI DURUMU ILE PAY SENETLERININ HUKUKI DURUMUNUN TABI OLDUKLARı MEVZUATA UYGUN OLDUĞUNUN BELGELENMESI ŞATTıR.
• KOTTAN ÇıKARMA
• AŞAĞıDAKI HALLERDE MENKUL KıYMETLER KOTASYON KOMITESININ GÖRÜŞÜ ALıNARAK BORSA YÖNETIM KURULU KARARı ILE SÜREKLI VEYA GEÇICI OLARAK BORSA KOTUNDAN ÇıKARıLABILIR.
A) ORTAKLıĞıN HESAP DÖNEMI SONUNA AIT BILANÇOSUNDA YER ALAN ZARARLAR TOPLAMıNıN, ÖZ SERMAYENIN BIRIKMIŞ ZARARLAR DıŞıNDA KALAN DIĞER KALEMLERININ TOPLAMıNA ULAŞMıŞ
OLMASı,
B) KAMUNUN AYDıNLATıLMASıNDA AZAMI ÖZENIN GÖSTERILMEMESI VE YATıRıMCıLARıN YATıRıM KARARı ALMASıNDA ETKILI OLACAK VE MENKUL KıYMETIN PIYASA DEĞERINDE DEĞIŞIKLIK
YAPABILECEK HER TÜRLÜ BILGI VE BELGENIN BORSAYA BILDIRILMEMESI VE ILGILI DÜZENLEMELERE UYULMAMASı,
C) BORSA YÖNETIMINCE YAPıLACAK DÜZENLEMELERE VE ILGILI MEVZUATA UYULMAMASı,
D) ORTAKLıĞıN IFLASıNA KARAR VERILMIŞ OLMASı VEYA FAALIYETLERININ 3 AYDAN DAHA FAZLA DURDURULMUŞ OLMASı,
E) ORTAKLıĞıN TASFIYE VEYA DIĞER BIR NEDENLE SONA ERMESI,
F) ORTAKLıĞıN BORÇLARıNı ÖDEMEKTE GÜÇLÜK IÇERISINE GIRMIŞ OLMASı,
G) ORTAKLıĞıN BORSAYA ÖDEMEKLE YÜKÜMLÜ OLDUĞU ÜCRETLERI ÖDEMEMESI,
H) ORTAKLıĞıN ESAS FAALIYETINI SÜRDÜREBILMESI IÇIN GEREKLI LISANS VEYA YETKI BELGESININ IPTAL EDILMESI,
• ÖRNEK SORU:
• AŞAĞıDAKI DURUMLARDAN HANGISININ GERÇEKLEŞMESI HALINDE ILGILI MENKUL KıYMETI KOTASYONDAN ÇıKARMA ZORUNLULUĞU YOKTUR?
• A) FAALIYETLERIN 3 AYDAN DAHA FAZLA DURDURULMUŞ OLMASı
• B) BAĞıMSıZ DENETIM RAPORUNUN IKI DÖNEM ÜST ÜSTE OLUMSUZ GÖRÜŞ IÇERMESI
• C) SEMAYESININ 2/3’ÜNÜ YITIRMESI
• D) BILGI VE BELGELERIN BORSA DıŞıNDAKI 3. KIŞILERE ÖNCEDEN VERILMIŞ OLMASı
• E) BORÇLARıNıN SON DÖNEMDE ARTMASı
• CEVAP: BORÇLAR AKTIFLERIN TOPLAMıNı AŞARSA YADA ORTAKLıK BORÇLARıNı
ÖDEMEKTE GÜÇLÜK IÇERISINE GIRMIŞ OLURSA KOTTAN ÇıKARıLıR. BORÇLARDAKI ARTıŞ TEK BAŞıNA KOTTAN ÇıKARMAYı GEREKTIREN BIR DURUM DEĞILDIR. CEVAP E.
I) ORTAKLıĞıN SERMAYESININ 2/3’ÜNÜ YITIRMESI,
J) BORSAYA SUNULAN SON 2 DÖNEME AIT BAĞıMSıZ DENETIM RAPORUNUN OLUMSUZ GÖRÜŞ IÇERMESI,
K) ÜRETIM FAKTÖRLERININ 2/3’NÜN FAALIYETTEN ÇıKMASı,
L) BORSAYA VERILMESI GEREKEN BILGI VE BELGELERIN BORSA DıŞıNDAKI 3. KIŞILERE ÖNCEDEN VERILMIŞ OLMASı,
M) BORSA KOTUNDA BULUNAN BORÇLANMA SENETLERININ ITFA EDILMESI VE ORTAKLıĞıN BORÇLANMA SENETLERINI VADESINDE ÖDEYEMEMESI,
N) MENKUL KıYMETIN PIYASA DEĞERININ NOMINAL DEĞERININ ÇOK ALTıNA DÜŞMESI VEYA IŞLEM
HACMININ AŞıRı DÜŞMESI VEYA IŞLEM GÖRMESININ SÜREKLI YADA GEÇICI OLARAK DURDURULMASı, O) BORSACA ISTENEN BILGI VE BELGELERIN EKSIK VEYA GERÇEĞE AYKıRı OLARAK SUNULMASı VEYA
BORSA GÖREVLILERININ GÖREVLERINI YAPMALARıNı ENGELLENMESI.
• HALKA ARZ
• SERMAYE PIYASASı KURULU DÜZENLEMELERINE GÖRE SERMAYE PIYASASı ARAÇLARıNıN SATıN ALıNMASı IÇIN HER TÜRLÜ YOLDAN YAPıLAN GENEL BIR ÇAĞRıYA VE BU ÇAĞRı DEVAMıNDA GERÇEKLEŞTIRILEN SATıŞA DENIR.
• A. HALKA ARZIN FAYDALARI:
• - FINANSMAN
• - LIKIDITE
• - TANıTıM
• - KURUMSALLAŞMA
• - İKINCIL HALKA ARZ IMKANı
• - KREDIBILITE
• - GLOBALLEŞME
• B. HALKA ARZA HAZIRLIK
ŞIRKET İÇI ÇALıŞMA GRUBUNUN OLUŞTURULMASı
ARACı KURULUŞ SEÇIMI: ARACı KURULUŞLAR, HALKA ARZDA AŞAĞıDAKI YÖNTEMLERDEN BIRINI KULLANARAK ARACıLıK EDERLER.
• 1-EN İYI GAYRET ARACıLıĞı
• 2-ARACıLıK YÜKLENIMI
• A) BAKIYEYI YÜKLENIM
• B) TÜMÜNÜ YÜKLENIM
• C) KıSMEN BAKIYEYI YÜKLENIM
• D) KıSMEN TÜMÜNÜ YÜKLENIM
• FINANSAL TABLOLARıN HAZıRLANMASı VE BAĞıMSıZ DENETIM ŞIRKETININ SEÇIMI
• GENEL KURUL KARARı VE ESAS SÖZLEŞME DEĞIŞIKLIĞI
• FIYAT BELIRLENMESI: ŞIRKETIN PAYLARıNıN HALKA ARZ FIYATı ARACı KURULUŞ TARAFıNDAN BELIRLENMEKTE OLUP, BORSA İSTANBUL VE SPK TARAFıNDAN FIYATA MÜDAHALE SÖZ KONUSU OLMAMAKTADıR.
• BAŞVURU IÇIN GEREKLI BELGELERIN HAZıRLANMASı
• HALKA ARZ YÖNTEMLERİ
• 1. MEVCUT PAYLARıN SATıŞı
• ŞIRKET ORTAKLARı, ELLERINDE BULUNDURDUKLARı PAYLARıN BIR KıSMıNı BORSA’DA YA DA BORSA DıŞıNDA HALKA ARZ EDEBILIR.
• PAY SAHIPLERININ ORTAKLıKTA SAHIP OLDUKLARı PAYLARı HALKA ARZ EDEBILMELERI IÇIN;
• - ORTAKLıK SERMAYESININ TAMAMıNıN ÖDENMIŞ OLMASı,
• - PAYLAR ÜZERINDE REHIN VEYA TEMINATA VERILMEK SURETIYLE DEVIR VEYA TEDAVÜLÜNÜ KıSıTLAYıCı VE PAY SAHIBININ HAKLARıNı KULLANMASıNA ENGEL TEŞKIL EDICI KAYıTLARıN OLMAMASı GEREKMEKTEDIR.
• ŞIRKET, ESAS SÖZLEŞMESININ SERMAYE PIYASASı MEVZUATıNA UYUMLAŞTıRıLMASı AMACıYLA
GEREKLI DEĞIŞIKLIKLER IÇIN SPK'DAN ONAY ALMALıDıR. ESAS SÖZLEŞME DEĞIŞIKLIĞINE ILIŞKIN SPK ONAYıNıN ALıNMASıNDAN SONRA GEREKLI DEĞIŞIKLIKLERIN YAPıLACAK ILK GENEL KURUL
TOPLANTıSıNDA KARARA BAĞLANMASı GEREKMEKTEDIR.
• 2. SERMAYE ARTıRıMı YOLUYLA HALKA ARZ
• ŞIRKETLER, SERMAYE ARTıRıMı YOLUYLA YENI PAY IHRAÇ EDEREK FINANSMAN KAYNAĞı SAĞLAYABILIR.
• HALKA AÇıK OLMAYAN ŞIRKETLER, SERMAYE ARTıRıMLARıNDA, ORTAKLARıN YENI PAY ALMA HAKLARıNı KıSMEN VEYA TAMAMEN KıSıTLAYARAK PAYLARıNı HALKA ARZ EDEBILIRLER. SERMAYENIN TAMAMıNıN ÖDENMIŞ OLMASı GEREKMEKTEDIR. SPK’YA BAŞVURU ÖNCESINDE AŞAĞıDAKI IŞLEMLER YAPıLMALıDıR:
• -YÖNETIM KURULU ESAS SÖZLEŞMENIN SERMAYE MADDESINDE DEĞIŞIKLIK TASARıSı HAZıRLAMALı VE DEĞIŞIKLIK IÇIN SPK'DAN ONAY ALMALıDıR.
• -ŞIRKET GENEL KURULU -TTK HÜKÜMLERI KAPSAMıNDA- SERMAYENIN ARTıRıLMASıNA VE YENI PAY ALMA HAKLARıNıN SıNıRLANMASıNA ILIŞKIN KARAR ALMALıDıR.
• 3. İKI YÖNTEMIN BIRARADA KULLANıLMASı
• ŞIRKETLER YUKARıDA BELIRTILEN IKI YÖNTEMI BIRLIKTE KULLANABILIR. BÖYLECE HEM MEVCUT ORTAKLAR PAYLARıNıN SATıŞıNDAN GELIR ELDE EDER, HEM DE ŞIRKET FINANSMAN KAYNAĞı SAĞLAR.
• HALKA ARZ SÜRECI
• 1. BORSA İSTANBUL VE SPK'YA MÜRACAAT
• 2. BORSA İSTANBUL VE SPK UZMANLARıNCA ŞIRKET İNCELEMESI
• 3. TAKAS VE SAKLAMA BANKASı VE MKK’YA MÜRACAAT
• 4. ŞIRKETIN İŞLEM GÖRECEĞI PAZARıN BELIRLENMESI
• 5. HALKA ARZ İZAHNAMESININ ONAYLANMASı
• 6. PAYLARıN HALKA ARZı VE SATıŞ SONUÇLARıNıN BILDIRILMESI
• 7. BORSA KOTUNA ALıNMA VE İŞLEM GÖRMEYE BAŞLAMA
• TALEP TOPLAMA SÜRESI, EN ERKEN SIRKÜLER ILANıNı IZLEYEN ÜÇÜNCÜ IŞGÜNÜ
BAŞLAYABILIR. TALEP TOPLAMA SÜRESI EN AZ 2 IŞGÜNÜ, EN FAZLA 20 GÜN OLARAK BELIRLENEBILIR.
• HALKA AÇIKLIK
• BİST KOTASYON YÖNETMELIĞIN IN UYGULANMASı BAKıMıNDAN;
• A) ORTAKLıK SERMAYESININ VEYA TOPLAM OY HAKLARıNıN EN AZ %10’UNA SAHIP GERÇEK VE TÜZEL KIŞI ORTAKLARıN,
• B) ORTAKLıK YÖNETIM VE DENETIM ORGANLARıNDA GÖREVLI PAY SAHIBI KIŞILERIN,
• C) ORTAKLıKTA GENEL MÜDÜR VE DIĞER YETKILI YÖNETICILERIN,
• D) YUKARıDAKI MADDELERDE BELIRTILEN PAYDARLAR ILE BIRINCI DERECEDEN AKRABALıK ILIŞKISI BULUNAN KIŞILERIN,
• E) SERMAYE YA DA TOPLAM OY HAKKı IÇINDE %10’DAN AZ PAYA SAHIP OLMAKLA BIRLIKTE, A BENDINDE BELIRTILEN TÜZEL KIŞI ORTAKLAR ILE AYNı TOPLULUK BÜNYESINDE BULUNAN TÜZEL KIŞI ORTAKLARıN SAHIP OLDUKLARı PAYLARıN DıŞıNDA KALAN PAYLAR HALKA AÇıK PAYLARı IFADE EDER.
• HALKA ARZ SıRASıNDA KREDI DERECELENDIRME YAPAN KURULUŞLARıN GENEL MÜDÜR VE YARDıMCıLARıN IŞLEM YASAĞı BULUNMAMAKTADıR.
• HALKA ARZ FIYATı ARACı KURUM VE HALKA ARZ EDEN A.Ş. TARAFıNDAN BELIRLENIR. DEVLET YADA KANUN MÜDAHALESI YOKTUR.
• BIR ANONIM ORTAKLıĞıN KANUNEN HALKA AÇıK SAYıLABILMESI IÇIN EN AZ 500 ORTAĞıN PAY SAHIBI OLMASı ZORUNLUDUR.