Oy Hakları ve Azlık Hakları
Şirket’in esas sözleşmesi madde 7’de Yönetim Kurulu’na aday gösterme konusunda aşağıdaki imtiyaz mevcuttur:
“Yönetim Kurulunun 5 üyeden oluşması halinde 3, 7 üyeden oluşması halinde 4 üye “A” grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, diğer üyeler de “B” grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu karar verdiği takdirde Murahhas Üye seçilebilir. Ancak, Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye “A”
grubunu temsil eden üyeler arasından belirlenir.”
Oy hakkına ilişkin imtiyaz, Şirket esas sözleşmesinin 20’nci maddesinde aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir:
“Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında (A) grubu nama yazılı paylar sahiplerine (3’er) oy bahşeder. Türk Ticaret Kanunu ve sair ilgili mevzuatın amir hükümleri saklıdır.(B) grubu hamiline yazılı paylar sahiplerine (1’er) oy bahşeder.”
Oy hakkının kullanımına ilişkin olarak Şirket esas sözleşmesinde pay sahibi olmayan kişinin temsilci olarak vekâleten oy kullanmasını engelleyen hükümler yer almamaktadır.
Oy kullanımının düzenlendiği Şirket esas sözleşmesinin 23’üncü maddesi şu şekildedir:
“Elektronik Genel Kurul sisteminde kullanılacak oylar
saklıkalmak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Ancak toplantıda mevcut pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurmak gerekir.”
Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulu çalışma esasları Şirket esas sözleşmesi Madde 9’da aşağıdaki şekliyle düzenlenmiştir:
“Yönetim Kurulu şirket işleri ve işlemleri gerektirdikçe toplanır.
Ancak, en az ayda bir defa toplanması mecburidir. Yönetim
Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.”
Yönetim Kurulu 2020 yılı faaliyet dönemi çalışmalarına ilişkin detaylar şunlardır. Faaliyet dönemi içinde Yönetim Kurulu 58 defa toplanmıştır. Toplantılara genellikle bütün üyeler katılmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zararlar sermayenin
%25’ini kapsayacak şekilde sigorta ettirilmiştir.
Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Şirketimizde Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi’nin görevlerini Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirmektedir. Yönetim Kurulu Komiteleri faaliyetlerini yerine getirirken şirketimizin internet sitesinde de yer alan çalışma esaslarını takip etmektedirler.
Denetimden Sorumlu Komite Başkanlığı’nı Sn. Feyzi Onur Koca, Komite Üyeliği’ni Sn. Kemal Semerciler yürütmektedir.
Her iki üye de icracı olmayan ve bağımsız yönetim kurulu üyesidir. Denetimden Sorumlu Komite toplantıları en az 3 ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere gerçekleştirilir.
Komite faaliyetleri kapsamında; Şirket yöneticilerinden faaliyetler ve iç kontrol sistemlerine ilişkin, bağımsız denetçilerden de denetim bulgularına ilişkin bilgiler alınmıştır. Komite ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar;
bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun çalışmaları komitenin gözetiminde gerçekleştirilir; kamuya açıklanacak yıllık ve ara mali tabloların gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Yönetim Kurulu’na bildirir.
Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanlığı’nı icracı olmayan ve bağımsız yönetim kurulu üyesi Sn. Feyzi Onur Koca, Komite Üyeliklerini icracı olmayan yönetim kurulu üyeleri
44 DYO BOYA 2020 FAALİYET RAPORU
Sn. Cengiz Erol ve Sn. Yılmaz Gökoğlu ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi Sn. Cemre Ekici Bayram yürütmektedir.
Kurumsal Yönetim Komitesi toplantıları en az 3 ayda bir olmak üzere yılda en az dört defa gerçekleştirilir. Kurumsal Yönetim Komitesi Şirket’te Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyorsa gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını belirler ve Yönetim Kurulu’na iyileştirici önlemler alınmasını önerir. Kurumsal Yönetim Komitesi, yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetir.
Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi’nin görevleri kapsamında, Yönetim Kurulu’na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi, eğitilmesi ve ödüllendirilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar. Ayrıca yönetim ve pay sahipleri de dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak yönetim kurulu onayına sunar.
Kurumsal Yönetim Komitesi, Ücret Komitesi görevleri kapsamında, Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler.
Riskin Erken Saptanması Komitesi, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar.
Komite Başkanlığı’nı icracı olmayan ve bağımsız yönetim kurulu üyesi Sn. Feyzi Onur Koca, Komite Üyeliklerini icracı olmayan ve bağımsız yönetim kurulu üyesi Sn. Kemal Semerciler ve icracı olmayan yönetim kurulu üyesi Sn. Cengiz Erol yürütmektedir.
Şirket yönetim kurulu tarafından yapılan değerlendirmede;
şirketin tüm komitelerinin mevzuata uygun olarak oluşturulduğu, faaliyetlerin daha önceden oluşturulmuş ve Şirketimizin internet sitesinde yayınlanmış olan çalışma esasları çerçevesinde etkin şekilde yürütüldüğü,
yıl içerisinde periyodik olarak yeterli sayıda toplantının gerçekleştirildiği ve bu toplantılar sonucunda; Denetimden Sorumlu Komitenin, şirketin muhasebe sisteminin ve finansal bilgilerinin denetimini ve kamuya açıklanmasının etkinliğinin gözetimini sağladığı ve bu konudaki tespit, görüş ve önerilerini düzenli olarak şirket yönetim kuruluna sunduğu, Kurumsal Yönetim Komitesinin, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumun güçlendirilmesi konusunda tespitler yaparak bunları öneriler ile birlikte yönetim kuruluna sunduğu, Riskin Erken Saptanması Komitesinin, iç kontrol ve risk yönetim süreçlerinin etkinliği ile risklere yönelik erken uyarı sistemleri ve modellerine ilişkin yapının gözden geçirdiği ve riskleri saptadığı değerlendirilmiştir.
Şirketin Stratejik Hedefleri
Yönetim Kurulu, Şirketin vizyonu, büyüme ve kârlılık beklentileri doğrultusunda, kurumsal strateji ve hedefleri oluşturur. Söz konusu stratejilere yön verecek prensipler üst yönetimce belirlenir ve aylık toplantılarda hedeflere ulaşma derecesi, faaliyetler ve geçmiş performans değerlendirilir.
Kâr Dağıtım Politikası
Dyo Boya Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Sermaye Piyasası Mevzuatı doğrultusunda hazırlanmış olan 2013 ve izleyen yıllara ilişkin Kâr Dağıtım Politikası 2013 yılı Olağan Genel Kurulu’nun onayına sunularak kamuya açıklanmış olup söz konusu bilgiye Şirket’in kurumsal internet sitesinde (www.dyo.com.tr) yer alan yatırımcı ilişkileri sayfasında Türkçe ve İngilizce olarak ulaşılabilmektedir.
Şirketin Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formuna Erişim
SPK’nın 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı Kararı uyarınca hazırlanan Şirketimizin 2020 yılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun kurumsal internet sitesi (www.kap.gov.tr)’nde ayrıca kamuya açıklanmaktadır. İlgili dokümanlara Kamuyu Aydınlatma Platformu’ndaki Şirketimiz kurumsal yönetim sayfasından da ulaşılabilir.
(https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/924-dyo-boya-fabrikalari-sanayi-ve-ticaret-a-s)
HUKUKİ AÇIKLAMALAR
GÜNDEM
DYO BOYA FABRİKALARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
25 MART 2021 TARİHLİ 2020 YILI OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın seçilmesi,
2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi,
3. Şirket Yönetim Kurulu’nca hazırlanan 2020 Yılı Faaliyet Raporu’nun okunması, müzakeresi ve onaylanması, 4. 2020 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun okunması ve müzakeresi,
5. 2020 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, 6. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2020 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesi,
7. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin genel kurulun onayına sunulması,
8. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi,
9. Türk Ticaret Kanunu’nun 408’inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi,
10. Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Kayıtlı Sermaye” başlıklı 6. Maddesinin tadili hususunda müzakere ve karar,
11. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12. maddesi uyarınca; Şirketimiz tarafından 3.
kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilmiş gelir ve menfaatler hususunda pay sahiplerine bilgi sunulması,
12. Yıl içinde yapılan bağışlara ilişkin pay sahiplerine bilgi sunulması ve Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında belirlenen bağış sınırının genel kurulun onayına sunulması,
13. Yıl kârı konusunda müzakere ve karar,
14. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin Türk Ticaret Kanunu’nun 395’inci ve 396’ıncı maddelerine göre işlem yapmalarına izin verilmesi,
15. Dilek ve görüşler, kapanış.
46 DYO BOYA 2020 FAALİYET RAPORU
DYO BOYA FABRİKALARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
ESKİ ŞEKİL KAYITLI SERMAYE Madde
6-Şirket 6.12.2012 tarih ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 08/05/2013 tarih ve 16/529 sayılı kararı ile Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve bu sisteme geçmiştir.
Şirketin Kayıtlı Sermayesi 300.000.000.-TL. (ÜÇYÜZMİLYON TÜRK LİRASI)’dır.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2017-2021 yılları arasındaki 5 (beş) yıllık dönem için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış Sermayesi 100.000.000.- TL. (YÜZMİLYON TÜRK LİRASI) dır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay bedellerinin tamamı ödenmiş olup, bu sermaye beheri 1 Kr. itibari değerde, 2.179.233,236 adet A grubu nama yazılı, 9.826.066.824,414 adet B grubu hamiline yazılı ve 171.753.942,35 adet A grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam 10.000.000.000 adet paya bölünmüştür.
Yönetim Kurulu 2017-2021 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye miktarına kadar nama ve/
veya hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.