PAY BEDELLERİNİN TAMAMININ BİR BANKAYA

YATIRILMASI... 2738 C. TESCİL VE İLAN ... 2738 1. Tescil Başvurusu ve İlgili Belgeler... 2738 2. Tescil Edilecek Hususlar ... 2739 3. Tescil İçin Öngörülen Süre... 2741 4. Tescilin Sonuçları ... 2741 5. Tescilden Önce Şirket Adına Yapılan İşlem ve

Giderlerden Sorumluk ... 2742

§ 69. LİMİTED ŞİRKETİN YAPISI VE PAYSAHİPLİĞİ

I. GENEL OLARAK... 2743 A. SERMAYE ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ UNSURLAR VE

BUNUN İSTİSNALARI ... 2743 1. Şirketin Kamu Borçlarından Sorumlu Olma... 2743 2. Ek ve Yan Ödeme Yükümü... 2744 3. Esas Sermayenin Belirli Olması ... 2744 4. Anonim Şirketlere yapılan Yollamalar ... 2744 5. Denetim ... 2745 6. Haksız Alınan Kâr Payının İadesi... 2746 B. KİŞİ ORTAKLIKLARINA ÖZGÜ UNSURLAR ... 2746 1. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma ... 2746 2. Esas Sermaye Payına Karşılık Çıkarılan Senetler Niteliği

İtibariyle Pay Senedi İşlevini Haiz Olmaması ... 2746 3. Esas Sermaye Payının Devri Yasaklanabilir Olması ... 2747 4. Limited Şirket Ortaklarının Rekabet ve Bağlılık Yükümü ... 2747 5. Haklı Sebebin Varlığında Her Ortak Mahkemeden

Yöneticilerin Yönetim ve Temsil Haklarının Sınırlandırılmasını veya Kaldırılmasını Talep Edebilir... 2747 C. 6102 SAYILI KANUNDA YER ALMAYAN KİŞİ

ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN UNSURLAR... 2747 II. PAY DEFTERİ ... 2748 A. İÇERİĞİ ... 2748 B. ŞEKLİ ... 2748 C. HUKUKÎ NİTELİĞİ ... 2749 D. TUTMAYA YETKİLİ OLANLAR VE İBRAZI

GEREKLİ BELGELER ... 2749 E. KALDIRILAN HÜKÜMLER... 2749 III. ORTAKLIK HAK VE SIFATININ KAZANILMASI ... 2750 A. ASLEN İKTİSAP... 2750 B. DEVREN İKTİSAP VE BUNA İLİŞKİN İLKELER ... 2751 1. Esas Sermaye Payının Devredilebilir Olması ve Sınırlanması ... 2751

CIII 2. Payın Devir İşlemi ve Şekle İlişkin Şartlar... 2752 a. Yazılı Şekil ... 2752 b. Devir Taahhüdü... 2753 c. Şekle Aykırılığın Hukukî Sonuçları... 2754 3. Şirketin Pay Devrine Onay Vermesi... 2756 a. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması... 2756 b. Genel Kurula Katılmaya Yetkili Olanlar... 2757 c. Nisap... 2758 4. Pay Defterine Kayıt ... 2760 a. Kaydın Hukukî Niteliği... 2761 b. Kaydın Şirket İçin Anlamı ... 2761 5. Ticaret Siciline Bildirim ve Tescili... 2762 6. Devrin Reddedilmesi ... 2765 7. Reddin Hukukî Sonuçları ... 2767 8. Devrin Esas Sözleşme Üzerindeki Etkisi... 2769 9. Devir Yasağı... 2770 C. YASAL BAĞLAMIN ETKİSİZ OLDUĞU HALLER... 2770 a. Yeni Ticaret Kanunundaki Düzenleme ... 2770 b. Kaynak İsviçre Hukukundaki Düzenleme... 2771 c. 6102 Sayılı Ticaret Kanunundaki Düzenlemenin Eleştirisi... 2773 d. Üç Aylık Sürenin Hukukî Niteliği... 2776 1. Bir Esas Sermaye Payının Birden Fazla Ortağa Ait Olması... 2777 2. Şirketin Kendi Esas Sermaye Paylarını İktisap Edebilmesine

İlişkin Koşullar ... 2777 a. 6762 Sayılı Eski Türk Ticaret Kanunundaki Durum ... 2777 b. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanundaki Durum... 2778 c. Diğer Koşullar ... 2781 IV. ORTAKLIK HAK VE SIFATININ YİTİRİLMESİ ... 2781 A. GENEL OLARAK ... 2781 B. ÇIKMA ... 2782 1. Çıkmaya İlişkin Yenilikler ... 2782 2. Şirket Sözleşmesi İle Çıkma Hakkının Tanınması ... 2782 a. Çıkma Hakkının Şirkete Bildirimi... 2783 b. Ticaret Siciline Tescil... 2783 c. Diğer Önlemler... 2784 3. Haklı Sebeplerin Varlığında Çıkma... 2784 a. Haklı Sebep Kavramı ... 2784 b. Haklı Sebebin Kaynağı ve Ortağın Kusuru... 2785 c. Haklı Sebebe Dayanılarak Çıkma Hakkının Kullanılması ... 2786 4. Çıkmaya Katılma... 2786 C. ÇIKARMA... 2788

CIV

1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebeplere Dayanılarak

Ortak-lar Genel Kurul Kararıyla Çıkarma ... 2788 2. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshinin Dava Edilmesi Halinde

Mahkemenin Ortağın Çıkmasına Karar Vermesi ... 2791 3. Çıkarılan Ortağın Ortaklar Genel Kurul Kararının İptalini

Da-va Etme Hakkı ... 2792 4. Haklı Sebebe Dayanılarak Şirketin Talebi Üzerine Mahkeme

Kararıyla Çıkarma ... 2793 5. Yargıtay Kararlarına Göre Haklı Sebeplerle

Çıkma veya Çıkarılma ... 2794 D. AYRILMA AKÇESİ... 2795 1. Ayrılma Akçesinin Tutarı... 2795 2. Ayrılma Akçesinin Muaccel Olması... 2795 V. ORTAKLIKTAN AYRILMANIN SONUÇLARI... 2798 VI. ORTAKLARIN HAKLARI... 2799 A. MALVARLIĞI HAKLARI... 2799 1. Kâr Payı Hakkı ... 2799 a. Hesaplanması... 2799 b. Niteliği ... 2799 c. Dağıtılma Şartları ... 2800 d. Korunması ... 2800 e. Dağıtmaya Yetkili Organ... 2800 f. Faiz ... 2801 2. Tasfiye Payı Hakkı ... 2802 3. Yeni Pay Alma Hakkı... 2802 4. Veto Hakkı... 2802 a. Statüsel Veto Hakkı... 2802 b. Yasal Veto Hakkı ... 2804 5. Esas Sermaye Payının Devredilebilirliğine İlişkin Hakkı... 2805 B. KATILMA HAKLARI... 2806 1. Genel Kurula Katılma Öneride Bulunma Hakkı... 2806 2. Oy Hakkı ... 2806 a. Oy Hakkına İlişkin Düzenlemeler ... 2806 b. Yazılı Onay Vererek Karar Alınabilmesi ve Diğer

Sınırlan-dırmalar... 2808 3. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü ve İptalini

Dava Etme Hakkı... 2809 4. Çıkma Hakkı... 2809 5. Haklı Sebeplerle Ortaklığın Feshini İsteme Hakkı ... 2810 6. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı ... 2810 7. Azınlık Hakkı ... 2811 VII. ORTAKLARIN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ ... 2811

CV A. ORTAKLARIN BORÇ YÜKÜMLÜLÜKLERİNDEKİ

YENİLİKLER ... 2811 B. ESAS SERMAYE PAYI BORCUNU ÖDEME YÜKÜMÜ ... 2812 C. BAĞLILIK YÜKÜMÜ ... 2813 1. Sır Saklama Yükümü... 2813 2. Rekabet Yasağı... 2814 D. EK ÖDEME YÜKÜMÜ ... 2815 1. Ek Ödeme Yükümünün Şirket Sözleşmesinde Öngörülmesi ... 2815 2. Ek Ödeme Yükümünün Konulma Amacı ... 2816 3. Ek Ödeme Yükümünün Ödenmesinin İstenilmesine İlişkin

Hal-ler... 2816 4. Ek Ödeme Yükümünün Devam Etmesi... 2818 5. Ek Ödemenin Geri Ödenmesi... 2819 E. YAN ÖDEME YÜKÜMÜ ... 2820 1. Niteliği ve Konusu... 2820 2. Şirket Sözleşmesinde Açık ve Tam Olarak Belirlenmesi ... 2821 3. Yan Edim Yükümünün Sonradan Oluşturulması veya

Kapsamının Geniştilmesi... 2821 VIII. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU ... 2821 A. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ... 2821 B. AMME ALACAKLARININ TAHSİL USULÜ HAKKINDAKİ

KANUNA GÖRE... 2823 1. Kamu Borçlarından Dolayı Ortakların Sorumluluğu... 2823 2. Konuya İlişkin Yargıtay Kararı ... 2826 3. Kanunî Temsilcilerin Sorumluluğu ... 2827

§ 70. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANİZASYONU

I. GENEL KURUL... 2829 A. GENEL KURULA İLİŞKİN YENİ DÜZENLEMENİN ESASLARI... 2829 B. GENEL KURULUN YETKİLERİ... 2830 C. NİTELİĞİ VE ÇALIŞMA ŞEKLİ ... 2833 D. GENEL KURULUN TOPLANMA ZAMANI ... 2833 1. Genel Kurulu Toplamaya Yetkili Olanlar ... 2834 a. Müdürler... 2834 b. Azınlık ... 2834 E. GENEL KURULUN TÜRLERİ... 2835 1. Olağan Genel Kurul... 2835 2. Olağanüstü Genel Kurul ... 2835 F. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI ... 2836 1. Toplantı ve Davete İlişkin Koşullar... 2836 2. Elektronik Ortamda Genel Kurul... 2836

CVI

3. Sirküler Karar Alınma Olanağı ve Buna İlişkin Koşullar... 2837 4. Çağrısız Genel Kurul ... 2837 G. GENEL KURUL KARARLARI... 2838 1. Çoğunlukla Alınabilen Olağan Genel Kurul Kararları ... 2838 2. Ağırlaştırılmış Çifte Nisapla Alınması Gereken Önemli Kararlar... 2838 3. Ağırlaştırılmış Karar Nisabı ... 2843 H. GENEL KURUL KARARLARININ

HÜKÜMSÜZLÜĞÜ VE İPTALİ ... 2844 II. YÖNETİM VE TEMSİL... 2846 A. ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİNDEKİ YENİLİKLER ... 2846 B. MÜDÜRLERE İLİŞKİN DÜZENLEMELER... 2846 C. MÜDÜRLÜK SIFATININ KAZANILMASI... 2847 1. Esas Sözleşmesi ile Kazanma... 2847 2. Genel Kurul Kararı ile Kazanma ... 2848 D. MÜDÜRLERİN HUKUKİ NİTELİKLERİ ... 2849 III. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI... 2849 A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI ... 2849 B. TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASI... 2850 1. Genel Olarak... 2850 2. Müdürlerin Kurul Oluşturması Halinde Durum ... 2851 C. MÜDÜRLERİN GÖREV VE YETKİLERİ... 2852 D. YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN KALDIRILMASI VEYA

SINIRLANDIRILMASI... 2853 1. Eski Ticaret Kanunundaki Durum ... 2853 2. Yeni Kanundaki Düzenleme... 2854 3. Haklı Sebeplerin Varlığında Müdürün Yönetim ve Temsil

Yetki-sinin Kaldırılması veya Sınırlandırılmasının Mahkemeden Talep

Edilmesi... 2856 4. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları ... 2857 5. Müdürlük Görevinin Diğer Sona Erme Halleri ... 2862 IV. MÜDÜRLERİN ÖZEN VE BAĞLILIK YÜKÜMÜ... 2863 A. ORTAKLARA EŞİT İŞLEM YAPMA YÜKÜMÜ... 2863 B. ŞİRKET İLE REKABET YASAĞI ... 2864 C. MÜDÜRLERİN İBRASINDA OY HAKKINDAN YOKSUNLUK .... 2864 V. MÜDÜRLERİN SORUMLULUĞU... 2866 VI. TİCARÎ MÜMESSİLLER VE TİCARÎ VEKİLLER ... 2866 A. ATANMASI... 2866 B. GÖREVDEN ALMA VE YETKİLERİNİN SINIRLANDIRILMASI... 2867

§ 71. DENETİM

I. ESKİ TİCARET KANUNUNDAKİ DÜZENLEME... 2869 II. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DURUM ... 2869

CVII

§ 72. ORTAKLIK SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ

I. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN ANLAMI VE ÖNEMİ ... 2871 II. GENEL OLARAK ŞİRKET SÖZLEŞMESİ DEĞİŞİKLİĞİ ... 2871 A. DEĞİŞİKLİK METNİNİN HAZIRLANMASI ... 2872 B. DEĞİŞİKLİĞİN ORTAKLAR GENEL KURULUNCA KARARA

BAĞLANMASI ... 2872 C. TESCİL VE İLÂN ... 2873 III. ÖZEL SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ ... 2873 A. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI ... 2873 1. Sermayenin Arttırılması Sebep ve Şekilleri... 2873 B. SERMAYE ARTIRIMINDA İZLENECEK YOL ... 2873 1. Değişikliğe İlişkin Metnin Hazırlanması... 2874 2. Genel Kurul Kararı ... 2874 3. Rüçhan Haklarının Kullanılması ... 2874 4. Artırılan Pay Bedellerinin Ödenmesi... 2875 5. Değişikliğin Tescil ve İlânı... 2875 C. SERMAYENİN AZALTILMASI ... 2876

§ 73. LİMİTED ORTAKLIĞIN SONA ERMESİ VE TASFİYE

I. LİMİTED ŞİRKETİN TASFİYESİNE İLİŞKİN DÜZENLEME ... 2879 II. FESİH VE SONA ERME SEBEPLERİ... 2879 III. SONA ERMENİN ÖNLENMESİ... 2880 IV. SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂNI ... 2880 V. TASFİYE ... 2880 VI. TASFİYESİZ FESİH ... 2880

§ 74. ANONİM ŞİRKET HÜKÜMLERİNE YAPILAN YOLLAMALAR

ONBEŞİNCİ BÖLÜM

TİCARET KANUNUNUN YÜRÜRLÜK VE UYGULANMASI

§ 75. TÜRK TİCARET KANUNUNUN ZAMANSAL OLARAK UYGULANMASI

I. ESKİ HUKUKUN UYGULANACAĞI HALLER... 2885 A. 1 TEMMUZ 2012 TARİHİNE KADAR GERÇEKLEŞMİŞ

OLAYLAR VE FİİLLER... 2885 B. 1 TEMMUZ 2012 TARİHİ İTİBARİYLE BAŞLAMIŞ OLAN

ZAMANAŞIMI VE HAK DÜŞÜRÜCÜ SÜRELER... 2886 II. 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNUN YÜRÜRLÜĞE

GİR-MESİNDEN ÖNCEKİ OLAYLARA UYGULANMASI... 2886

CVIII