Net Holding Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Başkanlığı’na
1. Net Holding Anonim Şirketi, Bağlı Ortaklıkları ve İştirakleri’nin (birlikte “Net Grubu”) 31 Aralık 2006 tarihi itibariyle düzenlenmiş konsolide bilançosunu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait konsolide gelir, özsermaye değişim ve nakit akım tablolarını denetlemiş bulunuyoruz. Bu finansal tablolardan Net Grubu yönetimi sorumludur. Bizim sorumluluğumuz, yaptığımız denetime dayanarak bu finansal tablolar üzerinde bir görüş beyan etmektir.
Finansal tablolarla ilgili olarak işletme yönetiminin sorumluluğu
İşletme yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.
Bağımsız denetim kuruluşunun sorumluluğu
Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir.
Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.
Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak, işletme yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca işletme yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.
Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.
-2-
2. Dipnot 16.3’da belirtilen bağlı menkul kıymetlerin 31.12.2006 tarihi itibariyle net değeri 9,441,021 YTL'dir.
Bu bağlı menkul kıymetler İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem görmemektedir. 31.12.2006 tarihi itibariyle, sözkonusu bağlı menkul kıymetler bağımsız denetime tabi tutulmadığından bu şirketlerin kayıtlı değerinde varsa değer düşüş karşılığı belirlenememiştir.
3. Dipnot 9’da açıklandığı gibi 31.12.2006 tarihi itibariyle, Net Grubu’nun bağlı menkul kıymetlerinden olan, Sinerji Turizm ve Ticaret Sanayi A.Ş.’den 23,405,858 YTL ve Çağrı Turizm ve Ticaret A.Ş.’den 3,448,218 YTL tutarında alacağı bulunmaktadır.
Sinerji Turizm ve Ticaret Sanayi A.Ş. ile ilgili alacaklar Tavas Halı Üretim Merkezi A.Ş. hisselerinin 2001 yılındaki satışından ve Net Grubu’nun ilgili şirket lehine verdiği kefaletlere ait kredi borçlarını ödemelerinden kaynaklanmaktadır. Çağrı Turizm ve Ticaret A.Ş. ile ilgili alacaklar Egenet Turizm ve Ticaret A.Ş.
hisselerinin 2001 yılındaki satışından kaynaklanmaktadır. İlgili alacaklar ilişkili taraflardan alacaklar içinde takip edilmektedir.
Net Grubu’nun, Sinerji Turizm ve Ticaret Sanayi A.Ş. ve Çağrı Turizm ve Ticaret A.Ş.’den olan alacaklarının tahsil edilmesi süreci 8 nolu şart paragrafında açıklandığı gibidir.
4. Ana Ortaklık Şirket’in de içinde bulunduğu Net Grubu şirketleri ile T. Garanti Bankası A.Ş. liderliğindeki Alacaklı Bankalar Konsorsiyumu arasında, 4743 sayılı Mali Sektöre Olan Borçların Yeniden Yapılandırılması ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun, bu kanun kapsamında, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından düzenlenen Finansal Yeniden Yapılandırma Çerçeve Anlaşmalarının Onaylanması, Kabulü ve Uygulanmasına İlişkin Genel Şartlar Hakkında Yönetmelik ve Finansal Yeniden Yapılandırma Çerçeve Anlaşması’nda yer alan hükümler çerçevesinde 2 Nisan 2004 tarihinde Finansal Yeniden Yapılandırma Sözleşmesi (FYYS) imzalanmıştır. FYYS uyarınca Net Grubu’nun (kefalet verilen şirketler dahil) 31 Mayıs 2003 tarihi itibariyle yapılan varlık/borç takası öncesi borcu olan 91,593,867 USD (86,824,237 USD Nakdi Risk ve 4,769,630 USD Gayri nakdi risk), varlık/borç takası sonrası 81,742,127 USD (76,972,497 USD Nakdi Risk ve 4,769,630 USD Gayri nakdi risk) ’ye indirileceği gözönüne alınarak yeniden yapılandırılmıştır.
FYYS kapsamındaki varlık borç takasının gerçekleşmesi ile bir kısım teminat mektuplarının ilgili bankalara iade edilmesi sonucu Net Grubu’nun (Kefalet verilen şirketler dahil) nakdi ve gayri nakdi riskleri toplamı bu işlemlerden sonra 31.12.2006 tarihi itibariyle 91,593,867 USD’den 76,436,160 USD olarak belirlenmiştir.
Net Grubu’nun (kefalet verilen şirketler hariç) FYYS’ de belirtilen itfa planlarına bağlı kalınarak hazırlanan kredi borçlarının itfa planı ve banka bazında detayı dipnot 6’da açıklandığı gibidir. Net Grubu’nun 31.12.2006 tarihi itibariyle FYYS kapsamındaki kredilerinin toplam tutarı 32,155,699 USD ve 25,019,977 EURO karşılığı 91,522,545 YTL’dir (Dipnot 44.1).
FYYS kapsamındaki alacaklılar tarafından açılan davalar Bilanço dipnotu 44.2’de açıklandığı şekliyle bir sonuca bağlanmıştır.
5. Net Grubu yöneticileri, 31.12.2006 tarihi itibariyle dipnot 7’de açıklandığı üzere 1,476,612 YTL tutarındaki kısa vadeli ticari alacaklarının tahsili konusunda zorluk çektiklerini ve yeni ödeme planı üzerinde görüşmelerin devam ettiğini belirtmişlerdir. Net Grubu yöneticileri, 2,164,145 YTL tutarındaki kısa vadeli diğer ticari alacakların ise tahsilinde gecikmeler olduğunu ve bu hususta yeni ödeme planı üzerinde görüşmelerin devam ettiğini belirtmişlerdir. Net Grubu ilgili alacakları için herhangi bir şüpheli alacak karşılığı ayırmamıştır. Yukarıda belirtilen hususların ilişikteki konsolide mali tablolar üzerinde olabilecek etkileri belirlenememiştir.
6. Net Grubu’nun sahibi olduğu dipnot 19’da açıklandığı üzere arsa, arazi ve binalar ilişikteki konsolide mali tablolarda net olarak 106,026,841 YTL değeri ile bulunmaktadır. Söz konusu binalar için önceki dönemlerde yapılmış münferit ekspertiz raporları vardır. Ancak bu raporlar güncellenmediğinden bu arsa, arazi ve binaların kayıtlı değerinde, varsa, cari dönemde oluşabilecek değer düşüş karşılığı ve bu hususun ilişikteki konsolide mali tablolar üzerinde olabilecek etkileri belirlenememiştir.
-3-
7. Net Grubu’nun 31.12.2006 tarihi itibariyle dipnot 15’te açıklandığı üzere ilişikteki konsolide mali tablolarda vadesi geçmiş, ertelenen ve taksite bağlanan kamuya olan SSK borçlarının toplam tutarı 308,129 YTL, vergi borçlarının toplam tutarı 1,052,280 YTL’dir. Net Grubu bu borçlarını ilgili kamu kurumları ile yapılan yazışmalar sonucunda taksitlendirmiştir.
8. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 14.02.2006 tarih ve B.02.1.SPK.1.60-130-2214 sayılı Net Holding A.Ş. ve 14.02.2006 tarih ve B.02.1.SPK.1.60-129-2213 sayılı Net Grubu şirketlerinden olan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’ye gönderdiği yazılarında Ana Ortaklık Şirket olan Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin 4487 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan incelemeler sonucunda aşağıdaki hususlara dikkat çekilmiştir;
8.1 Ana Ortaklık şirket olan Net Holding A.Ş. iştiraklerinden Egenet Turizm ve Ticaret A.Ş. paylarının 2001 yılı Aralık ayı içerinde Çağrı Turizm Ticaret A.Ş.’ye satıldığı, Net Grubu adına satış bedellerinin sözleşmede gösterilen sürede tahsil edilmediği, buna karşın yönetim kurulu tarafından hisse devir sözleşmesinden doğan hakların ileri sürülmediği ve alacak tutarına faiz yürütülmediği, bundan dolayı 31.12.2004 tarihi itibariyle 74,908 YTL ve faizi tutarında Net Holding A.Ş.’nin zarara uğratıldığı,
Net Grubu şirketi olan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin iştiraklerinden Egenet Turizm ve Ticaret A.Ş.
ve Tavas Halı Üretim ve Satış Merkezi A.Ş. paylarının 2001 yılı Aralık ayı içerinde Sinerji Turizm Ticaret A.Ş. ve Çağrı Turizm Ticaret A.Ş.’ye satıldığı, satış bedellerinin sözleşmede gösterilen sürede tahsil edilmediği, buna karşın yönetim kurulu tarafından hisse devir sözleşmesinden doğan hakların ileri sürülmediği ve alacak tutarına faiz yürütülmediği, bundan dolayı 31.12.2004 tarihi itibariyle 12,351,469 YTL ve faizi tutarında Net Turizm A.Ş.’nin zarara uğratıldığı,
a. Net Grubu’nun iştiraklerinden Esen Turizm ve Ticaret A.Ş. ile Side Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin İbrahim Şişman adlı şahıs üzerinden Voyager Kıbrıs Limited paylarının karşılıklı alım satım işlemi sonucunda Side Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş’nin dolayısıyla payları oranında Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile Net Holding A.Ş.’nin toplamda 8,065,000 YTL tutarında zarara uğratıldığı,
b. Net Grubu şirketi olan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin kasa hesabından Galeri İstanbul Halı Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye 13.06.-30.06.2002 tarihleri arasında 923,145 USD (1,448,546 YTL) tutarında hiçbir ticari ilişkiye dayanmayan ödemelerin yapıldığı, bu ödemeler sonucunda Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin malvarlığının 923,145 USD (1,448,546 YTL) tutarında azaltıldığı,
c. Net Grubu iştiraklerinden Mertim Otelcilik ve Turizm Ticaret A.Ş.’nin Çağrı Turizm Ticaret A.Ş.’nin hakim ortak olduğu Galeri İstanbul Halı Sanayi ve Ticaret A.Ş.’den 28.06.2002 tarihinde Azer Şans ve Azer Turizm Müessesesi hisseleri alımı sonucunda Mertim Otelcilik ve Turizm Ticaret A.Ş.’nin, dolayısıyla payları oranında Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile Net Holding A.Ş.’nin toplamda 4,726,308 YTL tutarında malvarlığının azaltıldığı,
tespit edilmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu yukarıda ifade edilen zararlar için işlemlerin yapıldığı dönemlerdeki Yönetim Kurulu Üyelerini sorumlu tutmuş ve zararların tazminini talep etmiştir.
Net Grubu yöneticileri 8.3 ve 8.4’üncü maddeler için Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı’na ilgili maddelerin kaldırılması yönünde ek bilgi ve belgeler sunmuş olup, bu maddelerde açıklanan işlemler sonucunda Net Grubu’nun herhangi bir mal varlığı kaybına uğramadığını ifade etmiştir. Yapılan görüşmeler sonucunda SPK 14.07.2006 tarih ve B.02.1.SPK.1.60-847 sayılı yazısında yukarıda açıklanan 8.3 ve 8.4’üncü maddelerinin SPK’nun 15/son maddesi hükmüne aykırılık teşkil etmediğine ve SPK’nun 13.02.2006 tarihli ilgili kararının uygulanmasına yer olmadığına karar vermiştir.
Net Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Ceritoğlu yukarıda 8.1 nolu dipnotta ve Net Holding A.Ş.
ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Besim Tibuk yukarıda 8.2 nolu dipnotta SPK’tarafından ifade edilen maddi kayıpların tazmini için geri ödeme planları sunmuştur. SPK tarafından kabul edilen geri ödeme planları dipnot 44.10’da açıklandığı gibidir.
- 4 -
9. 31.12.2006 tarihi itibariyle toplam 34,137,562 YTL tutarında olan ticari mallar ve ilk madde malzeme stoklarının 4,501,278 YTL’lik kısmı konsinye olarak ilişkili olmayan şirketlere, 868,125 YTL’lik kısmı ise kullanılan kredilerin teminatı olarak çeşitli bankalara rehin olarak verilmiştir. Konsinye olarak verilen ticari mal stokları için ilişkili olmayan şirketlerden mutabakat mektubu alınmış olup, bu stokların fiziki kontrolü yapılamamıştır. Bu hususun ilişikteki konsolide mali tablolar üzerinde olabilecek etkileri belirlenememiştir.
Net Grubu’nun 31.12.2006 tarihinde ilişikteki konsolide mali tablolarda 32,774,387 YTL olan emtia stoklarının 26,158,982 YTL’si kuyum stoklarından, 4,753,486 YTL’si halı stoklarından ve 1,861,919 YTL’si çeşitli stoklardan oluşmaktadır (Dipnot 12). Kuyum stoklarının değerini 31.12.2006 tarihinde İstanbul Altın Borsası’nda açıklanan kapanış fiyatları kullanılarak tespit edilmiş ve ilişikteki konsolide mali tablolara yansıtılmıştır. Halı stoklarının ise az hareket görmesinden dolayı ilgili stoklar için net gerçekleşebilir değer tespit edilemediğinden ilişikteki konsolide mali tablolarda elde etme maliyetleri ile yansıtılmıştır.
10. Net Grubu, Bayındır İnşaat Turizm ve Sanayi A.Ş.’ne verdiği kefaletten dolayı ilgili şirketin kredi borçlarını ödemiş ve şirketten alacaklı duruma gelmiştir. 16.07.2004 tarihinde Net Grubu ve Bayındır İnşaat Turizm ve Sanayi A.Ş. arasında ilgili alacağın tahsilâtı konusunda protokol imzalanmıştır. İmzalanan protokole istinaden 31.12.2003 tarihi itibariyle toplam alacak, 31.12.2003 tarihine kadar birikmiş faizlerde dahil olmak üzere 3,829,715 USD karşılığı 31.12.2006 tarihi itibariyle 5,383,047 YTL’ dir (Dipnot 10.1). Net Grubu 01.01.2004 tarihinden itibaren protokoldeki ödeme süresi boyunca her yılın ilk iş gününde oluşan bir yıllık libor+2.5 faiz oranını uygulayarak basit faiz hesabı yapacaktır. 31.12.2006 tarihine kadar hesaplanan faiz tutarı 909,062 YTL (646,743 USD) olup, bu tutar ilişikteki konsolide mali tablolarda diğer cari varlıklar içerisinde gelir tahakkukları hesabında muhasebeleştirilmiştir (Dipnot 15). Net Grubu imzalanan protokol gereği Bayındır İnşaat Turizm ve Sanayi A.Ş.’den olan alacağını dipnot 10.1 belirtilen itfa planı kapsamında tahsil edecektir.
Ancak Net Grubu 31.12.2006 tarihi itibariyle vadesi geçen toplam 1,349,376 YTL (960,000 USD) dört adet taksit tutarını tahsil edememiştir. Net Grubu yöneticileri, Bayındır İnşaat Turizm ve Sanayi A.Ş.’nin 4743 sayılı Mali Sektöre Olan Borçların Yeniden Yapılandırılması ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun, bu kanun kapsamında, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından düzenlenen Finansal Yeniden Yapılandırma Çerçeve Anlaşması kapsamında olduğunu, bu çerçeve anlaşma kapsamında Net Grubu’nun alacaklı kuruluşlar içerisine dahil edileceğini ve ilgili alacağın bu şekilde tahsil edileceğini ifade etmişlerdir. Bu çerçevede Bayındır İnşaat Turizm ve Sanayi A.Ş.’den olan alacak için ilişikteki konsolide mali tablolarda herhangi bir şüpheli alacak karşılığı ayrılmamıştır.
11. İlişikteki konsolide finansal tablolarda 12,630,975 YTL olan hazır değerler toplamının 7,843,020 YTL’lik kısmı kasa bakiyesinden oluşmaktadır (Dipnot 4). 2006 yılı içerisinde de kasa bakiyeleri zaman zaman aynı seviyelerde olduğu izlenmektedir. Net Grubu yönetimi izlediği kasa politikası sebebiyle bu tutarları nemalandırmamıştır. Bu sebepten Net Grubu’nun uğrayacağı zararlar tespit edilememiş olup, ilişikteki finansal tablolara yansıtılmamıştır.
-5-
12. Tavas Vergi Dairesi tarafından, Sinerji Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin vergi borcu nedeniyle Net Grubu şirketlerinden olan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’ne toplam 2,251,096 YTL 6 adet ödeme emri gönderilmiştir. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından 6183 sayılı kanunun 79. maddesinde belirtilen şartların oluşmadığı, her iki şirketin farklı tüzel kişiliklerin bulunduğu, borcun Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’ne ait olmadığı gerekçeleri ile sözkonusu ödeme emirlerinin ve yapılan işlemlerin iptali için Denizli Vergi Mahkemesi’nde dava açılmış olup, yürütmenin durdurulması talebinde bulunulmuştur. Yürütmenin durdurulması talebi reddedilmiş olup, yasal süreç içerisinde Denizli Bölge İdare Mahkemesi nezdinde itiraz edilmiştir. İtirazın neticesi beklenmektedir. Dava sonuçlanmamış ve ilgili vergi borcunun Sinerji Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından taksitlendirilmiş olması sebebiyle ilişikteki konsolide finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayrılmamıştır.
Görüş
13. Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, yukarıda açıklanan 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 ve 12 numaralı paragraflarda belirtilen hususlar nedeniyle ortaya çıkabilecek düzeltmeler dışında, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Net Holding A.Ş., Bağlı Ortaklıkları ve İştirakleri’nin 31.12.2006 tarihi itibariyle gerçek finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımını Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.
Diğer
14. Görüşümüzü şartlandırmamakla birlikte aşağıdaki hususa dikkatinizi çekmek isteriz;
14.1 Net Grubu şirketlerinden olan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Asyanet Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin Muğla ili, Milas ilçesinde bulunan arsa ve arazileri üzerinde geliştirilen “Net Milas Turizm ve Gayrimenkul Geliştirme Projesi” (Dipnot 44.11) kapsamında yatırım ve ortak girişim konularında Ağaoğlu Şirketler Grubu (Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş. ile Eltes İnşaat Tesisat ve Sanayi Ticaret A.Ş.) ile gerçekleştirilmesi planlanan proje ile ilgili olarak 29.06.2006 tarihinde “Düzenlenme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Hasılat Paylaşımı Esasına Göre İnşaat Sözleşmesi”
başlıklı çerçeve anlaşması imzalanmış ve yürürlüğe girmiştir. Proje golf tesisleri, oteller, sosyal ve spor tesisleri, konutlar ile kentsel bütünün gereği tüm alt yapı tesis ve alanların yapılmasını öngörmektedir.
Anlaşmanın esası “Satış Vaadi ve Hasılat Paylaşımına” dayanmaktadır. Buna göre Net Grubu proje kapsamında sahip olduğu arazilerini Ağaoğlu Şirketler Grubu’na devredecek, buna karşılık olarak Ağaoğlu Şirketler Grubu’ndan öncelikle 83,000,000 USD alacaktır. Daha sonra söz konusu arsa ve araziler üzerinde Ağaoğlu Şirketler Grubu projeyi gerçekleştirecek ve satış ve pazarlamasını yapacaktır. Net Grubu inşaat ve satış ve pazarlama safhasında herhangi bir harcama yapmayacak, gerçekleşecek toplam ciro üzerinden de (satış ve her türlü işletme ve kiralama gelirleri üzerinden) ayrıca % 19 Hasılat Payı adı altında bir gelir elde edecektir (Dipnot 44.11).
ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Member Firm of Kreston International
Dr. Ali Yürüdü Sorumlu Ortak Başdenetçi
İstanbul 12.04.2007