UNIDROIT PRINCIPLES OF INTERNATIONAL COMMERCIAL CONTRACTS – TURKISH TRANSLATION – Rev. 2020/12
ULUSLARARASI TİCARİ SÖZLEŞMELER İÇİN UNIDROIT İLKELERİ (2016)
BAŞLANGIÇ (İlkelerin amacı)
İşbu İlkeler uluslararası ticari sözleşmeler için genel kuralları öngörmektedir.
İşbu İlkeler, tarafların, sözleşmelerinin bunlara tabi olması konusunda anlaşmaları duru- munda uygulanırlar.(*)
Bunlar, tarafların, sözleşmelerinin hukukun genel ilkeleri, tacirlere özgü hukuk [lex mer- catoria] ya da benzeri kurallara tabi olması konusunda anlaşmaları durumunda uygulanabilir- ler.
Bunlar, tarafların, sözleşmelerinin tabi olacağı herhangi bir hukuk seçmemiş olmaları du- rumunda uygulanabilirler.
Bunlar, uluslararası yeknesak hukuk kurallarının yorumu veya tamamlanması için kulla- nılabilirler.
Bunlar, iç hukuk kurallarının yorumu veya tamamlanması için kullanılabilirler.
Bunlar, ulusal veya uluslararası kanun koyucular için örnek oluşturabilirler.
© Translation into Turkish by Ergun Özsunay (Professor, Istanbul University, Faculty of Law, Em.; Corre- sponding Member of UNIDROIT) and Murat R. Özsunay (Mediator; Arbitrator; Attorney – Bars of Istanbul &
Frankfurt/M; European Patent Attorney). This translation has been revised in December 2020 and replaces pre- vious Turkish translations published on the UNIDROIT website. All rights reserved.
Note: A physical book including also the Turkish translation of the UNIDROIT “Comment”s under each [black-letter] Article of the Principles, as shared and translated by eleven lawyers, has been published in Istanbul in December 2020: http://onikilevha.com.tr/yayin/1874/uluslararasi-ticari-soezlesmeler-icin-unidroit-ilkeleri- 2016
© Türkçeye çeviri: Ergun Özsunay (Profesör, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi, Em.; UNIDROIT Muhabir Üyesi) ve Murat R. Özsunay (Arabulucu; Hakem; Avukat – İstanbul ve Frankfurt/M Barosu; Avrupa Patent-Marka Vekili). Bu çeviri Aralık 2020’de gözden geçirilmiş olup, UNIDROIT web sitesinde önceden ya- yınlanan Türkçe çevirilerin yerine geçer. Tüm hakları saklıdır.
Not: UNIDROIT İlkeleri’nin işbu [ana] Maddelerine ilaveten, bunların her birinin altındaki UNIDROIT
“Açıklama”sının, on bir hukukçu tarafından paylaşılarak çevrilen Türkçe metinlerini de içeren kitap, İstan- bul’da Aralık 2020’de fiziki olarak yayınlanmıştır: http://onikilevha.com.tr/yayin/1874/uluslararasi-ticari- soezlesmeler-icin-unidroit-ilkeleri-2016
(*) Sözleşmelerinin İlkeler tarafından yönetilmesini arzu eden taraflar, Uluslararası Ticari Sözleşmelerde UNIDROIT İlkelerinin Kullanılması Hakkında Model Klozlar’dan birini kullanabilirler. (Bkz.
www.unidroit.org/instruments/commercial-contracts/upicc-model-clauses)
BÖLÜM 1 - GENEL HÜKÜMLER MADDE 1.1
(Sözleşme özgürlüğü)
Taraflar, bir sözleşme ilişkisine girmek ve sözleşmenin içeriğini belirlemek hususunda özgürdürler.
MADDE 1.2
(Şekil şartlarının aranmaması)
İşbu İlkelerdeki hiçbir şey, bir sözleşmenin, beyanın veya herhangi bir fiilin belirli bir bi- çimde yapılmasını ya da kanıtlanmasını gerektirmez. Bunlar, tanık dâhil, herhangi bir araçla kanıtlanabilirler.
MADDE 1.3
(Sözleşmenin bağlayıcı niteliği)
Geçerli olarak yapılmış bir sözleşme taraflar için bağlayıcıdır. Bir sözleşme, ancak o söz- leşmenin şartları uyarınca veya anlaşmayla ya da işbu İlkelerde öngörülmüş bulunan başka bir şekilde değiştirilebilir veya sona erdirilebilir.
MADDE 1.4 (Emredici kurallar)
İşbu İlkelerdeki hiçbir şey, uluslararası özel hukukun ilgili kuralları uyarınca uygulanabi- lecek olan ulusal, uluslararası veya uluslarüstü nitelikteki emredici kuralların uygulanmasını kısıtlamaz.
MADDE 1.5
(Taraflarca öngörülen dışlamalar veya değişiklikler)
Taraflar, işbu İlkelerde öngörülen durumlar hariç, işbu İlkelerin uygulanmasını dışlayabi- lir veya bunların herhangi bir hükmünün etkisinden ayrılabilir ya da etkisini değiştirebilirler.
MADDE 1.6
(İlkelerin yorumlanması ve tamamlanması)
(1) İşbu İlkelerin yorumlanmasında, bunların uluslararası niteliği ve uygulanmalarında yeknesaklığın özendirilmesi gereksinimi dâhil olmak üzere, amaçları göz önünde bulunduru- lur.
(2) İşbu İlkelerin kapsamı içinde bulunan, ancak açıkça çözüme bağlanmamış sorunlar, mümkün olduğu ölçüde bunların temelini oluşturan genel ilkelere göre çözüme bağlanır.
MADDE 1.7
(Dürüstlük ve adil davranma)
(1) Uluslararası ticarette tarafların her biri dürüst ve adil bir şekilde davranmalıdır.
(2) Taraflar, bu ödevi dışlayamaz ya da kısıtlayamazlar.
MADDE 1.8 (Çelişkili davranış)
Bir taraf, diğer tarafta oluşmasına neden olduğu ve diğer tarafın da buna güvenerek hare- ket etmiş bulunduğu bir anlayışla çelişkili olacak şekilde diğer tarafın zararına olarak hareket- te bulunamaz.
MADDE 1.9
(Teamüller ve uygulamalar)
(1) Taraflar, üzerinde anlaşmış oldukları herhangi bir teamül ve aralarında oluşturmuş bulundukları herhangi bir uygulamayla bağlıdırlar.
(2) Taraflar, yaygın olarak bilinen ve uluslararası ticarette özellikle ilgili ticaret dalında taraflarca düzenli olarak göz önüne alınan bir uygulamayla, böyle bir teamülün uygulanması- nın makul olmayacağı durumlar dışında, bağlıdırlar.
MADDE 1.10 (Bildirim)
(1) Bir bildirimde bulunulması gerektiğinde, bildirim, hâl ve şartlar bakımından uygun olan herhangi bir vasıtayla yapılabilir.
(2) Bir bildirim, gönderildiği kişiye vardığı anda hüküm doğurur.
(3) Paragraf (2) anlamında bir bildirim, gönderilen kişiye sözlü olarak iletildiği ya da o kişinin iş yerine veya posta adresine teslim edildiği anda, o kişiye “varmış” sayılır.
(4) İşbu Madde anlamında “bildirim”, bir beyanı, talebi, isteği ya da diğer herhangi bir irade açıklamasını içerir.
MADDE 1.11 (Tanımlar) İşbu İlkelerde,
- “mahkeme” sözcüğü hakem mahkemesini de içerir;
- bir tarafın birden fazla iş yeri varsa, ilgili “iş yeri”, sözleşmenin yapılmasından önce veya yapıldığı anda taraflarca bilinen veya düşünülen hâl ve şartlar göz önüne alınarak, söz- leşmeye ve sözleşmenin ifasına en yakın ilişki içinde bulunan iş yeridir;
- “uzun süreli sözleşme”, belli bir süre boyunca ifa edilmesi gereken ve normal olarak farklı derecelerde işlem karmaşıklığı ve taraflar arasında süregelen bir ilişki içeren sözleşme anlamındadır;
- “borçlu”, bir borcu ifa etmesi gereken taraf; “alacaklı” da, o borcun ifasını istemeye yetkili olan taraf anlamındadır;
- “yazılı şekil”, içindeki bilginin kaydını koruyan ve maddi bir şekilde çoğaltılmaya elve- rişli bulunan herhangi bir iletişim şekli demektir.
MADDE 1.12
(Taraflarca öngörülen sürenin hesaplanması)
(1) İfa için taraflarca öngörülen bir süre içinde kalan resmî tatiller veya çalışma günü ol- mayan günler, sürenin hesabına dâhil edilir.
(2) Bununla beraber, sürenin sonu, ifada bulunacak kişinin iş yerindeki bir resmî tatil gü- nüne ya da çalışma günü olmayan bir güne rastlarsa, hâl ve şartlar başkaca bir çözümü ön- görmedikçe, süre, o günü izleyen ilk iş gününe kadar uzatılır.
(3) Hal ve şartlar başkaca bir çözümü öngörmedikçe, ilgili zaman bölgesi, süreyi belirle- yen tarafın iş yerinin bulunduğu yerdeki zaman bölgesidir.
BÖLÜM 2 - SÖZLEŞMENİN KURULMASI VE TEMSİLCİLERİN YETKİSİ AYRIM 1: SÖZLEŞMENİN KURULMASI
MADDE 2.1.1
(Sözleşmenin kurulmasının biçimi)
Bir sözleşme ya bir önerinin kabulü ya da tarafların anlaşmanın varlığını yeterli olarak gösteren davranışlarıyla kurulabilir.
MADDE 2.1.2 (Önerinin tanımı)
Sözleşme kurmak amacıyla yapılan teklif yeterince belirliyse ve kabul halinde önerenin bağlanma iradesini içeriyorsa bir öneridir.
MADDE 2.1.3 (Önerinin geri alınması) (1) Öneri, muhataba ulaştığı anda hüküm doğurur.
(2) Geri alma beyanı muhataba öneriden önce ya da öneri ile aynı anda ulaşırsa, öneri, dönülemez olsa bile geri alınabilir.
MADDE 2.1.4 (Öneriden dönme)
(1) Dönme beyanı, muhatabın kabul beyanını göndermesinden önce muhataba varırsa sözleşme kuruluncaya kadar öneriden dönülebilir.
(2) Ancak,
(a) kabul için belirli bir süre öngörülmüşse ya da önerinin dönülemez olduğu başka bir şekilde belirtilmişse, veya
(b) muhatabın önerinin dönülemez olduğuna güvenmesi makulse ve muhatap öneriye gü- venerek hareket etmişse,
öneriden dönülemez.
MADDE 2.1.5 (Önerinin reddi) Ret beyanı, önerene vardığı anda öneri hükmünü yitirir.
MADDE 2.1.6 (Kabulün biçimi)
(1) Muhatabın öneriye olan rızasını gösteren beyanı veya diğer davranışı kabul hükmün- dedir. Susma veya hareketsizlik tek başına kabul sayılmaz.
(2) Bir önerinin kabulü, rızayı gösteren belirtinin önerene varması anında hüküm doğu- rur.
(3) Ancak, muhatap, öneriye olan rızasını, önerinin kendisi veya taraflar arasında yerleş- miş uygulamaların ya da teamülün sonucu olarak önerene haber vermeksizin bir davranışla göstermişse, kabul davranış anından itibaren hüküm doğurur.
MADDE 2.1.7 (Kabulün zamanı)
Öneri, önerenin belirlediği süre içinde, süre belirlememişse önerenin kullandığı iletişim araçlarının hızı da dâhil olmak üzere hâl ve şartlar dikkate alındığında makul bir süre içinde kabul edilmelidir. Aksi hâl ve şartlardan anlaşılmadıkça, sözlü öneri derhal kabul edilmelidir.
MADDE 2.1.8
(Belirlenen süre içinde kabul)
Öneren tarafından belirlenmiş kabul süresi, önerinin gönderildiği andan itibaren işlemeye başlar. Hal ve şartlar aksini göstermedikçe, öneride belirtilen zaman gönderim zamanı sayılır.
MADDE 2.1.9
(Gecikmiş kabul. İletimde gecikme)
(1) Gecikmiş bir kabul, önerenin gecikmeksizin muhatabı haberdar etmesi veya bu sonu- ca yönelik bir bildirim göndermesi halinde kabul gibi hüküm doğurur.
(2) Gecikmiş kabulü içeren bir bildirim eğer ileti gereği gibi gönderilmiş olsaydı kabulün önerene zamanında varacak hâl ve şartlarda gönderildiğini gösteriyorsa, gecikmiş kabul, bir kabul gibi hüküm doğurur; meğerki öneren önerinin süresinin bittiğine ilişkin düşüncesini muhataba gecikmeksizin bildirmiş olsun.
MADDE 2.1.10 (Kabulün geri alınması)
Geri alma beyanı, kabulün hüküm doğurmasından önce veya aynı anda önerene varırsa
kabul geri alınabilir.
MADDE 2.1.11 (Değiştirilmiş kabul)
(1) Bir önerinin kabulüne yönelik, fakat eklemeler, sınırlamalar veya başka değişiklikler içeren cevap, önerinin reddi olup, karşı öneri teşkil eder.
(2) Ancak, bir önerinin kabulüne yönelik, fakat önerinin şartlarını önemli ölçüde değiş- tirmeyen ek ya da farklı şartlar içeren cevap kabul teşkil eder; meğerki öneren bu farklılığa gecikmeksizin itiraz etmiş olsun. Öneren itiraz etmezse, önerinin kabuldeki değişiklikleri içe- ren şartları, sözleşmenin şartlarıdır.
MADDE 2.1.12 (Teyit yazıları)
Sözleşme kurulduktan sonra makul bir süre içinde sözleşmenin teyidini amaçlayan yazı- lar, eklemeler ya da farklı şartlar içeriyorsa, bunlar sözleşmenin bir parçası olurlar; meğerki sözleşmeyi esaslı olarak değiştirsinler ya da alıcı gecikmeksizin farklılığa itiraz etmiş olsun.
MADDE 2.1.13
(Sözleşmenin kurulmasının belirli konularda anlaşmaya ya da özel bir şekil şartına bağlı olması)
Müzakere sürecinde taraflardan biri belirli konular üzerinde anlaşılmadığı ya da özel bir şekil şartı yerine getirilmediği müddetçe sözleşmenin kurulmuş olmayacağı konusunda ısrar ederse, o konularda anlaşma olmadıkça ya da o şekil şartı yerine getirilmedikçe sözleşme ku- rulmuş olmaz.
MADDE 2.1.14
(Hükümlerinde bilinçli olarak boşluk bırakılan sözleşme)
(1) Tarafların sözleşme yapma iradeleri mevcutsa, bir hükmün, daha sonraki müzakerele- re veya taraflardan biri ya da üçüncü bir kişi tarafından kararlaştırılmak üzere bilinçli olarak ileriye bırakılması sözleşmenin kurulmasına engel olmaz.
(2) Hükmün ileride tarafların iradeleri doğrultusunda belirlenebilmesi için hâl ve şartlara göre makul olan başka bir yolun mevcut olması halinde,
(a) tarafların sözleşme hükmü üzerinde anlaşmaya varamamaları; ya da
(b) sözleşme hükmünü belirlemesi gereken tarafın hükmü belirlememesi; veya (c) üçüncü kişinin sözleşme hükmünü belirlememesi,
sözleşmenin varlığını etkilemez.
MADDE 2.1.15 (Kötü niyetle müzakere)
(1) Taraf, müzakere etmekte serbesttir ve anlaşmaya varılamamasından sorumlu değildir.
(2) Ancak, kötü niyetle müzakere eden ya da müzakereleri sonlandıran taraf, diğer tarafın uğradığı zararlardan sorumludur.
(3) Bir tarafın, özellikle karşı tarafla anlaşmaya varma amacı olmadan müzakerelere baş- laması ya da müzakerelere devam etmesi kötü niyettir.
MADDE 2.1.16 (Gizlilik yükümlülüğü)
Müzakere sürecinde gizli bir bilgi verildiğinde, ileride sözleşme kurulsun kurulmasın, di- ğer tarafın bu bilgiyi açıklamama ya da amaçları için uygunsuz bir şekilde kullanmama yü- kümlülüğü vardır. Bu yükümlülüğün ihlal edilmesi durumunda, hukuki çare, uygun düşerse, diğer tarafın elde ettiği faydayı esas alan bir tazminatı da içerebilir.
MADDE 2.1.17 (Birleştirme klozları)
Tarafların üzerinde anlaştıkları tüm şartları kapsadığını belirten bir kloz içeren yazılı bir sözleşme, bundan önceki beyanların veya anlaşmaların kanıtlarıyla inkar edilemez veya ona ekleme yapılamaz. Ancak, bu beyanlar veya anlaşmalar sözleşmeyi yorumlamak için kullanı- labilir.
MADDE 2.1.18
(Özel bir şekilde yapılan değişiklik)
Sözleşmede değişiklik yapılmasının ya da sözleşmenin sona erdirilmesinin belirli bir şek- le tabi olarak yapılmasını öngören bir hüküm içeren yazılı bir sözleşme, başkaca türlü değişti- rilemez ya da sona erdirilemez. Ancak, bir tarafın bu hükmü öne sürmesi, karşı tarafın, bunu öne süren tarafın bir davranışına güvenerek hareket ettiği ölçüde önlenebilir.
MADDE 2.1.19
(Standart şartlarla [genel işlem şartları] sözleşme yapma)
(1) Taraflardan biri ya da her ikisi standart şartlar kullanırsa, Madde 2.1.20 - 2.1.22’ye tabi olarak, sözleşmenin kurulmasına ilişkin genel kurallar uygulanır.
(2) Standart şartlar, taraflardan birince genel ve devamlı kullanım için önceden hazırla- nan ve diğer tarafla fiilen müzakere edilmeden kullanılan hükümlerdir.
MADDE 2.1.20 (Şaşırtıcı şartlar)
(1) Standart şartlarda [genel işlem şartlarında] yer alan, diğer tarafın sözleşmede bulun-
masını makul olarak beklemeyeceği nitelikteki hiçbir şart hüküm ifade etmez; meğerki karşı taraf bunları açıkça kabul etmiş olsun.
(2) Bir hükmün bu nitelikte olup olmadığı içeriğine, diline ve sunum şekline bakılarak belirlenir.
MADDE 2.1.21
(Standart şartlar ile standart olmayan şartlar arasında çatışma)
Standart şart [genel işlem şartı] ile standart olmayan şart arasında çatışma bulunması du- rumunda, standart olmayan şartın üstünlüğü vardır.
MADDE 2.1.22
(Formlar arasında çatışma)
Her iki taraf da kendi standart [genel işlem] şartlarını kullanırsa ve bu şartlar hariç olmak üzere anlaşmaya varılırsa, sözleşme üzerinde anlaşılan hükümler ve içeriği bakımından ortak olan standart şartlara göre kurulmuş olur; meğerki bir taraf önceden ya da daha sonra ve ge- cikmeksizin, açıkça böyle bir sözleşme ile bağlı olmadığını diğer tarafa bildirmiş olsun.
AYRIM 2: TEMSİLCİLERİN YETKİSİ MADDE 2.2.1
(İşbu Ayrımın kapsamı)
(1) İşbu Ayrım, bir kişinin (“temsilci”), başka birinin (“temsil olunan”) bir üçüncü kişi ile arasında bir sözleşmeden doğan veya sözleşmeye ilişkin hukuki durumuna etki edebilme yet- kisini düzenler ki, temsilci kendi adına da temsil olunan adına da hareket edebilir.
(2) İşbu Ayrım yalnızca, bir tarafta temsil olunan veya temsilci, diğer tarafta da üçüncü kişi arasındaki ilişkileri düzenler.
(3) İşbu Ayrım bir temsilcinin kanundan kaynaklanan temsil yetkisini veya bir kamusal ya da yargısal makam tarafından atanmış bir temsilcinin temsil yetkisini düzenlemez.
MADDE 2.2.2
(Temsilcinin yetkisinin verilmesi ve kapsamı)
(1) Temsil olunan tarafından temsil yetkisinin verilmesi açık veya örtülü bir şekilde ola- bilir.
(2) Temsilci, verilen yetkinin amaçlarına ulaşmak için hâl ve şartların gerektirdiği tüm iş- lemleri yapma yetkisine sahiptir.
MADDE 2.2.3
(Temsilin açığa vurulması)
(1) Bir temsilci, temsil yetkisinin çerçevesi içinde hareket ederse ve üçüncü kişi de tem-
silcinin temsilci sıfatıyla hareket ettiğini bilmekteyse veya bilmesi gerekiyorsa, temsilcinin yapacağı işlemler doğrudan doğruya temsil olunan ile üçüncü kişi arasındaki hukuki ilişkide hüküm doğurur; temsilci ile üçüncü kişi arasında bir hukuki ilişki kurulmaz.
(2) Bununla beraber, temsilci, temsil olunanın rızasıyla sözleşmenin tarafı olmayı taahhüt etmişse, temsilcinin işlemleri sadece temsilci ile üçüncü kişi arasındaki ilişkilerde hüküm do- ğurur.
MADDE 2.2.4
(Temsilin açığa vurulmaması)
(1) Temsilci, temsil yetkisinin kapsamı içinde hareket etmekteyse ve üçüncü kişi, temsil- cinin temsilci sıfatıyla hareket ettiğini bilmiyorsa ya da bilmesi gerekmiyorsa, temsilcinin işlemleri sadece temsilci ile üçüncü kişi arasında hüküm doğurur.
(2) Bununla beraber, temsilci, bir işletme adına bir üçüncü kişiyle sözleşme yaptığında, kendisini işletmenin sahibi gibi göstermişse, üçüncü kişi, işletmenin gerçek sahibinin kim olduğunu öğrenmesi halinde, temsilciye karşı olan haklarını işletme sahibine karşı da kullana- bilir.
MADDE 2.2.5
(Temsil yetkisi olmaksızın veya temsil yetkisini aşarak hareket eden temsilci)
(1) Temsilci sıfatıyla temsil yetkisi olmaksızın ya da temsil yetkisini aşarak hareket eden bir kişinin yaptığı işlemler, temsil olunanı veya üçüncü kişiyi bağlamaz.
(2) Bununla beraber, temsil olunan, üçüncü kişinin, temsilcinin temsil olunan adına hare- ket etme yetkisine sahip olduğuna ve temsil yetkisinin sınırları içinde hareket ettiğine makul bir şekilde inanmasına sebep olmuşsa, üçüncü kişiye karşı temsilcinin temsil yetkisinin bu- lunmadığını ileri süremez.
MADDE 2.2.6
(Temsil yetkisi olmaksızın veya temsil yetkisini aşarak hareket eden temsilcinin sorumluluğu)
(1) Temsil yetkisi olmaksızın veya temsil yetkisini aşarak hareket eden temsilci, temsil olunan tarafından onay verilmemesi halinde, üçüncü kişinin zararını, temsil yetkisi bulunmuş ve aşılmamış olsaydı üçüncü kişinin bulunacağı durumu ona sağlayacak şekilde gidermek zorundadır.
(2) Bununla beraber, üçüncü kişi temsilcinin temsil yetkisinin bulunmadığını veya aşıldı- ğını biliyor veya bilmesi gerekiyor idiyse, temsilci sorumlu tutulamaz.
MADDE 2.2.7 (Menfaatler çatışması)
(1) Temsilci tarafından yapılan bir sözleşmede, temsilci ile temsil olunan arasında, üçün-
cü kişinin bildiği ya da bilmesi gereken bir menfaat çatışmasının bulunması halinde, temsil olunan sözleşmeyi iptal edebilir. Sözleşmeyi iptal hakkı Madde 3.2.9 ve 3.2.11 ila 3.2.15’e tabidir.
(2) Bununla beraber,
(a) temsil olunan, temsilcinin menfaat çatışmasına girmesine rıza göstermişse ya da bu durumu bilmekteyse veya bilmesi gerekiyorsa ya da
(b) temsilci, menfaat çatışmasını temsil olunana açıklamış ve temsil olunan makul bir sü- re içinde itirazda bulunmamışsa,
temsil olunan sözleşmeyi iptal edemez.
MADDE 2.2.8 (Alt [ikame] temsil)
Temsilci, bizzat yapılması kendisinden makul bir şekilde beklenemeyecek işlemlerin gerçekleştirilmesi için alt [ikame] temsilci belirleme hususunda örtülü bir yetkiye sahiptir. Alt [ikame] temsile işbu Ayrımdaki kurallar uygulanır.
MADDE 2.2.9 (Onay)
(1) Temsilcinin yetkisi olmaksızın ya da yetkisini aşarak yaptığı bir işlem, temsil olunan tarafından onaylanabilir. Onay üzerine, yapılan işlem başından beri temsil yetkisi ile gerçek- leştirilmiş gibi hüküm doğurur.
(2) Üçüncü kişi, temsil olunana bir bildirimde bulunarak onay için makul bir süre belirle- yebilir. Temsil olunan bu süre içinde onay vermezse, daha sonra onay veremez.
(3) Temsilcinin işlemi yaptığı anda üçüncü kişi, temsil yetkisinin bulunmadığını bilme- mekteyse ve bilmesi gerekmiyorsa, onayın verilmesinden önce herhangi bir anda temsil olu- nana yapacağı bir bildirimle, onayla bağlı olmayı reddettiğini bildirebilir.
MADDE 2.2.10
(Temsil yetkisinin sona ermesi)
(1) Üçüncü kişi tarafından bilinmediği ya da bilinmesi gerekmediği sürece, temsil yetki- sinin sona ermesi üçüncü kişiye karşı hüküm ifade etmez.
(2) Temsil yetkisinin sona ermesine karşın, temsil olunanın menfaatlerine zarar gelmesi- nin önlenmesi için gerekli olan işlemlerin yapılması bakımından temsilci yetkili kalmaya de- vam eder.
BÖLÜM 3 - GEÇERLİLİK AYRIM 1: GENEL HÜKÜMLER
MADDE 3.1.1 (Kapsam dışı konular) İşbu Bölüm tarafların ehliyetsizliğini düzenlemez.
MADDE 3.1.2
(Yalnızca anlaşmanın, geçerliliği sağlaması)
Sözleşme başkaca bir şeye gerek bulunmaksızın, yalnızca tarafların anlaşmasıyla kurula- bilir, değişirilebilir veya sona erdirilebilir.
MADDE 3.1.3
(Başlangıçtaki imkânsızlık)
(1) Sözleşmenin kurulması anında üstlenilen borcun ifasının imkânsızlığı olgusu, tek ba- şına, sözleşmenin geçerliliğini etkilemez.
(2) Sözleşmenin kurulması anında, bir tarafın sözleşme konusu malvarlığı değerleri üze- rinde tasarrufta bulunma yetkisine sahip olmaması olgusu, tek başına, sözleşmenin geçerlili- ğini etkilemez.
MADDE 3.1.4
(Bu hükümlerin emredici niteliği)
İşbu Bölümde yer alan aldatma, korkutma, açık oransızlık ve hukuka aykırılığa ilişkin hükümler emredicidir.
AYRIM 2: İPTAL NEDENLERİ MADDE 3.2.1
(Yanılmanın tanımı)
Yanılma, sözleşmenin kurulduğu anda mevcut olgulara veya hukuka ilişkin yanlış bir varsayımdır.
MADDE 3.2.2 (Esaslı yanılma)
(1) Bir taraf, yalnızca, sözleşmenin kurulması anındaki yanılma, gerçek durum bilinseydi yanılan ile aynı konumda bulunan makul bir kişinin sözleşmeyi ciddi ölçüde farklı şartlarda yapacağı ya da hiç yapmayacağı derecede esaslıysa ve
(a) diğer taraf aynı şekilde yanılmış ya da yanılmaya neden olmuş bulunuyorsa, ya da ya-
nılmayı bilmekteyse veya bilmesi gerekiyorsa ve yanılan tarafı yanılgı içinde bırakmak ticari işlerdeki dürüstlük kurallarına aykırıysa veya
(b) iptal anında diğer taraf, henüz sözleşmeye güvenerek makul şekilde hareket etmiş de- ğilse,
yanılma nedeniyle sözleşmeyi iptal edebilir.
(2) Buna karşılık, bir taraf,
(a) yanılmanın gerçekleşmesinde ağır kusurluysa veya
(b) yanılma, yanılma riskinin üstlenildiği bir konuya ilişkin bulunmaktaysa ya da hâl ve şartlara göre, yanılmanın yanılan tarafça üstlenilmesi gerekmekteyse,
sözleşmeyi iptal edemez.
MADDE 3.2.3
(Açıklama veya iletilmede yanılma)
Bir beyanın açıklanmasında veya iletilmesinde oluşan yanılma, beyanı yapmış olan kişi- nin yanılması olarak kabul edilir.
MADDE 3.2.4
(İfa etmemeye ilişkin hukuki çareler)
Bir taraf, içerisinde bulunduğu hâl ve şartlar ifa etmemeye ilişkin bir hukuki çareden ya- rarlanılmasına elverişliyse veya elverişli olabilecek idiyse, yanılma nedeniyle sözleşmeyi iptal edemez.
MADDE 3.2.5 (Aldatma)
Diğer tarafın, dil veya uygulamaları dâhil, aldatıcı beyanlarıyla ya da ticari işlerdeki dü- rüstlük kurallarınca kendisine açıklaması gereken hâl ve şartları aldatma amacıyla açıklama- ması nedeniyle sözleşmenin kurulmasına yönlendirilmiş bulunan taraf, sözleşmeyi iptal edebi- lir.
MADDE 3.2.6 (Korkutma)
Bir taraf, diğer tarafın haksız korkutması sonucu bir sözleşmenin kurulmasına yönlendi- rilmişse, hâl ve şartlara göre, korkutmanın ilk taraf için başkaca bir makul seçenek bırakma- yacak derecede yakın ve ciddi olması halinde sözleşmeyi iptal edebilir. Özellikle, bir tarafın korkutulduğu bir eylem ya da ihmalin kendisi hukuka aykırıysa veya sözleşmenin kurulması için bunun bir araç olarak kullanılması hukuka aykırı bulunuyorsa, korkutma haksızdır.
MADDE 3.2.7 (Açık oransızlık)
(1) Bir taraf, sözleşme veya sözleşme hükümlerinden birinin diğer tarafa sözleşmenin ku- rulduğu anda, haksızca aşırı bir yararlanma sağlaması halinde, sözleşmeyi veya söz konusu hükmü iptal edebilir. Diğerlerinin yanı sıra, aşağıdaki hususların da göz önünde bulundurul- ması gerekir:
(a) diğer tarafın, ilk tarafın bağımlılığından, ekonomik sıkıntısından veya acil gereksi- nimlerinden ya da basiretsizlik, bilgisizlik, deneyimsizlik veya pazarlık becerisinin eksikli- ğinden haksız şekilde yararlanması ve
(b) sözleşmenin niteliği ve amacı.
(2) Sözleşmeyi iptal etme yetkisine sahip olan tarafın istemi üzerine mahkeme, sözleş- meyi veya sözleşme hükmünü ticari işlerdeki dürüstlük kurallarına uygun hale gelecek şekilde uyarlayabilir.
(3) Ayrıca bir mahkeme iptal bildirimini alan tarafın uyarlama istemi üzerine de, sözleş- meyi veya sözleşme hükmünü uyarlayabilir; ancak bunun için iptal bildirimini alan tarafın, diğer tarafı, iptal bildiriminin alınmasından sonra gecikmeksizin ve diğer tarafın buna güvene- rek makul bir şekilde hareket etmesinden önce uyarlama isteminden haberdar etmiş olması gerekir. Madde 3.2.10(2) kıyasen uygulanır.
MADDE 3.2.8 (Üçüncü kişiler)
(1) Aldatmanın, korkutmanın, açık oransızlığın veya bir tarafın yanılmasının, diğer tara- fın eylemlerinden sorumlu tutulacağı bir üçüncü kişiye isnat edilmesi veya bu üçüncü kişi tarafından bilinmesi ya da bilinmesinin gerekmesi halinde, sözleşme, sanki diğer tarafın ken- disinin davranış ve bilgisiymiş gibi, aynı şartlar altında iptal edilebilir.
(2) Aldatmanın, korkutmanın veya açık oransızlığın diğer tarafın eylemlerinden sorumlu tutulmadığı bir üçüncü kişiye isnat edilmesi halinde, söz konusu taraf aldatma, korkutma veya oransızlığı bilmekteyse ya da bilmesi gerekiyorsa veya iptal anında henüz sözleşmeye güve- nerek makul şekilde hareket etmiş değilse, sözleşme iptal edilebilir.
MADDE 3.2.9 (Onama)
Sözleşmeyi iptal hakkına sahip olan taraf, iptal bildiriminin yapılacağı sürenin işlemeye başlamasından sonra, açıkça veya örtülü bir şekilde sözleşmeye onay verirse, sözleşmenin iptali istenemez.
MADDE 3.2.10 (İptal hakkının kaybı)
(1) Bir tarafın yanılma nedeniyle sözleşmeyi iptal hakkına sahip olduğu bir durumda di- ğer taraf, sözleşmeyi iptal hakkına sahip olan tarafça anlaşılan şekilde ifa etmeye istekli oldu-
ğunu beyan eder veya sözleşmeyi bu şekilde ifa ederse, sözleşme, yanılan tarafın anladığı şekilde kurulmuş sayılır. Diğer tarafın, sözleşmeyi iptal hakkına sahip olan tarafın sözleşmeyi ne şekilde anladığından haberdar olmasından sonra gecikmeksizin ve o tarafın iptal bildirimi- ne güvenerek makul şekilde hareket etmesinden önce söz konusu beyanda bulunması ya da söz konusu ifayı gerçekleştirmesi gerekir.
(2) Böyle bir beyan ya da ifadan sonra iptal hakkı kaybedilir ve önceki herhangi bir iptal bildirimi hükümsüz kalır.
MADDE 3.2.11 (İptal bildirimi)
Bir tarafın sözleşmeyi iptal hakkı, diğer tarafa bildirimde bulunmak suretiyle kullanılır.
MADDE 3.2.12 (Süreler)
(1) İptal bildirimi, hâl ve şartlar göz önüne alınarak, iptal hakkına sahip tarafın ilgili ol- guları öğrendiği veya bu olgulardan haberdar olmamasının mümkün olmadığı andan ya da bu tarafın serbest hareket edebilir hale geldiği andan itibaren makul bir süre içinde yapılır.
(2) Bir tarafça Madde 3.2.7 uyarınca sözleşmenin belirli bir hükmü iptal edilebilirse, iptal bildirimi süresi, söz konusu hüküm diğer tarafça ileri sürüldüğü anda işlemeye başlar.
MADDE 3.2.13 (Kısmi iptal)
İptal nedeni sözleşmenin sadece belirli hükümlerini etkiliyorsa, hâl ve şartlara göre, söz- leşmenin kalan kısmının devamlılığını sağlamanın makul olmadığı durumlar dışında, iptalin etkisi söz konusu hükümlerle sınırlı olur.
MADDE 3.2.14 (İptalin geriye etkisi) İptal, geriye etkili olarak hüküm ifade eder.
MADDE 3.2.15 (İade)
(1) İptal halinde taraflardan her biri, sözleşme veya sözleşmenin iptale konu hükmü uya- rınca edindiklerini eş zamanlı olarak iade etmek kaydıyla, sözleşme veya sözleşmenin iptale konu hükmü uyarınca sağlamış olduklarının iadesini talep edebilir.
(2) Aynen iade mümkün ya da uygun değilse, iade, makul olduğu ölçüde, edimin parasal değerinin iadesi olarak yapılır.
(3) Aynen iade diğer tarafa atfedilebilecek bir sebepten dolayı imkânsızlaşmışsa, ifayı alan taraf, edimin parasal değerini iade etmek zorunda değildir.
(4) İfa olarak alınanın korunması veya idamesi için makul ölçüde gerekli olan masraflar için tazminat istenebilir.
MADDE 3.2.16 (Tazminat)
Sözleşme iptal edilmiş olsun olmasın, iptal nedenini bilen ya da bilmesi gereken taraf, tazminatla sorumlu olup; diğer tarafı, sözleşme kurulmuş olmasaydı hangi durumda olacak idiyse, aynı duruma getirmeye mecburdur.
MADDE 3.2.17 (Tek yanlı beyanlar)
İşbu Bölüm hükümleri, bir taraftan diğerine iletilecek olan herhangi bir irade açıklaması- na da uygun uyarlamalarla uygulanır.
AYRIM 3: HUKUKA AYKIRILIK MADDE 3.3.1
(Emredici kuralları ihlal eden sözleşmeler)
(1) Bir sözleşmenin, işbu İlkelerin Madde 1.4 uyarınca uygulanacak ulusal, uluslararası ya da uluslarüstü kökenli bir emredici kuralı ihlal etmesi halinde, söz konusu ihlalin sözleşme üzerindeki etkileri, şayet varsa, o emredici kuralda açıkça öngörülen etkilerdir.
(2) Emredici kural, ihlalin sözleşme üzerindeki etkilerini açıkça öngörmüş bulunmuyor- sa, taraflar, hâl ve şartlara göre sözleşmede makul olarak hangi hukuki çarelere başvurulacak- sa, bunlara başvurmak hakkına sahip olur.
(3) Makul olanın ne olduğu belirlenirken, özellikle aşağıdaki hususlar göz önüne alınır:
(a) ihlal edilen kuralın amacı;
(b) o kuralın koruduğu kişi çevresi;
(c) kuralın ihlali sonucuna bağlanmış herhangi bir yaptırım;
(d) ihlalin ciddiliği;
(e) ihlalin bir ya da her iki tarafça bilinip bilinmediği veya bilinmesinin gerekip gerek- mediği;
(f) sözleşmenin ifa edilmesinin ihlali gerekli kılıp kılmadığı ve (g) tarafların makul beklentileri.
MADDE 3.3.2 (İade)
(1) Madde 3.3.1 bağlamında, bir emredici kuralı ihlal eden bir sözleşme kapsamında ifa- da bulunulmuşsa, hâl ve şartlara göre makul olduğu takdirde, iade söz konusu olabilir.
(2) Makul olanın ne olduğu belirlenirken, uygun uyarlamalarla, Madde 3.3.1(3)’te yolla-
mada bulunulan ölçütler göz önünde bulundurulur.
(3) İade imkânı verilmiş bulunuyorsa, uygun uyarlamalarla, Madde 3.2.15’teki kurallar uygulanır.
BÖLÜM 4 - YORUM MADDE 4.1 (Tarafların niyeti)
(1) Bir sözleşme, tarafların ortak niyetine göre yorumlanır.
(2) Ortak niyet saptanamazsa, sözleşme, taraflarla aynı durumdaki makul kişilerin söz- leşmenin tarafları olarak aynı hâl ve şartlarda ona verecekleri anlama göre yorumlanır.
MADDE 4.2
(Beyanların ve diğer davranışın yorumu)
(1) Bir tarafın beyanları ve diğer davranışı, diğer taraf onun niyetini bildiği ya da bu ni- yeti bilmemiş olması mümkün olmadığı takdirde, beyanda bulunanın niyetine göre yorumla- nır.
(2) Yukarıdaki paragraf uygulanamazsa, söz konusu beyanlar ve diğer davranış, aynı du- rumdaki makul bir kişinin diğer taraf olarak aynı hâl ve şartlarda ona vereceği anlama göre yorumlanır.
MADDE 4.3 (İlgili hâl ve şartlar)
Madde 4.1 ve 4.2’nin uygulanmasında, aşağıdakiler dâhil, tüm hâl ve şartlar göz önüne alınır:
(a) taraflar arasındaki ön müzakereler;
(b) tarafların aralarında kurmuş oldukları uygulamalar;
(c) tarafların sözleşmenin kurulmasını takip eden davranışları;
(d) sözleşmenin niteliği ve amacı;
(e) ilgili ticaret dalında terimlere ve ifadelere ortak olarak verilen anlamlar;
(f) teamüller.
MADDE 4.4
(Sözleşmeye veya beyana bir bütün olarak yollama)
Hükümler ve tabirler tüm sözleşmenin ya da içinde yer aldıkları beyanın ışığında yorum- lanır.
MADDE 4.5
(Tüm sözleşme hükümlerinin etkili kılınması)
Sözleşme hükümleri, bunların bazılarının hüküm doğurmaktan yoksun kılınmaları şek-
linde değil fakat tüm hükümler etkili kılınacak şekilde yorumlanır.
MADDE 4.6
(Contra proferentem kuralı)
Bir tarafça düzenlenen sözleşme hükümleri açık değilse, o tarafın aleyhine olan yorum tercih edilir.
MADDE 4.7
(Dile ilişkin belirsizlikler)
Bir sözleşme her bir dildeki metin geçerli olacak şekilde iki veya daha çok dilde yapıla- cak olursa, metinler arasındaki çatışma durumlarında, yorum için, sözleşmenin orijinal olarak kaleme alındığı metin tercih edilir.
MADDE 4.8
(Sözleşme boşluklarının doldurulması)
(1) Sözleşme tarafları, hakları ve borçlarının belirlenmesi bakımından önemli olan bir hüküm üzerinde anlaşmamışlarsa, sözleşme hâl ve şartlara uygun olan bir hüküm ile tamam- lanır.
(2) Uygun olan hükmün ne olacağının belirlenmesinde, diğer etkenlerin yanı sıra aşağı- dakiler de göz önüne alınır:
(a) tarafların niyeti;
(b) sözleşmenin niteliği ve amacı;
(c) dürüstlük kuralı ve adil davranma ilkesi;
(d) makullük.
BÖLÜM 5 - İÇERİK VE ÜÇÜNCÜ KİŞİNİN HAKLARI AYRIM 1: SÖZLEŞMENİN İÇERİĞİ
MADDE 5.1.1 (Açık ve örtülü borçlar) Tarafların sözleşmesel borçları açık veya örtülü olabilir.
MADDE 5.1.2 (Örtülü borçlar) Örtülü borçlar,
(a) sözleşmenin nitelik ve amacından;
(b) taraflar arasında yerleşmiş bulunan uygulamalar ve teamüllerden;
(c) dürüstlük ve adil davranma ilkesinden;
(d) makullükten
kaynaklanırlar.
MADDE 5.1.3
(Taraflar arasında işbirliği)
Bir tarafın borçlarının ifası için tarafların işbirliği yapmaları makul olarak beklenebili- yorsa, taraflardan her biri diğeri ile işbirliğinde bulunur.
MADDE 5.1.4
(Belirli bir sonuca ulaşma yükümlülüğü.
En üstün çabayı gösterme yükümlülüğü)
(1) Bir tarafın borcu, belirli bir sonuca ulaşma yükümlülüğünü gerektiriyorsa, o taraf, söz konusu sonuca ulaşmakla yükümlüdür.
(2) Bir tarafın borcu, bir faaliyetin ifasında en üstün çabayı gösterme yükümlülüğünü ge- rektiriyorsa, o taraf, aynı hâl ve şartlarda aynı vasıfta makul bir kişinin göstereceği çabaları göstermekle yükümlüdür.
MADDE 5.1.5
(Üstlenilen yükümlülüğün türünün belirlenmesi)
Bir tarafın üstlendiği faaliyetin ifasında en iyi çabayı göstermeyi veya belirli bir sonuca ulaşmayı gerektiren borcun kapsamının tespitinde, diğer etkenlerin yanı sıra aşağıdakiler de göz önüne alınır:
(a) sözleşmede borcun açıklanış tarzı;
(b) sözleşmedeki fiyat ve diğer sözleşme hükümleri;
(c) beklenen sonucun elde edilmesi için normal olarak üstlenilmesi gereken riskin dere- cesi;
(d) borcun ifasına diğer tarafın etkide bulunma yeteneği.
MADDE 5.1.6
(İfanın niteliğinin belirlenmesi)
İfanın niteliği sözleşmeyle belirlenmemişse ya da sözleşmeden çıkarılamıyorsa, taraf, makul olan ve hâl ve şartlara göre ortalama olandan daha az olmayan nitelikte ifada bulun- makla yükümlüdür.
MADDE 5.1.7 (Fiyatın belirlenmesi)
(1) Sözleşmede fiyat belirlenmemişse veya fiyatın belirlenebilmesine ilişkin bir hüküm bulunmuyorsa, aksine bir belirtinin yokluğu durumunda, tarafların, sözleşmenin kurulduğu anda ilgili ticaret dalında karşılaştırılabilir hâl ve şartlarda, söz konusu ifa için genellikle uy- gulanan fiyata, böyle bir fiyat bulunmuyorsa, makul bir fiyata yollamada bulunmuş oldukları
varsayılır.
(2) Fiyatın bir tarafça belirleneceği durumda, belirlenen fiyat açıkça makul değilse, aksi- ne bir sözleşme hükmü bulunsa bile, makul fiyat bunun yerine geçer.
(3) Fiyatın bir tarafça veya üçüncü bir kişi tarafından belirleneceği durumda, söz konusu taraf veya üçüncü kişi fiyatı belirlemezse, fiyat, makul fiyat olur.
(4) Fiyatın, mevcut olmayan veya mevcudiyeti ya da erişimi sona ermiş unsurlara yolla- mada bulunularak belirleneceği durumda, en yakın eşdeğer unsur onun yerine geçer.
MADDE 5.1.8
(Belirsiz süreli sözleşmenin sona ermesi)
Belirsiz süreli bir sözleşme, taraflardan herhangi birinin, makul bir süre öncesinde yapa- cağı bildirimle, sona erdirilebilir. Genel olarak sona ermenin sonuçları ve iade bakımından Madde 7.3.5 ve 7.3.7 hükümleri uygulanır.
MADDE 5.1.9 (Anlaşma ile ibra) (1) Alacaklı, borçlu ile anlaşarak hakkından vazgeçebilir.
(2) Bir haktan karşılıksız vazgeçilmesine ilişkin öneri, borçlu bu öneriyi öğrendikten son- ra gecikmeksizin reddetmezse, kabul edilmiş sayılır.
AYRIM 2: ÜÇÜNCÜ KİŞİNİN HAKLARI MADDE 5.2.1
(Üçüncü kişi yararına sözleşmeler)
(1) Taraflar (“vaat eden” ve “vaat edilen”) açık veya örtülü bir anlaşmayla üçüncü bir ki- şi yararına (“lehtar”) bir hak tanıyabilirler.
(2) Lehtarın, vaat edene karşı olan hakkının varlığı ve kapsamı, tarafların anlaşmalarıyla belirlenir ve söz konusu anlaşmadaki koşullara veya diğer sınırlamalara tabidir.
MADDE 5.2.2
(Üçüncü kişinin belirlenebilirliği)
Lehtar, sözleşmeyle yeterli bir şekilde belirlenmiş olmalıdır, ancak sözleşmenin yapıldığı anda mevcut olması gerekli değildir.
MADDE 5.2.3
(Sorumluluktan kurtuluş ve sınırlama klozları)
Üçüncü kişi yararına hakların tanınması, sözleşmede üçüncü kişinin sorumluluğunu kal- dıran ya da sınırlayan bir kloza başvurma hakkını da içerir.
MADDE 5.2.4 (Savunmalar)
Vaat eden, vaat edilene karşı ileri sürebileceği tüm savunmaları lehtara karşı da ileri sü- rebilir.
MADDE 5.2.5 (Geri alma)
Taraflar sözleşmeyle lehtara verilen hakları, bunlar lehtar tarafından kabul edilinceye ya da lehtar bunlara dayanarak makul bir şekilde hareket edinceye kadar değiştirebilir ya da geri alabilir.
MADDE 5.2.6 (Vazgeçme) Lehtar, kendisine verilen haktan vazgeçebilir.
AYRIM 3: KOŞULLAR MADDE 5.3.1 (Koşulların çeşitleri)
Bir sözleşme veya sözleşmesel bir borç, gelecekte gerçekleşeceği belirsiz bir olayın meydana gelmesi koşuluna tabi kılınabilir; öyle ki sözleşme veya sözleşmesel borç ya olay gerçekleştiğinde hüküm doğurur (“geciktirici koşul”) ya da olayın gerçekleşmesiyle sona erer (“bozucu koşul”).
MADDE 5.3.2 (Koşulların etkileri) Taraflar başka bir şekilde anlaşmadığı sürece,
(a) geciktirici koşulun gerçekleşmesi üzerine, ilgili sözleşme veya sözleşmesel borç hü- küm doğurur;
(b) bozucu koşulun gerçekleşmesi üzerine, ilgili sözleşme veya sözleşmesel borç sona erer.
MADDE 5.3.3
(Koşulların gerçekleşmesine müdahale)
(1) Bir koşulun gerçekleşmesi, dürüstlük ve adil davranma ilkesine veya iş birliğinde bu- lunma yükümlülüğüne aykırı olarak bir tarafça engellendiği takdirde, engelleyen taraf koşulun gerçekleşmediğine dayanamaz.
(2) Bir koşulun gerçekleştirilmesi, bir tarafça dürüstlük ve adil davranma ilkesine veya iş birliğinde bulunma yükümlülüğüne aykırı olarak sağlandığı takdirde, o taraf, koşulun gerçek-
leştiğini ileri süremez.
MADDE 5.3.4 (Hakları gözetme borcu)
Koşulun gerçekleşmesinin beklendiği süreçte, bir taraf, dürüstlük ve adil davranma ilke- sine aykırı olarak, diğer tarafın koşulun gerçekleşmesi halindeki haklarına zarar verecek şe- kilde hareket edemez.
MADDE 5.3.5
(Bozucu koşulun gerçekleşmesi halinde iade)
(1) Bozucu bir koşulun gerçekleşmesi üzerine, Madde 7.3.6 ve 7.3.7’de öngörülen iadeye ilişkin kurallar, uygun uyarlamalarla uygulanır.
(2) Taraflar, bozucu koşulun geriye etkili olarak hüküm doğuracağını kararlaştırmışlarsa, Madde 3.2.15’te öngörülen iadeye ilişkin kurallar, uygun uyarlamalarla uygulanır.
BÖLÜM 6 - İFA
AYRIM 1: GENEL OLARAK İFA MADDE 6.1.1
(İfa zamanı) Sözleşme tarafı, borçlarını:
(a) sözleşmede bir zaman belirlendiyse veya sözleşmeden bir zaman belirlenebiliyorsa, o zamanda;
(b) sözleşmede bir süre belirlendiyse veya sözleşmeden bir süre belirlenebiliyorsa, hâl ve şartlar ifa zamanını diğer tarafın seçeceğini göstermediği takdirde, o süre içinde;
(c) diğer durumlarda, sözleşmenin kurulmasından sonra makul bir süre içinde ifa etmekle yükümlüdür.
MADDE 6.1.2
(Tek bir seferde veya kısım kısım gerçekleşen ifa)
Madde 6.1.1(b) veya (c)’deki durumlarda, sözleşme tarafı, ifa tek bir seferde yapılabilir nitelikteyse ve hâl ve şartlar aksini göstermiyorsa, borçlarını tek bir seferde ifa etmekle yü- kümlüdür.
MADDE 6.1.3 (Kısmi ifa)
(1) Alacaklı, muaccel bir borç için ifanın muaccel olduğu zaman yapılan kısmi ifa öneri- sini, bunu reddetmekte meşru bir menfaatinin bulunmadığı durumlar dışında, bu önerinin
edimin kalan kısmı için bir güvence içerip içermemesine bakılmaksızın reddedebilir.
(2) Kısmi ifa nedeniyle alacaklıya çıkan ek masraflar, diğer hukuki çareleri etkilemeksi- zin borçlu tarafından karşılanır.
MADDE 6.1.4 (İfa sırası)
(1) Tarafların edimleri aynı anda ifa edilebildiği ölçüde, hâl ve şartlar aksini gösterme- dikçe, taraflar borçlarını aynı anda ifa etmekle yükümlüdür.
(2) Taraflardan sadece birinin ediminin ifasının belirli bir süreyi gerektirdiği durumlarda, hâl ve şartlar aksini göstermedikçe, bu taraf edimini ilk olarak ifa etmekle yükümlüdür.
MADDE 6.1.5 (Erken ifa)
(1) Alacaklı, meşru bir menfaatinin bulunmadığı durumlar dışında, erken ifayı reddedebi- lir.
(2) Taraflardan birinin erken ifayı kabul etmiş olması, o tarafın ifa zamanının diğer tara- fın ifa zamanından bağımsız olarak belirlenmiş olması durumunda, kendi ifa zamanını etkile- mez.
(3) Erken ifa nedeniyle alacaklıya çıkan ek masraflar, diğer hukuki çareleri etkilemeksi- zin, borçlu tarafından karşılanır.
MADDE 6.1.6 (İfa yeri)
(1) İfa yeri sözleşmede belirlenmediyse veya sözleşmeden böyle bir ifa yeri çıkarılamı- yorsa, taraf:
(a) para borcunu, alacaklının iş yerinde;
(b) diğer herhangi bir borcu, kendi iş yerinde ifa eder.
(2) Sözleşmenin kurulmasından sonra iş yerini değiştiren taraf, bu durumun sebep olduğu ifaya ilişkin masraf artışını üstlenmekle yükümlüdür.
MADDE 6.1.7
(Çekle veya başka bir ödeme aracıyla ödeme)
(1) Ödeme yerinde iş hayatının olağan akışında kullanılan herhangi bir yöntemle ödeme yapılabilir.
(2) Bununla birlikte, paragraf (1) uyarınca veya kendi isteğiyle, çek veya diğer bir ödeme emri ya da ödeme vaadini kabul eden alacaklının, bunu ödeme yapılacağı şartıyla kabul ettiği varsayılır.
MADDE 6.1.8 (Havale yoluyla ödeme)
(1) Alacaklı özel olarak bir hesap belirtmediği takdirde ödeme, alacaklının hesabı oldu- ğunu bildirdiği finans kuruluşlarından herhangi birine havale yoluyla yapılabilir.
(2) Havale yoluyla ödeme yapılması halinde borçlunun borcu, havalenin alacaklının fi- nans kuruluşuna hüküm ifade ettiği anda sona erer.
MADDE 6.1.9
(Ödemenin yapılacağı para birimi)
(1) Bir para borcu, ifa yerinin para biriminden farklı bir birimle düzenlenmişse, ödeme alacaklıya ifa yerinin para birimiyle yapılabilir, meğerki:
(a) bu para birimi serbestçe tedavül edemiyor olsun; ya da
(b) taraflar ödemenin sadece para borcunun ifade edildiği para birimiyle yapılması konu- sunda anlaşmış bulunsun.
(2) Borçlu için para borcunun ifade edildiği para birimiyle ödeme yapmak imkânsızsa, paragraf (1)(b)’de belirtilen durumda bile, alacaklı ifa yerinin para birimiyle ödeme yapılma- sını talep edebilir.
(3) Ödeme yerindeki para birimiyle ödeme, ödemenin muaccel olduğu zamanda orada geçerli olan kura göre yapılır.
(4) Ancak, borçlu borcunu muaccel olduğu tarihte ödememişse, alacaklı ödemeyi vade- sindeki ya da fiili ödeme günündeki kur üzerinden talep edebilir.
MADDE 6.1.10
(Para biriminin belirtilmemiş olması)
Bir para borcunda belirli bir para birimi ifade edilmemişse, ödeme, ifanın yapılacağı yer- deki para birimiyle yapılır.
MADDE 6.1.11 (İfa masrafları)
Tarafların her biri kendi borcuna ait ifa masraflarını üstlenir.
MADDE 6.1.12 (Ödemelerin mahsubu)
(1) Aynı alacaklıya karşı birden çok para borcu olan borçlu, ödeme zamanında ödemenin hangi borç için uygulanmasını istediğini belirtebilir. Ancak ödeme, öncelikle herhangi bir masrafı, daha sonra muaccel olan faizi ve son olarak anapara borcunu sona erdirir.
(2) Borçlu herhangi bir belirlemede bulunmadıysa, alacaklı, ödemeyi hangi borçtan mah- sup ettiğini, borcun muaccel olması ve çekişmeli olmaması kaydıyla, ödeme yapılmasından itibaren makul bir süre içinde borçluya bildirebilir.
(3) Paragraf (1) ve (2)’de sayılan mahsup durumları bulunmadığı takdirde ödeme, aşağı- daki şartlardan birini, belirtilen sıraya göre karşılayan borca mahsup edilir:
(a) muaccel olan veya ilk muaccel olacak borç;
(b) alacaklının en az güvenceye sahip olduğu borç;
(c) borçlu için en ağır olan borç;
(d) ilk doğan borç.
Yukarıdaki ölçütlerin hiçbiri uygulanamıyorsa, ödeme, her borca orantılı olarak mahsup edilir.
MADDE 6.1.13
(Para borcu dışındaki borçların mahsubu)
Madde 6.1.12 uygun uyarlamalarla, para borcu dışındaki borçların mahsubuna da uygu- lanır.
MADDE 6.1.14
(Kamusal izin için başvuru)
Bir Devletin hukuku bir sözleşmenin veya onun ifasının geçerliliğini etkileyen bir kamu- sal izin alınmasını gerektiriyorsa ve o Devletin hukuku ya da hâl ve şartlar başka bir çözüm öngörmemişse,
(a) taraflardan sadece birinin iş yeri bu Devlette ise, iznin alınması için gerekli önlemleri o taraf alır;
(b) diğer tüm durumlarda, kendi ifası izin gerektiren taraf, gerekli önlemleri alır.
MADDE 6.1.15 (İzin için başvuru usulü)
(1) İzni elde etmek için gerekli önlemleri alması gereken taraf bunu gecikmeksizin yapar ve bundan doğacak herhangi bir masrafı üstlenir.
(2) Bu taraf, uygun zamanda iznin kabul edildiğini veya reddedildiğini diğer tarafa ge- cikmeksizin bildirir.
MADDE 6.1.16
(İznin ne verilmesi ne de reddedilmesi)
(1) Gerekli önlemlerin alınmasından sorumlu olan tarafın tüm önlemleri almış olmasına karşın, kararlaştırılan sürede veya herhangi bir süre kararlaştırılmamışsa sözleşmenin kurul- masından itibaren makul bir süre içinde izin ne verilmiş ne de reddedilmişse, taraflardan her biri sözleşmeyi sona erdirme hakkına sahiptir.
(2) İzin, sözleşmenin sadece bazı hükümlerini etkiliyorsa, izin reddedilmiş olsaydı dahi, sözleşmenin kalanının ayakta tutulmasını, hâl ve şartlar makul gösteriyorsa, paragraf (1) uy- gulanmaz.
MADDE 6.1.17 (İznin reddedilmesi)
(1) Sözleşmenin geçerliliği için gerekli olan iznin reddedilmiş olması sözleşmeyi geçer- siz hale getirir. Ret, sözleşmenin sadece bazı hükümlerini etkilemekteyse, hâl ve şartlar söz- leşmenin kalanının ayakta tutulmasını makul gösteriyorsa, sadece bu hükümler geçersiz sayı- lır.
(2) İznin reddedilmesi sözleşmenin ifasını tümüyle veya kısmen imkânsız hale getirirse, ifa etmemeye ilişkin kurallar uygulanır.
AYRIM 2: AŞIRI İFA GÜÇLÜĞÜ MADDE 6.2.1
(Ahde vefa)
Sözleşmenin ifası, taraflardan biri için daha külfetli hale gelse dahi, o taraf yine de aşağı- daki aşırı ifa güçlüğüne ilişkin hükümlere tabi olarak borcunu ifa etmekle yükümlüdür.
MADDE 6.2.2
(Aşırı ifa güçlüğünün tanımı)
Bir tarafın ifa masraflarının artmasına veya bir tarafın aldığı edimin değerinin düşmesine neden olan olayların oluşması sözleşmenin dengesini esaslı şekilde değiştirmiş ve
(a) olaylar veya bunların dezavantajlı tarafça öğrenilmesi sözleşmenin kurulmasından sonra olmuşsa;
(b) olaylar dezavantajlı tarafça sözleşmenin kurulduğu zaman makul olarak dikkate alı- namayacaksa;
(c) olaylar dezavantajlı tarafın kontrol alanı dışındaysa ve (d) olayların riski dezavantajlı tarafça üstlenilmediyse aşırı ifa güçlüğü vardır.
MADDE 6.2.3
(Aşırı ifa güçlüğünün etkileri)
(1) Aşırı ifa güçlüğü halinde, dezavantajlı tarafın yeniden müzakere talep etmeye hakkı vardır. Bu talebin gecikmeksizin yapılması ve dayandığı gerekçeleri içermesi gerekir.
(2) Yeniden müzakere talebinin kendisi, dezavantajlı tarafa edimini ifadan kaçınma imkânı vermez.
(3) Makul bir süre içinde anlaşmaya varılamadığı takdirde taraflardan her biri mahkeme- ye başvurabilir.
(4) Mahkeme, aşırı ifa güçlüğü bulunduğuna karar verirse, makul olduğu takdirde;
(a) sözleşmeyi belirlenecek bir tarihte ve şartlar altında sona erdirebilir veya (b) sözleşmeyi yeniden dengeye ulaştırma amacıyla uyarlayabilir.
BÖLÜM 7 - İFA ETMEME
AYRIM 1: GENEL OLARAK İFA ETMEME MADDE 7.1.1
(İfa etmemenin tanımı)
İfa etmeme, kötü ifa veya geç ifa da dâhil olmak üzere, sözleşen bir tarafın sözleşme al- tındaki borçlarından herhangi birini yerine getirmemesidir.
MADDE 7.1.2
(Diğer tarafın müdahalesi)
Bir taraf, diğer tarafın ifada bulunmamasına kendi eylemiyle ya da ihmaliyle veya riskini kendisinin taşıdığı bir olayla neden olduğu ölçüde, onun ifa etmemesine dayanamaz.
MADDE 7.1.3 (İfadan kaçınma)
(1) Tarafların aynı anda ifada bulunmalarının gerektiği durumlarda, taraflardan her biri diğer taraf ifada bulununcaya kadar kendi borcunu ifadan kaçınabilir.
(2) Tarafların birbirini izleyecek şekilde ifada bulunacakları durumlarda, daha sonra ifada bulunması gereken taraf, ilk taraf ifada bulununcaya kadar kendi borcunu ifadan kaçınabilir.
MADDE 7.1.4
(Borcunu ifa etmeyen tarafın aykırılığı giderimi) (1) Borcunu ifa etmeyen taraf, masrafları kendisine ait olmak üzere,
(a) gecikmeksizin, sözleşmeye aykırılığın giderilmesinin önerilen şekli ve zamanını gös- teren bildirimde bulunması;
(b) aykırılığın giderilmesinin hâl ve şartlara uygun olması;
(c) ifaya kavuşamayan tarafın, aykırılığın giderilmesini reddetmek konusunda haklı bir menfaatinin bulunmaması ve
(d) aykırılığın giderilmesinin hemen gerçekleşmesi koşullarıyla, herhangi bir ifa etmeme halini giderebilir.
(2) Sözleşmeye aykırılığın giderilmesi hakkı sözleşmeyi sona erdirme bildirimiyle orta- dan kaldırılamaz.
(3) Sözleşmeye aykırılığın giderilmesine ilişkin geçerli bir bildirim üzerine, ifaya kavu- şamayan tarafın, sözleşmeyi ihlal eden tarafın sözleşmeye aykırılığın giderilmesi talebiyle uyumlu olmayan hakları, giderim süresi sonuna kadar askıya alınır.
(4) İfaya kavuşamayan taraf, giderimi beklediği sürece kendi edimini ifadan kaçınabilir.
(5) Sözleşmeye aykırılığın giderilmesine karşın, ifaya kavuşamayan tarafın, gecikme ne- deniyle uğradığı zararları ile giderimin neden olduğu veya önleyemediği zararlarının tazmini-
ne ilişkin talep hakkı saklıdır.
MADDE 7.1.5 (İfa için ek süre)
(1) İfa etmeme halinde, ifaya kavuşamayan taraf, diğer tarafa bildirimde bulunmak sure- tiyle ifa için bir ek süre verebilir.
(2) Ek süre esnasında, ifaya kavuşamayan taraf, kendi karşı ediminin ifasından kaçınabi- lir ve tazminat talep edebilir; ancak başka bir hukuki çareye başvuramaz. İfaya kavuşamayan taraf, diğer taraftan ek süre içinde ifada bulunulmayacağına ilişkin bir bildirim alırsa ya da muaccel ifa ek sürenin sona ermesiyle yapılmamışsa, ifaya kavuşamayan taraf işbu Bölümde öngörülen herhangi bir hukuki çareye başvurabilir.
(3) Esaslı olmayan bir ifanın gecikmesi halinde; ifaya kavuşamayan taraf, makul uzun- lukta bir ek süreye izin vermişse, bu sürenin sonunda sözleşmeyi sona erdirebilir. İzin verilen ek süre makul uzunlukta değilse, bu süre makul bir uzunluğa kadar uzatılır. İfaya kavuşama- yan taraf, bildiriminde; söz konusu bildirimle izin verilen süre içinde diğer tarafın ifada bu- lunmaması halinde, sözleşmenin kendiliğinden sona ereceğini de öngörebilir.
(4) İfa edilmeyen borcun, ifada bulunmayan tarafın sözleşmesel borcunun sadece küçük bir parçası olması halinde, paragraf (3) uygulanmaz.
MADDE 7.1.6 (Sorumsuzluk klozları)
Taraflardan birinin borcunu ifa etmemesi halinde sorumluluğunu sınırlayan ya da ortadan kaldıran ya da diğer tarafın makul olarak beklediği ifadan esaslı şekilde farklı bir ifada bu- lunmasına izin veren bir kloza, böyle yapılması sözleşmenin amacı göz önüne alındığında önemli derecede haksız olacaksa, başvurulamaz.
MADDE 7.1.7 (Mücbir sebep)
(1) Taraflardan biri, kendi kontrolü dışında kalan bir engelden dolayı ifada bulunamadı- ğını ve sözleşmenin yapıldığı sırada böyle bir engelin göz önüne alınmasının veya söz konusu engelden sakınılmasının ya da onun sonuçlarının üstesinden gelinmesinin makul olarak kendi- sinden beklenemeyeceğini kanıtlarsa, ifada bulunmamakta mazeretlidir.
(2) Söz konusu engel sadece geçiciyse, mazeret, engelin sözleşmenin ifası üzerindeki et- kisi göz önüne alındığında makul olacak süre için geçerli olur.
(3) İfada bulunamayan taraf, diğer tarafa ifa engeli ve bunun kendisinin ifa yeteneği üze- rindeki etkisi hakkında bildirimde bulunmak zorundadır. Bildirim, ifada bulunamayan tarafın ifa engelini bildiği ya da bilmesi gerektiği andan itibaren makul bir süre içinde diğer tarafça alınmadığı takdirde, ifada bulunmayan taraf bildirimin alınmamasından doğan zararlar için sorumlu olur.
(4) İşbu Maddedeki hiçbir hüküm, bir tarafın, sözleşmeyi sona erdirme veya ifayı alı-
koyma ya da muaccel para borcu için faiz talep etme hakkına engel olmaz.
AYRIM 2: İFAYI TALEP HAKKI MADDE 7.2.1
(Para borçlarının ifası)
Para ödemekle borçlu olan taraf ödemede bulunmazsa, karşı taraf ödemeyi talep edebilir.
MADDE 7.2.2
(Para borcu dışındaki borçların ifası)
Para borcu dışındaki bir borcu yerine getirmekle yükümlü olan taraf, ifada bulunmazsa, karşı taraf ifayı talep edebilir; meğerki,
(a) ifa, hukuken veya fiilen olanaksız olsun;
(b) ifa ya da ilgiliyse, cebri icrası makul olmayacak derecede külfetli veya masraflı bu- lunsun;
(c) ifayı talep etme hakkı olan taraf, edimi makul olarak başka bir kaynaktan elde edebil- sin;
(d) ifa münhasıran kişisel bir nitelikte olsun veya
(e) ifayı talep etme hakkı olan taraf, ifada bulunulmadığını öğrenmesinden ya da öğren- miş olmasının gerekmesinden sonra makul bir süre içinde ifa isteminde bulunmasın.
MADDE 7.2.3
(Ayıplı ifanın onarımı ve başkasıyla değiştirilmesi)
İfayı talep hakkı, uygun hâl ve şartlarda, onarım, başkasıyla değiştirme veya ayıplı ifanın başka bir şekilde düzeltilmesini talep etme haklarını da içerir. Madde 7.2.1 ve 7.2.2 hükümleri buna göre uygulanır.
MADDE 7.2.4 (Yargısal ceza yaptırımı)
(1) Mahkeme, bir tarafın ifada bulunmasına hükmettiğinde, bu taraf mahkemenin kararı- na uymazsa, onun bir miktar para cezası ödemesini de ayrıca emredebilir.
(2) Mahkemenin bulunduğu yer hukukunun emredici hükümleri başkaca bir çözüm ön- görmediği takdirde, para cezası ifaya kavuşamayan tarafa ödenir. Cezanın ifaya kavuşamayan tarafa ödenmesi, tazminat talep etme hakkına engel olmaz.
MADDE 7.2.5
(Hukuki çarenin değiştirilmesi)
(1) Para borcu dışında bir borcun ifasını talep eden ve belirlenen bir süre ya da makul bir süre içinde ifaya kavuşamayan taraf, herhangi bir başka hukuki çareye başvurabilir.
(2) Mahkemenin para borcu dışındaki bir borcun ifasına ilişkin kararı cebren icra edile- miyorsa, ifaya kavuşamayan taraf herhangi bir başka hukuki çareye başvurabilir.
AYRIM 3: SONA ERDİRME MADDE 7.3.1
(Sözleşmeyi sona erdirme hakkı)
(1) Taraflardan biri, diğer tarafın sözleşme uyarınca üstlendiği bir borcu ifa etmemesinin esaslı bir ifa etmeme hâli teşkil etmesi durumunda sözleşmeyi sona erdirebilir.
(2) Bir borcun ifa edilmemesinin esaslı bir ifa etmeme hâli teşkil edip etmediği belirle- nirken özellikle aşağıdaki durumların gerçekleşip gerçekleşmediği göz önüne alınır:
(a) ifa etmemenin, ifaya kavuşamayan tarafı sözleşme uyarınca beklemekte haklı oldu- ğundan önemli ölçüde yoksun kılmış olması, meğerki diğer taraf böyle bir sonucu öngörme- miş ve makul olarak öngöremeyecek olsun;
(b) ifa edilmemiş olan borca aynen uyumun sözleşmenin özünü teşkil etmesi;
(c) ifa etmemenin kasten veya dikkatsizlik ile gerçekleşmiş olması;
(d) ifa etmemenin, diğer tarafın gelecekteki ifasına güvenilemeyeceği konusunda ifaya kavuşamayan taraf bakımından gerekçe oluşturması;
(e) ifada bulunmayan tarafın sözleşmenin sona erdirilmesi halinde ifa hazırlığı veya ifa sebebiyle aşırı kayba uğrayacak olması.
(3) Gecikme durumunda, ifaya kavuşamayan taraf, diğer tarafın Madde 7.1.5 uyarınca izin verilmiş sürenin sona ermesinden önce ifada bulunmaması halinde de sözleşmeyi sona erdirebilir.
MADDE 7.3.2 (Sona erdirme bildirimi)
(1) Bir tarafın sözleşmeyi sona erdirme hakkı, diğer tarafa yöneltilecek bir bildirimle kul- lanılır.
(2) İfa geç olarak önerilmişse veya başkaca bir sebeple sözleşmeye uygun değilse, ifaya kavuşamayan taraf, öneriden ya da sözleşmeye aykırılıktan haberdar olduğu ya da olması ge- rektiği andan itibaren makul bir süre içinde diğer tarafa bildirimde bulunmadığı takdirde, söz- leşmeyi sona erdirme hakkını kaybeder.
MADDE 7.3.3 (Beklenen ifa etmeme)
Vadeden önce taraflardan birinin sözleşmeyi esaslı olarak ifa etmeyeceği apaçıksa, diğer taraf sözleşmeyi sona erdirebilir.
MADDE 7.3.4
(Gereği gibi ifa için uygun güvence)
Diğer tarafça esaslı bir ifa etmemede bulunulacağına makul olarak inanan taraf, gereği gibi ifayı teminat altına alan uygun bir güvence verilmesini talep edebilir ve bu sırada kendi borcunu ifadan kaçınabilir. Bu güvence makul bir süre içinde verilmediği takdirde, onu talep eden taraf sözleşmeyi sona erdirebilir.
MADDE 7.3.5
(Sona erdirmenin genel sonuçları)
(1) Sözleşmenin sona erdirilmesi, her iki tarafı gelecekteki ifada bulunma ve ifayı kabul etme borçlarından kurtarır.
(2) Sona erdirme, ifa etmemeden doğan zararın tazmini talebini ortadan kaldırmaz.
(3) Sona erdirme, uyuşmazlıkların çözümüne ilişkin olarak sözleşmede yer alan herhangi bir hükmü veya sona ermeden sonra uygulanacak başkaca bir sözleşme hükmünü etkilemez.
MADDE 7.3.6
(Bir defada ifa edilecek sözleşmelerde iade)
(1) Bir defada ifa edilecek bir sözleşmenin sona erdirilmesi durumunda, taraflardan her biri, sözleşme uyarınca edindiklerini eş zamanlı olarak iade etmek kaydıyla, sözleşme uyarın- ca sağlamış olduklarının iadesini talep edebilir.
(2) Aynen iade mümkün ya da uygun değilse, makul olduğu ölçüde, edimin parasal değe- ri iade edilir.
(3) Aynen iadenin imkânsızlaşması diğer tarafa atfedilebiliyorsa, ifayı alan taraf edimin parasal değerini iade etmek zorunda değildir.
(4) İfa olarak alınanın korunması veya idamesi için makul olarak yapılması gereken mas- rafların tazmini talep edilebilir.
MADDE 7.3.7
(Uzun süreli sözleşmelerde iade)
(1) Uzun süreli bir sözleşmenin sona erdirilmesi durumunda iade, sözleşmenin bölünebi- lir olması kaydıyla, sadece sona erdirmenin hüküm doğurmasından sonraki dönem için talep edilebilir.
(2) İadenin yapılmış olması halinde, Madde 7.3.6 hükümleri uygulanır.
AYRIM 4: TAZMİNAT MADDE 7.4.1 (Tazminat talebi hakkı)
İfa etmemenin işbu İlkelere göre mazeretli görüldüğü durumlar dışında, ifa etmeme, ifaya
