VII. Çözüm Ortaklığı Platformu
PwC PwC
VII. Çözüm Ortaklığı Platformu Yeni Türk Ticaret Kanunu
Geleceği Hazırlayan bir Düzenleme
25 Aralık 2008
Yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Türkiye Büyük Millet Meclisi’nde
Gökhan Yüksel Ortak
Denetim Hizmetleri
Tasarıyı Oluşturan Altı Kitap
•Ticari İşletme (113)
•Ticaret Şirketleri (521)
•Kıymetli Evrak (205)
•Taşıma İşleri (67)
•Deniz Ticareti (484)
•Sigorta Hukuku (120)
Hazırlanma Aşaması (1999 – 2008)
• Her kitap için alt komisyon
• 1535 madde
• 516 komisyon toplantısı (alt
komisyon toplantıları dahil değil)
• Sadece DTAK’da 188 toplantı
• Tasarı kabulünden itibaren altı ay içinde çıkarılması gereken 21 adet Tüzük, Yönetmelik, Tebliğ ve
Genelgeler Prof. Dr. Ünal Tekinalp
(İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı Başkanı)
Hazırlanma Aşaması
• PwC’nin tasarının hazırlık sürecindeki katkıları
• Süreç içinde yapılan çalışmalar
¾ Çözüm Ortaklığı Platformları
¾ Yayınlar (TTK kitap, 10 Soru 10 Cevap)
¾ TTK Check-up
¾ TTK Eğitimleri
¾ Türkiye genelinde seminerler (Dünya Gazetesi ve TKYD işbirliği ile)
Yasalaşma Süreci ve Yürürlük
• 9 yıllık dönem içerisindeki değişiklikler
• Meclis gündeminde
• Kasım-Aralık 2008, 80’e yakın maddenin kabulü
• Yürürlük ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun Tasarısı
TTK CHECK-UP
MALİ İŞLER VE RAPORLAMA UYUM ANALİZİ (ANA BAŞLIKLAR BAZINDA)
Varlıklar, yükümlülükler ve dönem sonu işlemleri
Raporlama
Bütçe sistemi
Kontrol ortamı Risk yönetimi
Kontrol faaliyetleri İş süreçleri ve bilgi sistemleri
Kontrollerin gözetimi ve iç denetim
Tasarıya Hakim Olan Düşünce
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ
İYİ YÖNETİM İÇ VE DIŞ DENETİM
PROFESYONEL YÖNETİM KURULLARI PAYSAHİPLERİ DEMOKRASİSİ
ORGANLAR ARASINDA İŞLEV AYRIMI
STANDARTLAR
ŞEFFAFLIK BİLGİ TOPLUMU
Dört Temel İlke
• Şeffaflık
• Adillik
• Hesap verebilirlik
• Sorumluluk
Paysahipliği Demokrasisi
• Paysahiplerinin hak listesi
• Yönetim-muhalefet oluşumu
• Genel kurullarda güç boşluğu
• Paysahipliği haklarının bilinçli kullanılacağı hukuki ortam
Kurumsal temsilci Elektronik oy verme
Genel kurulların ses ve görüntü olarak aktarımı
Elektronik oylamanın sınır aşan oylamalara olanak tanıması
Profesyonel Yönetim Kurulu
• Finans denetimi, finansal planlama, risk yönetimi gibi iç denetim mekanizmalarını işletebilen
• Bağımsız üyeleri içeren
• Bilgili, bilinçli ve eğitimli (YK üyelerinin ¼’ü)
• Menfaat sahiplerinin temsil edildiği bir yer olmayıp, sermayeden bağımsız
• Piyasa koşullarına göre karar alabilen
Denetim Alanındaki Yenilik ve Değişiklikler
• Murakıp / bağımsız denetçi
- Bağımsız Denetim Şirketleri
- Küçük ölçekli işletmeler - 1 SMMM veya 1 YMM
• Uluslararası Denetim Standartları (“UDS”)
• Özel denetim
• İşlem denetimi
Denetim Alanındaki Yenilik ve Değişiklikler
• Faaliyet raporunun mali tablolara olan uygunluğunun denetimi
• Denetim raporu
• Riskin erken saptanması ve yönetimi
• Denetimden geçmemiş mali tablolar
• Denetçi rotasyonu
1956 - 2008
Yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarısının Şirketlere Getireceği Yenilikler ve Bu Çerçevede Şirket
Yönetici ve Ortaklarının Sorumlulukları
TTK Tasarısı ile Türk Ticaret Hukukuna Getirilen Değişiklikler Nilgün Serdar Şimşek
Direktör
Vergi ve Mali Hukuk Hizmetleri
I. Şirketler Hukukuna İlişkin Ortak Kurumlar
1. Sermaye şirketlerinin internet sitesi, bilgi toplumu hizmetleri ve erişim hakkı
2. Tek pay sahipli AŞ ve Tek ortaklı LŞ 3. Şirketlerde yapısal değişiklikler
4. Şirkete karşı borçlanma yasağı 5. Şirketlerin denetimi
6. Elektronik ortamda GK ve YK
1. Sermaye şirketlerinin internet sitesi, bilgi toplumu hizmetleri ve erişim hakkı
Her şirket içeriği kanun ile belirlenen bir internet sitesi açmaya mecbur tutulmuştur.
2. Tek pay sahipli AŞ ve Tek ortaklı LŞ
Bir şirket tek pay sahipli veya tek ortaklı olarak kurulabilir.
3. Şirketlerde yapısal değişiklikler
3 tür yapısal değişiklik mevcuttur;
• Bölünme
• Birleşme
• Tür değiştirme
Position for graphic or image
4. Şirkete karşı borçlanma yasağı
Şirket ortakların şirket kasasını kullanmaları engellenmiş ve kullanım hali cezai yaptırıma bağlanmıştır.
5. Şirketlerin denetimi
Tüm sermaye şirketlerinin denetlenmesi zorunludur. Denetim;
• Büyük ölçekli sermaye şirketlerinde; Bağımsız denetleme kuruluşuna,
• Orta veya küçük ölçekli sermaye şirketlerinde;
Bağımsız denetleme kuruluşuna yada
bağımsız bir veya birden fazla YMM ve/veya SMMM’ ye bırakılmıştır.
Position for graphic or image
6. Elektronik ortamda GK ve YK
AŞ’lerde GK ve YK, LŞ’lerde Ortaklar Kurulu ve GK
toplantılarının internet üzerinden yapılabileceği kabul edilmiştir.
II. Anonim şirketlere ilişkin değişiklikler
1. AŞ’nin kuruluşu
2. AŞ’de sermaye ve paylar
3. Bir AŞ’nin kendi hisse senetlerini iktisap veya rehin olarak kabul etmesi
4. YK
1. A.Ş.’nin kuruluşu
• Kuruluşta denetim zorunluluğu getirilmiştir.
• Sermayenin ¼’ünün peşin, kalan kısmının iki yıl içinde ödenmesi zorunluluğu getirilmiştir.
Position for graphic or image
2. A.Ş.’de sermaye ve paylar
• Esas sermaye ve kayıtlı sermaye sistemi kabul edilerek, Yönetim Kuruluna sermaye arttırma yetkisi verilmiştir.
• Sanal ortamlar, domain hakları ve vadesiz alacakların ayni sermaye olarak
konulabileceği düzenlenmiştir.
Position for graphic or image
3. AŞ’nin kendi hisse senetlerini iktisap veya rehin olarak kabul etmesi
Kendi hisselerini iktisap veya rehin olarak kabul etme imkanı kanunda sınırlı olarak sayılmıştır.
4. Yönetim kurulu
• Tek üyeli YK olanağı getirilmiştir.
• YK üyesinin göreve başlayabilmesi için pay sahibi olması şartı kaldırılmıştır.
• Tüzel kişinin de YK üyesi olma olanağı sağlanmıştır.
• YK üyelerinin ¼’ ünün üniversite mezunu olması şartı getirilmiştir.
• YK üyelerinden en az birinin Türkiye
vatandaşı olması ve Türkiye’de mukim olması şartı getirilmiştir.
III. Limited şirketlere ilişkin değişiklikler
•Tek ortaklı LŞ’ye olanak tanınmıştır.
•Sermaye en az 25.000 YTL’dir
•Nakit olmayan herhangi bir mal sermaye olarak konulabilir.
•Nakdi sermaye payı bir defada ödenir.
•Sermaye paylarının devrine ilişkin usuller basitleştirilmiştir.
•Şirket ortaklarından birinin iflası şirketin iflasına neden olmayacaktır.
•LŞ’lerin de AŞ’ler gibi intifa senedi çıkartmasına izin verilmiştir.
•Müdür atanması zorunluluğu getirilmiştir.
III. Limited şirketlere ilişkin değişiklikler
•Ortağın haklı sebeplerin varlığında mahkeme kararıyla LŞ’den çıkarılması olanağı sağlanmıştır.
•Ortağa çıkma hakkı verilmiştir.
•Şirket sözleşmesinde öngörülmesi şartıyla - sermaye payının alımı
- önalımı
- geriye alımı
olanakları getirilmiştir
•Bazı ortaklara veto ve üstün oy hakkı tanınmasının yolu açılmıştır.
III. Limited şirketlere ilişkin değişiklikler
•Ortaklara ağırlaştırılmış rekabet yasağı yükletilebilecektir.
•Oy hakkının hesaplanmasında ve kara payının dağıtımında kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler yapılabilecektir.
•Ortakların sayısı 50’yi aşamaz.
IV. Şirket yönetici ve ortaklarının genel sorumluluğu
1. Genel olarak sorumluluk halleri
2. AŞ’ler açısından sorumluluk halleri
1. Genel olarak sorumluluk halleri
AŞ’ler kapsamında düzenlenen sorumluluk halleri
• Hukuki sorumluluk (m. 549 vd)
• Cezai Sorumluluk (m. 562)
LŞ’ler kapsamında düzenlenen sorumluluk halleri
2. AŞ’ler kapsamında düzenlenen sorumluluk halleri (1/3)
Hukuki sorumluluk altı ayrı kategori halinde düzenlenmiştir;
• Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olmasından doğan sorumluluk
• Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi
• Değer biçilmesinden sorumluluk
• Halktan para toplanmasından doğan sorumluluk
• Kurucuların, YK üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğu
• Denetçinin sorumluluğu
2. AŞ’ler kapsamında düzenlenen sorumluluk halleri (2/3)
Cezai sorumluluğa ilişkin olarak ise aşağıdaki haller kapsamında ceza uygulanacağı öngörülmüştür.
• Ticari defter tutulmasına ve belgelerin ibrazına ilişkin yükümlülüklerin yerine getirilmemesi
• Türkiye Muhasebe Standartlarına uymama
• Bağlı şirketler raporlarının düzenlenmemesi
• Denetimi engellemeye yönelik eylemlerde bulunulması
• Kurucuların beyan yükümlülüklerine aykırı davranması
• Denetçilerin işlem denetçisi raporuna ilişkin yükümlülüklerini ihlal etmesi
2. AŞ’ler kapsamında düzenlenen sorumluluk halleri (2/3)
• Pay sahipleri bakımından şirkete borçlanma yükümlülüğüne aykırı davranılması
• YK üyeleri bakımından şirketle işlem yapma yükümlülüğüne aykırı davranılması
• İlanlara ilişkin yükümlülüklerin yerine getirilmemesi
• Sır saklama yükümlülüğünün ihlal edilmesi
• Belgelerin be beyanların kanuna aykırı olması
• Değer biçilmesinde yolsuzluk yapılması
• SPK’dan izinsiz halktan para toplanması
• İnternet sitesi oluşturmaya yönelik yükümlülüklerin yerine getirilmemesi
Türkiye Muhasebe Standartları
TMS’ye uyumlu kanuni mali tabloların hazırlanmasındaki yol haritası
Burak Özpoyraz Ortak
Denetim Hizmetleri
TMS’ye uyumlu kanuni mali tabloların hazırlanmasındaki yol haritası
TMS’ye göre raporlamada süreç (Yılsonu raporlama yapan şirket açısından)
İlk uygulama (“Geçiş” ) tarihi
TMS ‘ye göre hazırlanmış “açılış”
bilançosu (1 Ocak 2010) TMS’ye göre
Karşılaştırılması Gereken dönemler?
(yılsonu )
TMS’nin uygulandığı yıl (yılsonu)
Bugün
2010
2009 2011
2008
TMS’ye uyumlu kanuni mali tabloların hazırlanmasındaki yol haritası
Sadece bir muhasebe uygulaması mı?
• Birçok işletme TMS’ye göre raporlamanın sadece sayıları değiştirdiğine inanmakta
• Sayıları değiştirmesi bir gerçek olmakla birlikte, bu tam olarak doğru bir yaklaşım değil!
Neden?
• İşlem ve bakiyelerin değerlemesi ve sınıflandırması
• Dipnotlarda daha fazla açıklama – daha fazla bilgi ihtiyacı
• Finansal ve İşletme faaliyetlerine etkisi
TMS’ye uyumlu kanuni mali tabloların hazırlanmasındaki yol haritası
Sadece bir Muhasebe Uygulaması mı?
TMS’ye geçişin finansal sonuçları
Gelir tablosu Bilanço Finansal bilgilerin sunumu ve
dipnotlar
¾ İkramiye ve primler
¾ Ücret ödeme planı
¾ Analistler ve beklentileri
¾ EBITDA
¾ Borç/özsermaye
¾ Sözleşmedeki taahhütler
¾ Dağıtılabilir kar
¾ Marjlar
¾ Diğer KPI’leri
¾ Finansal oranlar ve göstergeler
TMS’ye uyumlu kanuni mali tabloların hazırlanmasındaki yol haritası
Sadece bir Muhasebe Uygulaması mı?
TMS’ye geçişin işletme sonuçları
SÜREÇ SİSTEM İNSAN
¾ Üst yönetime
sağlanan fayda ve hizmet stratejisi
¾ “Hedge” stratejileri
¾ Yönetsel raporlama
¾ Bütçeleme süreci
¾ İşletme kararları
¾ “Muhasebe rehberleri” ve
raporlama paketleri
¾ Yeni değerlemeler
¾ JV & iştiraklerde farklı politikalar
¾ Konsolidasyon ve muhasebe
sistemlerindeki değişiklikler
¾ Değerleme gibi gerekli olan yeni sistem ve
kavramlar
¾ İletişim stratejisi
¾ Eğitim stratejisi
¾ “Launch & buy-in”
aktiviteleri
¾ Değişimin
yönetilebilmesi için gerekli olan kaynak ve yetenekler
¾ Kurumsal yönetim
¾ Bu anlayış içinde var olan bilgiler – yeni politika ve süreçler
TMS’ye uyumlu kanuni mali tabloların hazırlanmasındaki yol haritası
Karşılaşılabilecek başlıca sorunlar
¾ Proje Yönetimi
-“Geçiş” sürecinin başladığı andan itibaren etkin bir proje yönetimine ihtiyaç duyulması
¾ Kaynak Yönetimi
- Kaynak sorunu ertelendikçe büyüyen bir sorun
¾ İç ve Dış İletişim
- Eğitim ve iletişim konularında uzmanlara ihtiyaç
¾ Veri ve Sistemler
- Sürdürülebilir bir raporlama için, sistemde değişiklikler gereklidir - Yönetsel raporlama ve bütçelemenin gözden geçirilmesi gereklidir
TMS’ye uyumlu kanuni mali tabloların hazırlanmasındaki yol haritası
TMS’ye geçiş değişim metodolojisi - üç adım
1. Aşama 2. Aşama 3. Aşama
Ön hazırlık çalışması
Proje kurulumu ve başlangıç
Finansal tabloların bölümlerinin
değerlendirilmesi ve operasyon analizi
İlk muhasebe değişimi
Değişimi sisteme katma
Proje yönetimi, risk yönetimi, değişim kontrolü
Hissedarların yönetimi, iletişim, takım kurulması, bilgi ve becerilerin transferi Sayıların değişimi, işin değişimi, değişimin yönetilmesi.
TMS’ye uyumlu kanuni mali tabloların hazırlanmasındaki yol haritası
Başarı için anahtar faktörler
• Değişimin yararlı ve erişilebilir olduğunun anlaşılmasına yardım etmek için gerçekçi beklentiler ve net bir vizyon ortaya koymak;
• TMS / UFRS’ye geçiş için denenmiş ve test edilmiş bir metodoloji
kullanarak projenin bütün ana unsurlarının (stratejik planlama, çalışanların kapasitesi, sistemler, süreçler ve kontroller) düzgün bir şekilde ele
alınmasını, sorumlulukların açıkça anlaşılır olmasını ve sürprizlere yer bırakılmamasını sağlamak;
• Üst yönetimden aktif destek, farklı iş birimlerinin de katılımı;
• Önemli tarafların da (iç ve dış) içinde olacağı ve değişimlerin önemini açıklayacak etkin bir iletişim programı