DÖNEMİ
FAALİYET RAPORU
(5)
Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu’nun İsletmeler Tarafından Düzenlenecek Finansal Raporlar ile Bunların Hazırlanması Ve İlgililere Sunulmasına İliskin İlke, Usul ve Esasları Hakkında Seri: XI, No: 29 sayılı ‘Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya iliskin Esaslar Tebligi’nin 8.madde hükmü uyarınca düzenlenmiş olup, Şirketimizin 2010 yılı 12 aylık işletme faaliyetlerinin degerlendirilmesi ve yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır.
YÖNETİM KURULU ve DENETİM KURULU
Dönem içinde Yönetim ve Denetim Kurullarında görev alan üyeler ve bu üyelerin görev süreleri ve yetki sınırları aşağıda gösterilmiştir. (31.05.2010 tarihli Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısında belirlenmiştir.)
Yönetim Kurulu: Görevi
Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı
Melih E. Araz Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Olgun Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi
Selen Zorlu Melik Yönetim Kurulu Üyesi
Murat Sungur Bursa Yönetim Kurulu Üyesi
Aziz Can Tuncay Yönetim Kurulu Üyesi
Burak İsmail Okay Yönetim Kurulu Üyesi
Denetim Komitesi:
Olgun Zorlu Elmas Melih Araz
Denetçiler: Görev süresi
Şerif Arı 31.05.2010-Mayıs-2011 Hakan Eştürk 31.05.2010-Mayıs-2011 Zeki Zorlu
Yönetim Kurulu Başkanı
(1939 - Denizli) Çalışma hayatına tekstil sektöründe aile şirketinde başladı ve ilk tekstil mağazasını Trabzon'da açtı. 1976 yılında Korteks'i kuran Zeki Zorlu, Denizli Babadağ'da başlayıp İstanbul'da devam eden iş hayatında bugün 25.000 çalışan ve 60 şirketi bünyesinde bulunduran Zorlu Holding'in temellerini attı. Zorlu Grubu, tekstil sektöründeki yeni yatırımlarının yanı sıra 1994 yılında satın alınan Vestel ile elektronik ve beyaz eşya, 1996 yılında enerji ve 2006 yılında gayrimenkul sektörüne girdi. Zeki Zorlu, Zorlu Holding'in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Grubun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığını da yürütmektedir.
Melih E. ARAZ
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
(1948 - İstanbul) Melih E. Araz, 1972 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi’nden mezun oldu.
Kelley School of Business, Indiana University’de MBA yaptıktan sonra, Harvard Business School’da “Üst Düzey Yönetim” konusunda eğitim aldı. Kariyerine Citibank N.A.’nın Türkiye organizasyonunda başlayan Araz, bankanın İstanbul, İzmir, Bahreyn, Atina ve New York birimlerinde üst düzey görevlerde bulundu ve Citibank organizasyonunun kuruluş ve genişleme aşamalarında önemli sorumluluklar üstlendi. Daha sonra İnterbank A.Ş.’de CEO/Genel Müdür olarak görev yapan Araz, İnterbank’ın ülkemizin kurumsal ve yatırım bankacılığı alanında saygın bir konuma gelmesinde liderlik yaptı. Melih E. Araz halen çeşitli şirketlere finans ve stratejik yönetim konularında danışmanlık yapmakta ve Zorlu Enerji A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı’nın yanı sıra, Ata Yatırım A.Ş.’de Murahhas Aza, Şenocak Holding A.Ş, Klimasan A.Ş., İzmir Enternasyonel Otelcilik A.Ş. ve Entegre A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmektedir.
(6)
Olgun ZORLU Yönetim Kurulu Üyesi
(1965 - Trabzon) Olgun Zorlu, İngiltere’de tamamladığı yüksek öğreniminin ardından 1986 yılında iş hayatına atılarak Zorlu Grubu’nun tekstil şirketlerinde yöneticilik deneyimi kazanmıştır. 1998 yılından itibaren Zorlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya başlamıştır. Zorlu Enerji A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliğinin yanı sıra halen Zorlu Holding ve şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir.
Selen ZORLU MELİK Yönetim Kurulu Üyesi
(1975 - Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü’nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank’ta başladı. Denizbank Bursa Şubesi’ndeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı. Denizbank Genel Müdürlüğü’nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California Üniversitesi’nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı’na katıldı. 2002 yılında Korteks İplik Fabrikası’nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atandı. 2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir.
Murat Sungur BURSA Yönetim Kurulu Üyesi
(1954 - Mersin) Murat Sungur Bursa, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makina Mühendisliği Bölümü’nden 1977 yılında mezun oldu. Amerikan Hobart School of Welding Technology’deki eğitiminin ardından, 1983 yılında Gazi Üniversitesi, İşletme İdaresi Üretim Yönetimi’nde yüksek lisansını tamamladı. Murat Sungur Bursa, çalışma hayatına 1977 yılında Sınai Eğitim ve Geliştirme Merkezi (SEGEM) Genel Müdürlüğü’nde Makine Mühendisi olarak başladı. 1986-1991 yılları arasında kamu sektöründe çeşitli görevler yürüten Bursa, 1991-1994 tarihleri arasında Çevre Bakanlığı Çevresel Etki Değerlendirmesi ve Planlama Birimi Genel Müdürü oldu. Murat Sungur Bursa, 1995-1998 yılları arasında önce Çevre Bakanlığı Müsteşar Yardımcılığı’na, ardından da Çevre Bakanlığı Müsteşarlığı’na atandı. 2003’te Başbakanlık “Proje Uygulama Birimi” Direktörü olan Bursa, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı görevine getirildi. Halen Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir.
Prof Dr. A. Can TUNCAY Yönetim Kurulu Üyesi
(1944 - Ankara) A. Can Tuncay, 1966 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu. Avukatlık stajını tamamladıktan sonra 1968 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nde akademik kariyerine başladı.
1975’te hukuk doktoru, 1980 yılında da hukuk doçenti oldu. 1988’de profesör olan Tuncay, 32 yıl İstanbul Hukuk Fakültesi’nde İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalı’nda ders verdikten sonra 2000 yılında emekliliğini isteyerek İstanbul Üniversitesi’nden ayrıldı. 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu Yönetim Kurulu Üyeliği’ne getirilen Tuncay, 2003 yılından itibaren Bahçeşehir Üniversitesi İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalı’nda öğretim üyeliği yapmakta olup 2009 yılı Ekim ayında aynı fakültenin dekanlığına atanmıştır.
A. Can Tuncay yerli ve yabancı birçok şirkete hukuk danışmanlığı da yapmaktadır.
Burak İ. OKAY Yönetim Kurulu Üyesi
(1967 - Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu. New York’ta tamamladığı uluslararası hukuk sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk Müşavirliği’nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks Netaş’ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu’nda yöneticilik yaptı. 2006 yılında Zorlu Grubu’na katılarak Grubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun Hukuk Koordinatörlüğü’nün yanı sıra 2007’den itibaren Zorlu Enerji Grubu Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
(7)
DENETİM KOMİTESİ VE KURUMSAL YÖNETİM VE ATAMA KOMİTESİ
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim ve Denetim Komitesini kurmuştur.
• Denetim Komitesi:
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri X, No:19 Madde 3 tebliği uyarınca 04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kurulan Denetim Komitesinin görevi, finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini sağlamaktır.
Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır.
Komite en az iki üyeden oluşmaktadır.
Komite başkanı, bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite Başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, finansal tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmiştir.
Denetim Komitesi Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Elmas Melih Araz ve diğer üye Yönetim Kurulu Üyesi Olgun Zorlu’dur.
Denetim Komitesinin yılda en az dört defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır.
• Kurumsal Yönetim Komitesi:
04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Komite, Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek ve Şirkete ilişkin atamalarda yönetim kuruluna önerilerde bulunmak üzere kurulmuştur.
Komite, Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilen iki kişiden oluşmaktadır. Komite Başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Aziz Can Tuncay tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay’dır.
Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az üç defa toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır.
ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISI
31.12.2010 tarihi itibariyle Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
ORTAKLAR SERMAYE HİSSESİ (%) NOMİNAL HİSSE DEĞERİ (000’TL)
Zorlu Holding A.Ş. %45,3 127.491
Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. %17,5 49.425
Halka Açık %32,0 90.080
Diğer %5,2 14.669
TOPLAM %100,0 281.665
(8)
SEKTÖRDEKİ GELİŞMELER
Yaşanan küresel kriz paralelinde 2009 yılında elektrik tüketiminde yaşanan %2,3 oranındaki daralmanın ardından, ekonominin 2010 yılında krizin etkilerinden sıyrılarak büyüme rotasına girmesi ile birlikte elektrik talebi de toparlanma sürecine girmiş ve 2010 yılında elektrik tüketimi senelik bazda %7,9 oranında artarak 209.494 GWh olarak gerçekleşmiştir.
Yağışların mevsim normallerinin üstünde olmasına paralel olarak EUAŞ’a ait hidroelektrik santrallerinin daha verimli çalışması, 2009 yılında özel sektör tarafından devreye alınan yaklaşık 2.800 MW’lık yeni kapasite yatırımları ve 2009 yılı sonunda DUY tarafında saatlik uygulamaya geçilmesine bağlı olarak 2010 yılının ilk yarısında DUY piyasasındaki elektrik fiyatları tarafında gerileme yaşanırken, yılın üçüncü çeyreğinde elektrik talebinde gözlenen senelik %12’lik artışa paralel olarak DUY fiyatlarında artış trendi gözlenmiştir. Yılın dördüncü çeyreğinde elektrik talebinin mevsimsel olarak düşük seyretmesine bağlı olarak baskı altında kalan elektrik fiyatları, özellikle Aralık ayı ortalarında yaşanan soğuk hava koşulları paralelinde yeniden artış trendine geçmiştir.
2010 yılında hidroelektrik santrallerinin elektrik üretimindeki payı geçen yılın aynı dönemindeki %18
seviyesinden %24’e yükselirken, doğalgaz santrallerinin üretimdeki payı %46’ya (2009: %49), kömür ve linyit santrallerinin payı ise %25’e (2009: %28) gerilemiştir.
Türkiye'de elektrik talebi, ekonomik gelişme, sanayileşme ve kentleşme paralelinde 1985'ten bu yana yıllık ortalama %7,3'lük bir hızla artmıştır. 2010 yılı sonu itibariyle yaklaşık 48.600 MW kurulu güce sahip olan Türkiye’nin, tahmin edilen elektrik talep artışına paralel olarak önümüzdeki on yıllık süreç içinde mevcut kapasitesini en az iki katına çıkarmaya gereksinim duyacağı öngörülmektedir. Bu kapsamda, TEİAŞ'ın yayınladığı “Türkiye Elektrik Enerjisi 10 yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu” raporuna göre yüksek talebin öngörüldüğü senaryoda 2016 yılında; düşük talebin öngörüldüğü senaryoda ise 2017 yılında elektrik arzı açığı ile karşı karşıya kalınması beklenmektedir. Enerji yatırımları için gereken minimum 3-4 yıllık yatırım süreci de göz önünde bulundurulduğunda, gelecek yıllarda arz açığıyla karşılaşmamak için önlemlerin şimdiden alınması ve yatırımlara hızla devam edilmesi gerekmektedir.
Bu paralelde, Devlet Planma Teşkilatı Müşteşarlığı’nca yayınlanan “Elektrik Enerjisi Piyasası ve Arz Güvenliği Strateji Belgesi”nde, yeni yapılacak yatırımlarda yerli kaynakların payının artırılmasının ve aynı zamanda yenilenebilir kaynakların payının en az %30 düzeyine çıkarılmasının öncelikli olarak hedeflendiği belirtilmiştir.
Rapora göre 2023 yılına kadar:
• Mevcut linyit ve taşkömürü kaynaklarının tümünün değerlendirilmesi,
• Nükleer enerjinin payının en az %5 seviyesine çıkarılması,
• Hidroelektrik potensiyelinin tamamının kullanılması,
• Rüzgar enerjisi kurulu gücünün 20.000 MW’a çıkarılması ve
• 600 MW’lık mevcut jeotermal potansiyelimizin tamamının işletmeye alınması hedeflenmektedir.
Bu kapsamda, 4 Ocak 2011’de yenilenebilir kaynaklara dayalı elektrik üretiminin teşvikini amaçlayan Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kabul edilmiştir. YEK destekleme mekanizmasına tabi üretim lisansı sahipleri için 10 yıl süreyle fiyat garantisi veren yasa, aynı zamanda yenilenebilir enerji sistemlerinde kullanılacak yerli üretimi de teşvik etmeyi amaçlamaktadır.
Özelleştirme tarafında 2010 yılında yaşanan gelişmeler aşağıda yer almaktadır.
1-Üretim tarafında:
DPT’nin Strateji Belgesi uyarınca özelleştirilecek üretim tesislerinin portföyler halinde gruplandırılması ve mevcut portföy gruplarının tekrar değerlendirilerek kesinleştirilmesi planlanmaktadır. Bu kapsamda
Özelleştirme Yüksek Kurulu (ÖYK) 27.08.2010 tarihinde T.Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait 18 grup hidroelektrik santralin işletme haklarının devredilmesine onay vermiştir.
(9)
Aynı paralelde, T. Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait toplamda yaklaşık 16.000MW kapasiteye sahip olan elektrik santrallerin özelleştirilme süreçleri başlatılmıştır. İlk etapta dört termik üretim santralinin (Hamitabat, Soma A- B, Çan ve Seyitömer toplamda yaklaşık 3.074MW), sonrasında ise hidroelektrik ve termik santrallerinden oluşan dokuz portföy grubunun (toplamda yaklaşık 13.087MW) özelleştirme çalışmalarının başlatılması ve özelleştirmelerin 2-3 yıl içinde tamamlanması hedeflenmektedir. Bu kapsamda, Özelleştirme Yüksek Kurulu 27 Ekim 2010 tarihinde aldığı kararda Hamitabat santralinin “blok satış” yoluyla özelleştirilmesine ve özelleştirme işlemlerinin 31 Aralık 2012 tarihine kadar tamamlanmasına karar verildiğini açıklamıştır.
2-Dağıtım tarafında:
Raporun yayınlanma tarihi itibariyle bütün dağıtım bölgelerinin özelleştirilmeleri tamamlanmış, dokuz bölgenin ise hisse devri gerçekleştirilmiştir.
Dağıtım tarafındaki özelleştirmelerle aynı paralelde Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığınca hazırlanan ve 16 Eylül 2009 tarihinde resmi gazetede yayınlanan “Orta Vadeli Program (2010-2012)” raporunda tüketim tarafında piyasa açıklık oranının artırılabilmesi amacıyla, serbest tüketici limitinin düzenli olarak indirileceği ve 2011 yılı sonuna kadar meskenler hariç tüm tüketicilerin, 2015 yılına kadar ise tüm tüketicilerin serbest tüketici olmalarının sağlanacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda EPDK’nın 27.01.2011 tarihli toplantısında alınan karar doğrultusunda serbest tüketici limiti 30.000 kWh ‘a indirilmiştir.
Doğal Gaz Sektöründeki Gelişmeler
2010 yılında doğal gaz tüketimi senelik bazda %2 oranında azalarak 31,5 milyar m3 olarak gerçekleşmiştir.
EPDK 2011 yılı doğal gaz tüketim tahminini 39 milyar m³ olarak açıklamıştır.
EPDK 28.12.2010 tarihli toplantısında; Doğal Gaz Piyasasında 2011 yılı boyunca uygulanmak üzere serbest tüketici olma sınırını 700.000 m3 olarak belirlemiştir.
TÜRKİYE ULUSAL ELEKTRİK SİSTEMİ AYLIK ELEKTRİK ENERJİSİ TÜKETİMİ VE ARTIŞLARI
Birim : Milyon kWh
AYLAR 2009 2010 ARTIŞ/AZALIŞ
(Gerçekleşen Fiili) (Gerçekleşen Fiili) %
OCAK 16.851,4 17.343,9 %2,9
ŞUBAT 15.010,0 15.720,5 %4,7
MART 15.983,7 17.041,1 %6,6
NİSAN 14.849,1 16.262,0 %9,5
MAYIS 15.297,7 16.573,6 %8,3
HAZİRAN 15.899,6 17.118,0 %7,7
TEMMUZ 17.743,5 19.343,5 %9,0
AĞUSTOS 17.704,6 20.368,2 %15,0
EYLÜL 15.379,3 17.116,6 %11,3
EKİM 15.989,9 17.161,1 %7,3
KASIM 15.779,3 16.318,4 %3,4
ARALIK 17.590,9 19.127,0 %8,7
TOPLAM 194.079,0 209.493,9 %7,9
KAYNAK: TEİAŞ Yük Tevzi Raporları
(10)
ÖNCEKİ YILA GÖRE KARŞILAŞTIRMALI TÜRKİYE BRÜT ELEKTRİK ÜRETİMİ Birim : Milyon kWh
AYLAR 2009 2010 ARTIŞ/AZALIŞ
(Gerçekleşen Fiili) (Gerçekleşen Fiili) %
OCAK 16.891,6 17.419,0 %3,1
ŞUBAT 15.049,8 15.813,1 %5,1
MART 16.027,1 17.081,9 %6,6
NİSAN 14.890,4 16.311,0 %9,5
MAYIS 15.352,3 16.675,2 %8,6
HAZİRAN 15.948,0 17.287,7 %8,4
TEMMUZ 17.751,8 19.484,1 %9,8
AĞUSTOS 17.815,3 20.536,9 %15,3
EYLÜL 15.500,8 17.165,9 %10,7
EKİM 16.053,9 17.142,5 %6,8
KASIM 15.811,7 16.296,7 %3,1
ARALIK 17.720,2 19.071,6 %7,6
TOPLAM 194.812,9 210.285,6 %7,9
KAYNAK: TEİAŞ Yük Tevzi Raporları
(11)
KAPASİTE VE ÜRETİM
Zorlu Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. ‘nin Kapasitesi Lüleburgaz Santrali
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 122,5 MW Elektrik (*) + 162 ton/saat Buhar
(*)Lüleburgaz Santralinin elektrik üretim kapasitesinin 122,5 MW’tan 148,2 MW’a artırılmasına ilişkin olarak EPDK’dan 14.03.2011 tarihli olumlu yazı alınmıştır.
Bursa Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 90 MW Elektrik
Ankara Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 50,3 MW Elektrik
Kayseri Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 188,5 MW Elektrik
Yalova Santrali (İpek Kağıt – Altınova)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 15,9 MW Elektrik + 30 ton/saat Buhar
Rüzgar Enerji Santrali (Osmaniye) Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali Kapasitesi: 135 MW Elektrik
Üretim
Aralık 2009 Aralık 2010
ELEKTRİK (kWh) 2.266.935.686 2.392.182.780
BUHAR (ton) 576.138 606.820
DOĞAL GAZ (sm3) (*) 49.816.540 40.443.587
Satış
Aralık 2009 Aralık 2010
ELEKTRİK (Üretim) (kWh) 2.202.214.479 2.297.905.501 ELEKTRİK (Ticari ) (kWh) 453.160.950 590.260.822
BUHAR (ton) 576.138 606.820
DOĞAL GAZ (Üretim) (sm3) (*) 49.816.540 40.443.587 DOĞAL GAZ (Ticari ) (sm3) (*) 20.344.004 66.566.333
(*)2010 yılına ait yukarıda sunulan finansal göstergeler 25.08.2010 tarihinde Gaz satışı yapan iştiraklerimizden Amity Oil International Pty Ltd. ve Zorlu Petrogas Petrol Gaz ve Petrokimya Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.‘nin satılması nedeniyle sürdürülen faaliyetlere ilişkin sonuçları içermektedir. 2010 yılı finansal verilerin sunumu ile uygunluk sağlanması açısından 2009 yılına ilişkin karşılaştırmalı bilgiler bu doğrultuda yeniden düzenlenmiştir.
(12)
YATIRIMLAR
2010 yılı 12 aylık dönemde toplam yatırım harcamaları 182,2 Milyon $ olarak gerçekleşmiştir. Bu miktarın büyük bölümünü Rusya’da devam etmekte olan 2 adet doğal gaz çevirim santralinin ilk faz yatırımları (170*2MW) oluşturmuştur.
Rusya’da (Moskova) devam etmekte olan iki doğal gaz santrali ilk faz yatırımları (170MW Tereshkovo + 170MW Kojukhovo) ile ilgili olarak, Tereshkovo santrali için santral test ve devreye alma çalışmaları sürmekte olup, Kojukhovo santralinin de inşaatı devam etmektedir.
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin iştiraklerinden Rotor Elektrik Üretim A.Ş.’nin Osmaniye’deki rüzgar santralinde 54 türbinin tamamının geçici kabulü gerçekleşmiş olup santralimiz 135 MW’lık tam kurulu kapasitesiyle ulusal şebekeye resmi olarak bağlanmıştır.
Ek kapasite yatırım maliyeti 32 Milyon $ olan Lüleburgaz santralinin Haziran 2011’ de devreye alınması planlanmaktadır.
DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI
Şirketin T.C. Hazine Müsteşarlığı’ndan alınmış olan Yatırım İndirimi Teşvik Belgeleri dolayısıyla yapılan ilgili yatırım harcamaları üzerinden Şirkete bazı teşvikler sağlanmaktadır. 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle bu teşvik belgeleri sonucu kazanılmış olan ve devreden yatırım indirimi tutarı 367.950.682 TL’dir.
Yatırım indirimi istisnası, 5479 sayılı Kanun ile 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren yürürlükten kalkmıştır.
Ancak gelir ve kurumlar vergisi mükelleflerinden, ilgili yıllarda vergiye tabi kazanç (matrah) oluşmaması nedeniyle 31 Aralık 2005 tarihi itibarıyla kullanılmayıp sonraki dönemlere devreden yatırım indirimi tutarları ile 31 Aralık 2005 tarihi itibarıyla devam eden projelerle ilgili olarak sonraki yıllarda yapılacak yatırım harcamaları üzerinden hak kazanılacak yatırım indirimi tutarları için 31 Aralık 2008 tarihine kadar 3 yıllık geçiş dönemi tanınmıştır.
FİNANSAL RASYOLAR
Şirketin 2010 yılına ilişkin finansal tabloları, denetim raporları, özel durum açıklamaları ve faaliyet raporları Kamuyu Aydınlatma Platformunda (“KAP”) ve web sitemizde yayınlanmaktadır.
Karlılık ve finansal durumumuza ilişkin oranlarımız aşağıda yer almaktadır.
Oranlar-Karlılık USD (‘000)
Net Satışlar 289.254 Faaliyet Karı 18.965
VAFÖK (*) 74.854
Net Dönem Karı (44.471) Toplam Aktifler 1.689.049
Brüt Kar/Net Satışlar 2,3%
VAFÖK Marjı 25,9%
Özkaynaklar 101.577
Brüt Borç 967.527
Net Borç 882.042
(*) VAFÖK hesaplamasında, sürdürülen faaliyetler esas alınmıştır.
(13)
ÜST YÖNETİM Mehmet Arif Özozan Genel Müdür
(1969 - Ankara) M. Arif Özozan, Ankara Bilkent Üniversitesi Elektrik Elektronik Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu. Belçika’da Catholic University of Leuven’de MBA, ardından Solvay Business School’da
“Uluslararası Finans ve Yönetsel Denetim” alanında doktora çalışması yaptı. Arif Özozan, serbest danışman olarak başladığı iş hayatına 1993 - 2004 yılları arasında Brüksel’de Unit International S.A.’da devam etti. 2004 yılında Dablin’de bulunan Tynagh Energy şirketine katıldı. 2006 – 2010 yılları arasında Gama Enerji’de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapan Özozan, Ağustos 2010’da katıldığı Zorlu Enerji Grubu’nda Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin Genel Müdürlüğü’nü yürütmektedir.
İ. Sinan Ak
Finans Genel Müdür Yardımcısı
(1971-Ankara) İ. Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi Mühendislik Fakültesinden mezun oldu. Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler'de yatırım uzmanı olarak başladı. Ardından, ABD'deki Old Dominion University'de MBA yaptı. 2000-2002 yılları arasında Vestel Komünikasyon'da Finans Şefi, 2002-2006 yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya'da Finans Müdürü olarak çalışan Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubuna katıldı.
Halen Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir.
Serhat ŞİMŞEK
Üretim ve Ticaret Genel Müdür Yardımcısı
(1968 - Elazığ) Serhat Şimşek, Yıldız Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümünden 1990 yılında mezun oldu. Çalışma hayatına Tekfen'de mühendis olarak başladı. Daha sonra Temel Su, Shell ve Trakya İplik'in farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı. 2001 yılında Zorlu Enerji Grubuna katılan Şimşek, 2007’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'de Üretim ve Ticaret Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir.
Gökmen TOPUZ
Yatırımlar Genel Müdür Yardımcısı
(1972 - İstanbul) Gökmen Topuz, İstanbul Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümünden 1995 yılında mezun oldu. Yeditepe Üniversitesinde MBA yaptı. Çalışma yaşamına MAN Enerji Sistemleri'nde proje yöneticisi olarak başladı. 1998-2007 yılları arasında Wartsila-Enpa, Kale Enerji ve Piramit Enerji'nin farklı birimlerinde yönetici olarak çalıştı. 2007'den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'de Yatırımlar Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır.
Bülent ÇİLİNGiR
Satınalma ve Lojistik Direktörü
(1963-Ankara) Bülent Çilingir, Ortadoğu Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümünden 1985 yılında mezun oldu. Aynı üniversitede yüksek lisansını tamamladı. Çalışma yaşamına 1985 yılında Kutlutaş İnşaat'ta proje mühendisi olarak başladı. 1989-2003 yılları arasında Bayındır Holding, Bayındır İnşaat, Erel Teknoloji Grubunun farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı. 2003'te enerji yatırımları konusunda danışman olarak çalışmaya başladı. 2006'da Zorlu Enerji Grubuna katılan Çilingir, Satın Alma ve Lojistik Direktörü olarak görev yapmaktadır.
A. Tansel VARAN
İnsan Kaynakları ve Kurumsal İletişim Direktörü
(1970 - İstanbul) A. Tansel Varan, İstanbul Üniversitesi Maliye Bölümü'nden mezun oldu. Yüksek lisansını Viyana Üniversitesi Ekonomi Bölümü'nde yaptı. 1997 yılında California Üniversitesi'nde (ABD - Berkley) iş İngilizcesi ve internet sertifika programına katıldı. Çalışma yaşamına Anadolu Grubu'nda Management Trainee (MT) olarak başladı ve farklı birimlerde yönetici olarak görev yaptı. 2002-2005 yılları arasında Doğan Grubu ve Ak-Al Tekstil'de İnsan Kaynakları Müdürü olarak çalıştı. Aralık 2005'te Zorlu Enerji Grubu'na katılan Varan, 31.01.2011 tarihinde Grubumuzdan ayrılmıştır.
(14)
Ahmet Çalışkan
Kıdemli Yönetici, Bursa İşletme
(1976–Hatay) O.D.T.Ü. Elektrik ve Elektronik Mühendisliği lisansını 1998, yüksek lisansını 2005 yılında tamamlamıştır. 1998-2007 yılları arasında Çemtaş A.Ş.’de Elektrik Mühendisi olarak görev yapmıştır. 01 Kasım 2007 tarihinde Zorlu Enerji A.Ş.’de başladığı Bursa Santrali işletme Müdür Yardımcısı görevine halen devam etmektedir.
Atilay Yılmaz
Kayseri İşletme Müdürü
(1954-Zonguldak) 1979 yılında Karadeniz Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümünden mezun oldu.
1973-1985 yılları arasında Çukurova Elektrik A.Ş.’de, 1985-2005 yılları arasında Bossa TAŞ’de çeşitli poziyonlarda görev yaptı. 2006’dan beri Zorlu Enerji’de çeşitli pozisyonlarda görev alan Yılmaz, halen Zorlu Enerji Kayseri’de İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir.
Emin Ergün
Lüleburgaz İşletme Müdürü
1998 yılında Kocaeli Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümünden mezun oldu. 1998-1999 yılları arasında Çemsan Ltd. Şti.’de kalite kontrol mühendisi olarak görev yaptı. 2000’den beri Zorlu Enerji’de çeşitli pozisyonlarda çalışan Ergün, görevine Lüleburgaz İşletme Müdürü olarak devam etmektedir.
Hüseyin Atabay
Ankara İşletme Müdürü
1994 ylılında D.T.Ü. Elektrik ve Elektronik Mühendisliği Bölümünden mezun oldu. 1998 yılında Eltem-Tek firmasında Proje Mühendisi olarak görev almıştır. 1998 yılında beri Zorlu Enerji’de çeşitli pozisyonlarda görev yapan Atabay halen Zorlu Enerji Ankara’da İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir.
ŞİRKETİMİZİN KAR DAĞITIM POLİTİKASI
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulunun 07.05.2007 tarihinde şirket merkezinde yaptığı toplantıda alınan 2007/9 numaralı karar neticesinde, Şirket Yönetim Kurulunda belirlenen temettü politikası doğrultusunda 2007 yılı kârı dahil olmak üzere hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılması kararlaştırılmıştır. 31.05.2010 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında 07.05.2007 tarih ve 2007/9 numaralı kar dağıtım politikasına ait alınan bu kararın uygulanmasına aynen devam edileceği Genel Kurulun bilgisine sunulmuştur. Ulusal ve global ekonomik şartlar ve Şirketin büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir.
(15)
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
İÇİNDEKİLER
Kurumsal Yönetim Beyanı BÖLÜM I-PAY SAHİPLERİ 1.1 Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi
1.2 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 1.3 Genel Kurul Bilgileri
1.4 Oy Hakları ve Azınlık Hakları
1.5 Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı 1.6 Payların Devri
BÖLÜM II-KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 2.1 Şirket Bilgilendirme Politikası
2.2 Özel Durum Açıklamaları 2.3 Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
2.4 Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması 2.5 İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması BÖLÜM III-MENFAAT SAHİPLERİ
3.1 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 3.2 Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı 3.3 İnsan Kaynakları Politikası
3.4 Müşteri ve Tedarikçiler ile İlişkiler Hakkında Bilgiler 3.5 Sosyal Sorumluluk
BÖLÜM IV-YÖNETİM KURULU
4.1 Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler 4.2 Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
4.3 Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri 4.4 Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
4.5 Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları 4.6 Yönetim Kurulu Üyelerinin Faaliyet Esasları
4.7 Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı 4.8 Etik Kurallar
4.9 Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 4.10 Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar
Kurumsal Yönetim Beyanı
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de (“Şirket”) 2005 yılında başlatılan kurumsal yönetim çalışmaları kapsamında Şirket bünyesinde kurulan mekanizmalar, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda işletilmeye başlandı. Bu çalışmalar sırasında, ilk aşamada hissedarlara eşitlikçi, hesap verebilir, sorumlu ve şeffaf bir yapı sunabilmek amacı ile Şirket’in esas sözleşmesinde bir dizi değişikliğe gidildi. Yapılan bu değişiklikler ile azınlık hissedarlara Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde öngörülen haklar tanınırken, yönetim yapısında da “daha iyi yönetim” hedeflenerek radikal değişiklikler gerçekleştirildi. Kurumsal yönetim uygulamaları, esas sözleşme değişikliğinin ardından Şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmalarının kurulması ile devam ettirildi.
Yönetim Kurulu’nun etkinliği bağımsız üyeler ile artırılırken, Yönetim Kurulu’na bağlı Denetim Komitesi ile de yönetimde etkinliğin artırılması hedeflendi.
(16)
Bu kapsamda, 2010 yılında Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyumu daha da geliştirmek üzere yapılan çalışmalar aşağıda kısaca yer almaktadır.
• Esas sözleşme revize edilerek yatırımcıların bilgisine sunuldu.
• Yatırımcı ilişkileri web sitesine, yatırımcıların bilgilere ulaşmasını kolaylaştırmak için “Sıkça Sorulan Sorular”
bölümü eklendi.
• 01.01.2009 tarihinden itibaren, İç Denetim raporlarında Yönetim Kurulu ile paylaşılmış risklerin takibi için bir
“Follow–up” süreci başlatıldı. Denetim Komitesi’nce de onaylanan süreçte, işaret edilen risklerin 4T yaklaşımında yani “Terminate”, “Tolerate”, “Treat” ve “Transfer” kriterlerinden bir ya da birkaçının kombinasyonundan oluşan bir yaklaşımla bu süreci sahiplerinden takip etmeleri beklenerek, bu doğrultuda benimsenen ve uygulanan risk yönetim yaklaşımları takip raporları Yönetim Kurulu ile uygun periyotlarda düzenli olarak paylaşıldı. 2009 yılında benimsenen bu yaklaşım, 2010 yılında da uygulanmaya devam edildi. İç denetim çalışmaları sonucunda Yönetim Kurulu ile paylaşılan risklerin takip çalışması, bu risklerin süreç sahipleri tarafından da benimsenmesi ve riskleri bertaraf etmek için çalışmaların yoğunlaşmasını sağlandı. Takip raporları ile üstlenilen artık risklerin de Yönetim Kurulu ile paylaşılması sağlanarak, Şirket hakkındaki bilgi akışı kuvvetlendirildi. Üzerinde çalışılmakta olan “Zorlu Holding İç Denetim Bölümü Risk Bazlı İç Denetim Yaklaşımı” 2010 yılı içerisinde olgunlaştırılarak üst yönetime sunuldu, üst yönetimce de uygun görülerek sistematik bir denetim metodolojisi olarak uygulanması benimsendi.
• Zorlu Enerji Grubu olarak gerçekleştirilen tüm çevresel ve sosyal çalışmaları içeren bir Sürdürülebilirlik Raporu hazırlandı. Hazırlanan Sürdürülebilirlik Raporu’yla enerji sektöründe bu çalışmayı gerçekleştiren ilk şirket olan Zorlu Enerji, raporuyla, uluslararası raporlama standardı Global Reporting Initiative (GRI) onayını da aldı.
• Sürdürülebilirlik performansını çevre, çalışanlar, en geniş anlamdaki paydaş kitlesi ve sosyal sorumluluk ana eksenlerinde ele alan rapor, Zorlu Enerji Grubu’nda gerçekleştirilen sistematik ve uluslararası denetime açık çalışmaların ışığında, üst ve orta düzey yöneticiler ile yapılan görüşme ve çalışmaların yanı sıra paydaşların değerlendirmeleri kapsamında hazırlandı. Rapora Şirket’in kurumsal web sitesinden ulaşılabilmektedir.
• Zorlu Enerji Grubu’nun, şirketleri, yönetici ve çalışanları ile bu kişilerin işbirliği içerisinde olduğu üçüncü şahıslarla çalışma ilkelerini belirlemek amacıyla hazırlanan “Kurumsal İlkeler Rehberi” şirket portalinde paylaşıma açıldı.
Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması esnasında Şirket yapısı ile uyuşmayan ve faaliyetleri engelleyebileceği düşünülen bazı ilkelere yer verilmedi. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelere uyulmama sebepleri aşağıda özetlenmiştir:
• Birikimli oy uygulaması: Şirket birikimli oy kullanma yöntemini benimsememiştir. Ancak, Yönetim Kurulu’nda yer alan bağımsız üyeler vasıtasıyla, birikimli oy yönteminin sağlayacağı temsil yerine getirilmektedir.
• Şirket esas sözleşmesinde “bölünme ve hisse değişimi, önemli tutardaki maddi/maddi olmayan varlık alım/satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi veya bağış ve yardımda bulunulması ile üçüncü kişiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesi” gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurul’da alınacağına ilişkin düzenleme yapılmamıştır. Bunun nedeni, Şirket’in içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım veya kiralama yapmasıdır. Gerçekleştirilecek her bir işlem için Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmenin söz konusu işlemleri önemli ölçüde geciktirebileceği düşünülerek ve alım satım ve kiralama işlemlerinin mümkün olan en kısa sürede gerçekleşmesi ve önemli fırsatların kaçırılmamasını teminen bu maddenin esas sözleşmeye eklenmesinden kaçınılmıştır.
Şirket, bu beyan ile şeffaf ve eşitlikçi bir yönetim şeklini benimsemiş, ayrım yapmaksızın tüm ortaklarına karşı sorumlu, hesap verebilir bir yönetim anlayışını oluşturmayı hedeflemiştir.
Zaman içerisinde Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda yapılacak yenilikler Şirket’in web sitesi (www.
zoren.com.tr) vasıtasıyla kamuya açıklanacaktır.
(17)
BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ 1.1 Pay sahipleri ile ilişkiler birimi
• Şirket, pay sahipleri ile olan ilişkilerini Zorlu Şirketler Grubu Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Finansman Direktörlüğü vasıtasıyla sürdürmektedir. Şirket’in pay sahipleri ile olan ilişkilerini yürüten direktörlük ile ilgili bilgiler aşağıda yer almaktadır:
Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi Direktörü olarak Sn. Figen Çevik görev yapmaktadır.
Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi ile irtibat, Şirket web sitesinden gerçekleştirilebileceği gibi söz konusu Birim ile 0 212 422 01 07 no’lu irtibat telefonunu aramak ve yatirimci@zoren.com.tr adresine e- posta göndermek suretiyle de iletişim kurulabilir. Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi’ne ait direkt telefon ve e-posta adresi ile sürekli erişim mümkün kılınmıştır.
• 2010 yılı içerisinde Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Finansman Direktörlüğü’nün, Şirket adına yürütmüş olduğu başlıca faaliyetler aşağıda özet olarak yer almaktadır:
− Çeşitli aracı kurumlar tarafından düzenlenen altı adet konferansa iştirak edilmiştir
− Yatırımcılarla ve analistlerle yaklaşık 50 adet birebir görüşme yapılmıştır.
− Dönem içerisinde birime e-posta yolu ile yaklaşık 75 soru ve telefon ile yaklaşık 100 soru gelmiştir.
• Bu başvurulara yatırımcıların talebi doğrultusunda telefon, e-posta ve posta ile yazılı ve sözlü olarak cevap verilmiştir. Yapılan başvurulara Şirket’in bilgilendirme politikası doğrultusunda açık, net ve ayrıntılı olarak cevap verilmiş, ticari sır kapsamına girmeyen her soru yatırımcıları tatmin edecek şekilde cevaplandırılmıştır.
1.2 Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanımı
• 2010 yılını kapsayan dönem içerisinde pay sahipleri ve menfaat sahipleri tarafından çeşitli konularda bilgi talep edilmiştir. Bilgi taleplerinin içeriğine ilişkin dağılım aşağıda yer almaktadır:
%10 hisse fiyatı
%20 çeşitli sorular (yatırımlar, genel kurul bilgileri gibi)
%70 faaliyet ve finansal performans
• Pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyecek gelişmelerin yatımcılara duyurulması için 2010 dönemi içerisinde kullanılan araçlar, özel durum açıklamaları ve Şirket web sitesi olmuştur. Şirket’in web sitesinin yatırımcılara en fazla bilginin en kısa zamanda eşzamanlı, doğru, hızlı, tam ve anlaşılabilir şekilde aktarılabilmesine yönelik olarak yeniden düzenleme çalışmaları 2008 yılının ilk çeyreğinde tamamlanmıştır. Bu çalışmalar sırasında SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan hususların tamamına web sitesinde yer verilmesine özellikle dikkat edilmiştir.
• 2006 yılı Olağan Genel Kurulu’nda ortaklara sunulan esas sözleşme değişikliğinde yer alan özel denetçi atanmasına ilişkin madde “Şirket’in halka açık paylarının yüzde beşini temsil eden pay sahipleri, belli bir maddi vakıanın özel olarak incelenmesi için genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilir. Bu talebin genel kurulca reddi halinde Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri yetkili mahkemeden durumun incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanmasını talep etme hakkına sahiptir.” şeklinde olup, bugüne kadar özel denetçi atanmasına ilişkin olarak Şirketimize gelen herhangi bir talep olmamıştır.
1.3 Genel Kurul bilgileri
•Şirket’in 2009 yılına ait Genel Kurul toplantısı, 31.05.2010 tarihinde saat 14:00’da, Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cad. No:19 Bursa adresinde gerçekleşmiştir.
• Toplantıya ait davet, ilgili mevzuat ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Sicil Gazetesi’nin 10.05.2010 tarih ve 7560 sayılı nüshasında ve 10.05.2010 tarihli Dünya Gazetesi ile 10.05.2010 tarihli Bursa Hakimiyet Gazetesi’nde ve ayrıca Şirket’in web sitesi www.zoren.com.tr adresinde ilan edilmiş ve toplantı zamanı ve gündeminin bildirilmesi suretiyle uygun görülen süre içinde gerçekleştirilmiştir.
(18)
• Genel Kurul toplantısı menfaat sahiplerinin ve medyanın katılımına açık olmasına rağmen menfaat sahipleri ve medyadan katılım olmamıştır.
• Şirket’in toplam 281.665.350 TL’lik sermayesine tekabül eden 28.166.535.000 adet hisseden 183.161.887,43 TL’lik sermayeye karşılık 18.316.188.743 adet hisse asaleten 275.402,00 TL’lik sermayeye karşılık 27.540.200 adet hisse vekaleten toplantıda temsil edilmiş olup gerek kanun gerekse Şirket esas sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabı sağlanmıştır.
• Nama yazılı pay sahiplerinin Genel Kurul’a katılımını teminen pay defterine kayıt için bir süre öngörülmemiştir.
• Genel Kurul öncesinde yıllık faaliyet raporu, mali tablolar, esas sözleşme Şirket merkezinde ve Zorlu Plaza 34310 Avcılar/İstanbul adresinde pay sahipleri için hazır bulundurulmuştur. Ayrıca, bu bilgilerin tamamı Şirket’in web sitesinde Genel Kurul ilanı ve gündem maddeleri ile birlikte yayımlanmıştır.
• Genel Kurulda pay sahiplerine soru sorma hakkı tanınmıştır. Pay sahiplerinden gelen tüm sorulara ilgili yöneticiler tarafından ayrıntılı olarak cevap verilmiştir. Pay sahipleri tarafından Şirket’e yönelik olarak herhangi bir öneri verilmemiştir.
• Şirket ana sözleşmesinde “bölünme, önemli tutarda mal varlığı satımı/alımı, kiralanması” gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurul’da alınacağına ilişkin bir hüküm yer almamaktadır. Bu hususun yer almama nedeni, Şirket’in içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım veya kiralama yapmakta olması ve gerçekleştirilecek her alım satım için Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmenin mümkün olamamasıdır. Bu nedenle bu maddenin ana sözleşmeye eklenmesinden kaçınılmıştır.
• Genel Kurul tutanakları Şirket merkezinde ve Zorlu Plaza 34310 Avcılar/İstanbul adresinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Ayrıca Şirket’in web sitesinde Genel Kurullar’a yönelik her türlü ilan, belge ve doküman pay sahiplerinin ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.
1.4 Oy hakları ve azınlık hakları
• Şirket hisselerinin tamamı, oy hakkı bakımından eşit haklar ihtiva etmektedir. Oy hakkında ve kâr payı hakkında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.
• Şirket, Rotor Elektrik Üretim A.Ş., Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş., Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş., Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim A.Ş., Yeni Gürsöğüt Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Bundoran Financial Corporation, Solad Energy Ltd., Dorad Energy Ltd., Zorlu Enerji Pakistan Limited, ICFS International LLC, Ashdod Energy Ltd., Ramat Negev Energy Ltd. ünvanlı şirketlerde çeşitli oranlarda pay sahibidir.
• Şirket esas sözleşmesinde azınlık hissedarlara (%5) yönelik olarak SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan haklar ile ilgili düzenlemeler getirilmiştir.
• Azınlık hissedarları ve menfaat sahipleri yönetimde temsil edilmemektedir. Ancak, azınlık hissedarlar başta olmak üzere tüm hissedarları ve menfaat sahiplerini eşit olarak temsil etmek üzere iki bağımsız yönetim kurulu üyesi Yönetim Kurulu’nda görev yapmaktadır.
• Şirket esas sözleşmesinde birikimli oy kullanma yöntemine ilişkin bir düzenleme yapılmamıştır. Ancak, Yönetim Kurulu’nda yer alan bağımsız üyeler vasıtasıyla, birikimli oy yönteminin sağlayacağı temsil yerine getirilmektedir.
1.5 Kâr dağıtım politikası ve kâr dağıtım zamanı
• Şirket’in kâr dağıtımı konusunda imtiyazlı hisseleri bulunmamaktadır. Şirket’in her bir hissesi eşit oranda kâr payı hakkına sahiptir.
(19)
• Şirket’in Genel Kurul toplantı gündeminde (Madde 8) 2009 yılı kârına ilişkin öneri katılımcılara açıklanmış ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
• SPK’nın 15.01.2007 tarih ve 2007/3 sayılı duyurusu gereği, “2007 ve izleyen yıllarda ana sözleşme hükümleri dâhilinde hissedarlarına net dağıtılabilir kârın asgari %25’i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettüdağıtılacaktır. Ulusal ve global ekonomik şartlar ile Şirket’in büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan genel kurul toplantısında önerilecektir.” şeklindeki 07.05.2007 tarih ve 2007/9 no’lu Yönetim Kurulu kararındaki kâr dağıtım politikasının uygulanmasına aynen devam edileceği 31 Mayıs 2010 tarihinde yapılan 2009 yılı genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
• Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili Seri XI, Sıra: 29 no’lu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” ve Vergi Usul Kanunlarına göre hazırlanan mali tablolarda kar çıkmasına rağmen, mali tablolarda geçmiş yıl zarar çıkması ve 2009 yılı karının bu zarardan düşülmesi sonucu dağıtılacak kar kalmadığı için 2009 yılı Genel Kurulu’nda kar dağıtılmamasına kar verilmiş ve kâr dağıtımı gerçekleşmemiştir.
1.6 Payların devri
• Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan bir hüküm bulunmaktadır.
• “Şirket’in hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve iş bu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir.” hükmü esas sözleşmenin 21. maddesinde yer almaktadır.
• Esas sözleşmenin 6. maddesinin 9. fıkrası “Şirket’in sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri için veya hallerinde her defasında EPDK onayı alınacaktır. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi ile payların rehnedilmesi hallerinde de geçerlidir” ve Ana Sözleşmenin 21. maddesinin 4. fıkrası “Şirket’in nama yazılı hisselerinin yüzde beş ve üzerinin devri Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun (“EPDK”) düzenlemeleri doğrultusunda, işbu ana sözleşmenin 6. maddesine tabii olarak EPDK’nın iznine tabidir” şeklindedir.
BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 2.1 Şirket bilgilendirme politikası
• Şirket Bilgilendirme Politikası 2005 yılında SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulmuştur.
Bilgilendirme Politikası 25 Ağustos 2009 tarihinde revize edilerek İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Günlük Bülteni’nde ve Şirket’in web sitesinde (www.zoren.com.tr) ilan edilmek suretiyle kamuya açıklamıştır.
• Şirket bilgilendirme politikasının içeriği ana hatları ile aşağıda yer almaktadır:
− Kamuya yapılacak açıklamaların tam, adil, doğru, zamanında, anlaşılabilir ve kolay ulaşılabilir bir şekilde eşzamanlı olarak yapılması,
− Bilgilendirme politikasının oluşturulması, uygulanması ve geliştirilmesinden yetkili ve kamuyu aydınlatmadan sorumlu olan kişilerin belirlenmesi,
− Bilgilendirme yöntem ve araçlarının belirlenmesi,
− Finansal raporların kamuya açıklanması ve yetkili kişilerin belirlenmesi,
− Özel durumların kamuya açıklanması ve yetkili kişilerin belirlenmesi,
− Yazılı-Sözlü Açıklamalar-Basın Açıklamaları-Konferanslar ve Kamuya açıklama yapmaya yetkili kişilerin belirlenmesi,
− Geleceğe yönelik yapılacak açıklamalar,
− Açıklama yapma yasağı/sessiz dönem,
− Web sitesi,
− Haber, söylenti ve spekülasyonların takibi,
(20)
− İdari sorumluluğu bulunan kişilerin belirlenmesinde kullanılan kriterlerin tespit edilmesi,
− İçsel bilginin gizliliğinin korunması.
• Bilgilendirme Politikasının uygulanması, geliştirilmesi ve takip edilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur.
Kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek finansal yönetim ve raporlamadan sorumlu yöneticiler ile pay sahipleriyle ilişkiler biriminin sorumluluğundadır. Söz konusu yetkililer, Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu ile yakın işbirliği içinde bu görevlerini yerine getirirler.
2.2 Özel durum açıklamaları
• Şirket 2010 yılı içerisinde SPK düzenlemeleri uyarınca toplam 74 adet özel durum açıklaması yapmıştır.
Yapılan açıklamalardan 1 adedi için İMKB’den ek bilgi talebi gelmiş, gerekli açıklama ivedilikle yapılmıştır.
• Şirket yurt dışı borsalarda işlem görmediği için yapılan açıklamalar yurt içi ile sınırlı kalmıştır.
2.3 Şirket internet sitesi ve içeriği
• Şirket’in kolay ulaşılabilir ve aktif bir internet sitesi bulunmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm Madde 1.11.5’te yer alan tüm bilgilere internet sitesinde yer verilmiş ayrıca bu bölümde yer almayan ancak Kurumsal Yönetim İlkeleri açısından önemli olan bilgilendirmelere de internet sitesinde yer verilmiştir.
• Şirket’in web sitesi adresi www.zoren.com.tr olup, içeriği sürekli olarak güncellenmektedir.
2.4 Gerçek kişi nihai hakim pay sahibi/sahiplerinin açıklanması
• Şirket’in nihai hakim ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
ORTAKLAR SERMAYE HİSSESİ
(%) NOMİNAL HİSSE DEĞERİ (‘000 TL)
Zorlu Holding A.Ş. 45,3% 127.491
Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. 17,5% 49.425
Halka Açık 32,0% 90.080
Diğer 5,2% 14.669
Toplam 100,0% 281.665
• Şirket’in ana ortağı Zorlu Holding A.Ş.’nin ortaklık yapısı:
ORTAKLAR SERMAYE HİSSESİ
(%) NOMİNAL HİSSE DEĞERİ (‘000 TL)
Ahmet Nazif Zorlu 47% 1.482.850
Olgun Zorlu 32% 1.009.600
Zeki Zorlu 15% 473.250
Türkan Zorlu 1% 31.550
Zülal Zorlu 1% 31.550
Selen Zorlu Melik 1% 31.550
Fatma Şehenaz Çapkınoğlu 1% 31.550
Şehminur Aydın 1% 31.550
Mehmet Emre Zorlu 1% 31.550
Toplam 100% 3.155.000
(21)
2.5 İçeriden öğrenilebilecek durumda olan kişilerin kamuya duyurulması
• Şirket, içeriden öğrenenlerin ticaretine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata olan uyumun sağlanmasının yanı sıra Şirket içinde uygulanmak üzere “içeriden öğrenenlerin ticaretine ilişkin” bir politika oluşturmuştur.
• Şirketimizde içsel bilgilere düzenli erişimi olanların listesi SPK’nın Seri. VIII No.54 tebliği uyarınca Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından hazırlanır ve değişiklik olduğunda güncellenir. Listedeki kişiler, içsel bilgilerle ilgili olarak ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükler ve bu bilgilerin kötüye kullanımı ve uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlar konusunda ayrıca yazılı olarak imza karşılığı bilgilendirilir. Listedeki kişiler, kamuya açıklanmamış içsel bilgileri aile üyeleri dahil hiç kimseye açıklayamazlar ve İMKB’de işlem gören Şirket payları ile ilgili olarak kamuya açıklanmamış içsel bilgiye yönelik yorum yapamaz, görüş bildiremezler. İçsel bilgi ile ilgili yorum yapması veya üçüncü kişilere açıklama yapması halinde konu ile ilgili olarak Şirket tarafından derhal özel durum açıklaması yapılır.
BÖLÜM III- MENFAAT SAHİPLERİ 3.1 Menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi
• Şirket, menfaat sahiplerinin kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgilendirilmelerini sağlamak amacıyla web sitesinde yeniden düzenleme yapmış, Şirket ile ilgili her türlü bilgiyi Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda menfaat sahiplerinin bilgisine sunmuştur.
• Çalışanların bilgilendirilmelerini sağlamak için Şirket içi “intranet” sistemi mevcut olup, Şirket’e ilişkin bilgilere bu sistemden yetkiler dahilinde ulaşılabilmektedir. İntranet sisteminde çalışanlara yönelik her türlü bilgi ayrıntılı olarak yer almaktadır.
• Müşteri ve tedarikçilerin bilgilendirilmesine yönelik olarak kendilerinden gelen toplantı talepleri halinde bilgilendirme toplantıları düzenlenmektedir.
• Yatırımcıların ve aracı kurumların talepleri halinde ise bu kuruluşlar ile birebir veya toplu olarak toplantılar düzenlenmektedir.
3.2 Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı
• Menfaat sahipleri yönetimde yer almamaktadır. Ancak, yönetim ve icra kurulu toplantılarına belli aralıklarla ilk ağızdan görüş bildirmek amacıyla çalışanların katılması hususuna önem verilmektedir.
• Pay sahiplerinin ve diğer menfaat sahiplerinin yönetimde temsili görevi ise Yönetim Kurulu’nda yer alan iki bağımsız üye vasıtasıyla gerçekleştirilmektedir.
3.3 İnsan kaynakları politikası
• İnsan kaynakları politikası; işe alım, terfi, işten çıkartma, eğitim, performans değerlendirme ve tazminat sistemini içerecek şekilde hazırlanmıştır.
• Çalışanların mesleki ve kişisel gelişimini desteklemek amacıyla gerçekleştirilecek eğitim çalışmaları yapılandırılmış, hazırlanan Eğitim Kataloğu ile çalışanlara ihtiyaçları doğrultusunda eğitim seçme olanağı sağlanmıştır. Tüm eğitim çalışmalarının kariyer planlamasına paralel bir biçimde izlenebilmesi amacıyla hazırlanan Eğitim Portalı da uygulamaya alınmıştır.
• Çalışanlarla ilişkileri düzenlemek amacıyla bir temsilci atanmamıştır. Çalışanların yönetimde temsili görevi ise Yönetim Kurulu’nda yer alan iki bağımsız üye vasıtasıyla gerçekleştirilmektedir.
• Çalışanlara eğitim, kariyer oluşturma, terfi ve başka herhangi bir ayrım olmaksızın eşit davranılmaktadır.
Çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet gelmemiştir.
(22)
• 2007 yılında “Beklenti Bulgu Anketi” olarak başlatılan ve çalışanların iş yaşamını, çalışma koşullarını her açıdan değerlendirdikleri Çalışma Hayatı Değerlendirme Anketi” 2008’den itibaren bağımsız bir araştırma şirketi tarafından gerçekleştirilmektedir. Araştırmanın sonuçları tüm çalışanlarla paylaşılmakta, çalışanların beklentilerine uygun çözümler geliştirilmektedir.
3.4 Müşteri ve tedarikçilerle ilişkiler hakkında bilgiler
• Şirket, müşteri memnuniyetine büyük önem vermektedir. Müşterilerin taleplerine en kısa zamanda yanıt verilmekte, sorunların zaman kaybetmeksizin çözülmesi için tüm imkânlar seferber edilmektedir.
• Müşteri memnuniyetinin sağlanmasına yönelik olarak Müşteri Hizmetleri Birimi kurulmuştur. Birim, temel olarak teknik ve finansal destek vermektedir. Müşterilerin EPDK ve Hazine gibi düzenleyici kuruluşlara yönelik olarak yaşadıkları sorunlarda aracı olarak da hizmet verilmektedir. EPDK mevzuatı doğrultusunda müşterilerin sayaçları Şirket tarafından değiştirilmiş ve sayaçların uzaktan takibinin yapılabilmesi için modem cihazı yerleştirilmiştir.
• Şirket’in müşterileri ile direkt ilişki içerisinde olmaması nedeniyle müşteri memnuniyeti çoğunlukla iskonto payının yüksekliği ile ilişkili olmaktadır.
3.5 Sosyal sorumluluk
• Şirket, tüm faaliyetlerinde, Zorlu Holding tarafından imzalanmış ve tüm Zorlu Grubu şirketlerini kapsamına alan Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi’ni hassasiyetle göz önünde bulundurmaktadır.
• Şirket, 2009 yılı içerisinde işletmelerinde ve projelerinde çevresel etkilere ilişkin gerekli tüm yasal tetkikleri yaptırmıştır. Tüm projelerin çevresel etkileri incelenmektedir. Çevresel etki raporlarında çevrenin korunmasına yönelik bugüne dek herhangi bir ihlal saptanmamış olup tüm uygulamalar çevre ile uyumu göz önüne alınarak gerçekleştirilmektedir.
• Bunun yanı sıra tüm çalışmalarda çevresel ve sosyal etkiler izlendiği gibi, yöre halkının yaşam kalitesini artırmaya yönelik projeler geliştirilmeye çalışılmaktadır. Örneğin, Gökçedağ Rüzgar Santrali Projesi, düzenli olarak çevresel etkileri açısından izlenmekte, kuş göçleri takip edilmekte, yöre halkına yönelik projeler devreye alınmaktadır. Yörede üniversite eğitimini sürdüren 106 öğrenciye Mehmet Zorlu Vakfı aracılığıyla karşılıksız öğrenim bursu verilmektedir. 3000 fidanlık bir hatıra ormanının yanı sıra sahada 25.000 fidanlık bir ağaçlandırma çalışması yapılmıştır.
• Zorlu Enerji, çocukların enerji konusunda bilinçlendirilmesine büyük önem vermekte olup bu amaçla bir dizi çocuk kitabı yayınlamaya başlamıştır. “Zorlu ile Rüzgar Enerjisi” isimli ilk kitabın ardından “Zorlu ile Jeotermal Enerji” kitabı yayınlanmıştır. Ayrıca, ilköğretim öğrencilerini yenilenebilir enerji kaynakları, enerji verimliliği ve tasarrufu konusunda bilinçlendirmeye yönelik “Enerjimiz Çocuklar İçin” projesi kapsamında 3.500 çocuğa eğitim verilmiş olup bu çalışmalara devam edilmesi kararlaştırılmıştır.
• Şirket, projelerinin yörenin bir parçası olmasına ve yöre halkı tarafından sahiplenilmesine büyük önem vermektedir. Bu amaçla projelere başlamadan önce bölgelerde yöre halkını bilgilendirme toplantıları düzenlemektedir.
• Ayrıca, projelerin yatırım aşamasında yöre halkının sosyal ve ekonomik durumunun araştırmalarla tespiti yapılmaktadır. Gökçedağ projesi sırasında yörede gerçekleştirilen araştırmalar ve toplantılar bu uygulamaların örnekleridir.
• Zorlu Enerji, karbon ayak izinin tespiti konusunda çalışmalar gerçekleştirmiş, sektöründe CDP – Karbon Saydamlık Projesisi’ne katılan ve ISO 14064-1 Seragazı Emisyon Standardı begesine sahip olan tek şirket olmuştur.
• Şirketimiz ayrıca çevre korumaya yönelik olarak ISO 14001 Çevre Yönetim Sistem belgesi, ISO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistem belgesi, OHSAS 18001 İş Güvenliği ve Çalışan Sağlığı Sistem belgelerine sahiptir.
(23)
• Zorlu Enerji Grubu olarak gerçekleştirilen tüm çevresel ve sosyal çalışmaları içeren bir Sürdürülebilirlik Raporu hazırlanmıştır. 1 Ocak 2009 - 30 Haziran 2010 dönemini kapsayan ve uluslararası raporlama standardı Global Reporting Initiative (GRI) G3 ilkelerinin kılavuzluğunda hazırlanan Sürdürülebilirlik Raporu’yla enerji sektöründe bu çalışmayı gerçekleştiren ilk şirket olan Zorlu Enerji, rapora uluslararası raporlama standardı Global Reporting Initiative (GRI) onayını almıştır.
• Sürdürülebilirlik performansını çevre, çalışanlar, en geniş anlamdaki paydaş kitlesi ve sosyal sorumluluk ana eksenlerinde ele alan rapor, Zorlu Enerji Grubu’nda gerçekleştirilen sistematik ve uluslararası denetime açık çalışmaların ışığında, üst ve orta düzey yöneticiler ile yapılan görüşme ve çalışmaların yanı sıra paydaşların değerlendirmeleri kapsamında hazırlanmıştır.
• Sürdürülebilirlik Raporu, Türkçe ve İngilizce dillerinde www.zorluenerji.com.tr web sitesinde yayınlanmıştır.
• 2010 yılı içerisinde çevreye verilen herhangi bir zarar olmamış ve bu konuya ilişkin Şirket aleyhine herhangi bir dava açılmamıştır. Raporlama döneminde çevresel mevzuat açısından gerekli tüm yasal denetimler gerçekleşmiş, herhangi bir cezai durum ya da yaptırım oluşmamıştır.
BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU
4.1 Yönetim Kurulunun yapısı, oluşumu ve bağımsız üyeler
Üye Görevi Üyelik Vasfı
Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı İcrada Yer Almıyor Elmas Melih Araz Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı İcrada Yer Almıyor
Olgun Zorlu Üye İcrada Yer Almıyor
Selen Zorlu Melik Üye İcrada Yer Alıyor
Murat Sungur Bursa Üye İcrada Yer Alıyor
Aziz Can Tuncay Üye İcrada Yer Almıyor
Burak İsmail Okay Üye İcrada Yer Almıyor
• Şirket Yönetim Kurulu toplam yedi kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulunda yer alan yedi üyeden beşi icrada yer almayan üye niteliğine, ikisi ise icrada yer alan üye niteliğine sahiptir.
• Yönetim Kurulu başkanlığı ve İcra Kurulu başkanlığı görevleri farklı kişiler tarafından yerine getirilmektedir.
• Yönetim Kurulu üyelerinden Elmas Melih Araz ve Aziz Can Tuncay SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Bağımsızlık Kriterlerine uygun olarak bağımsızlık niteliğine sahiptir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin faaliyet döneminde bağımsızlıklarını ortadan kaldıracak bir durum olmamıştır.
• Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışı başka görev veya görevler almasına ilişkin olarak herhangi bir sınırlama getirilmemiştir.
4.2 Yönetim Kurulu üyelerinin nitelikleri
• Yönetim Kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 3.1.1, 3.1.2, ve 3.1.5 maddelerinde yer alan niteliklerle örtüşmektedir.
• Şirket esas sözleşmesi Madde 7 ile yönetim kurulu üyelerinin sahip olması gereken asgari unsurlar belirlenmiş ve uygulanmaktadır.
• Yönetim Kurulu üyelerinin bugüne dek eğitim veya uyum programı almaya yönelik bir ihtiyaçları olmamıştır.
Ancak, gerek duyulması halinde eğitim ve uyum programları Kurumsal Yönetim Komitesi’nce uygulanacaktır.
4.3 Şirketin misyon ve vizyonu ile stratejik hedefleri
(24)
• Yönetim Kurulu, Şirket’in misyon ve vizyonunu belirlemiş ve kamuya açıklamıştır.
Misyon: Enerjinin her dalında Türkiye’de lider, dünyada da bölgesel bir güç olmak.
Vizyon: Güvenli, kaliteli, çevreye uyumlu, sürdürülebilir enerji üretmek ve dağıtmak; etkin, pazar ve müşteri odaklı çalışmalarımızla hissedarlarımız, müşterilerimiz ve çalışanlarımız için değer yaratmak.
• Yönetim Kurulu, yöneticiler tarafından oluşturulan stratejik hedefleri onaylamaktadır.
• Şirket Yönetim Kurulu stratejik hedeflerin belirlenmesi aşamasında ilgili birimlerin görüş ve önerilerini almaya özen göstermektedir. Stratejik hedeflere ilişkin oluşturulan öneriler Yönetim Kurulu’na raporlanmakta ve hedeflerin en kısa zaman içerisinde uygulanması yönünde çalışmalar yapılmaktadır. Hedeflere ulaşılma derecesi mali tablo dönemlerinde ve yıl sonunda faaliyetler itibarıyla sonuçlar izlenerek ölçülmektedir. Yönetim Kurulu yılda bir kez, Şirket’in hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını gözden geçirmek amacıyla yıllık bir değerlendirme yapar.
4.4 Risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması
• Şirket, Yönetim Kurulu risk yönetimi ve iç kontrolün sağlanması amacıyla Şirket içinde SAP sistemini kullanmaktadır. SAP sistemi vasıtasıyla işletmelerdeki tüm entegre iş süreçlerinin bilgisayar sistemleri üzerinde yürütülmesi/kaydedilmesi sağlanarak işletmeye hız ve verimlilik kazandırılır. Ayrıca bu sistem ile çalışanların ve yöneticilerin yetkileri doğrultusunda kendilerini ilgilendiren her türlü bilgi ve raporlamaya ulaşması sağlanmaktadır.
• İç kontrole yönelik olarak ayrıca Şirket’in intranet sisteminde sorun takibine yönelik bir program oluşturulmuştur ve etkin olarak işletilmektedir. Oluşan her kademedeki sorun, ilgili yöneticiye iletilmekte ve çözümlenmektedir.
• Şirket Yönetim Kurulu mevcut ve potansiyel risklerini tanımlamış ve bu risklere yönelik politikaları belirlemiştir.
• “Zorlu Holding İç Denetim Bölümü Risk Bazlı İç Denetim Yaklaşımı” 2010 yılı içerisinde olgunlaştırılarak üst yönetime sunuldu, uygun görülerek sistematik bir denetim metodolojisi ile üst yönetime risk yönetimi ve iç kontrollere yönelik sürekli bilgi verilmektedir.
4.5 Yönetim Kurulu Üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları
• Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları esas sözleşmede yer almaktadır.
Yönetim Kurulunun esas sözleşmede de yer alan yetki ve sorumlulukları aşağıda sıralanmıştır:
− Şirket’in misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklamak ve belirlenen hedeflere ulaşılmasını takip etmek ve denetlemek;
− Şirket’i pay sahipleri ve üçüncü kişilere karşı temsil etmek, bu konuda Şirket prensiplerini belirlemek;
− Şirket’in yıllık bütçe ve iş planlarını onaylamak;
− Şirket faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere uygunluğunu gözetmek;
− Şirket defterlerinin usulüne uygun tutulmasını sağlamak;
− Şirket bilânço, kâr ve zarar hesaplarını düzenlemek, yıllık faaliyet raporunu hazırlamak, Genel Kurul’dan önce bunları pay sahiplerinin incelemesine sunmak;
− Kârın nasıl dağıtılacağı hususunda Genel Kurul’a teklifte bulunmak;
− Genel Kurulu olağan veya olağanüstü toplantıya davet etmek ve Genel Kurul toplantıları ile ilgili prosedürü yerine getirmek;
− Genel Kurul’da pay sahiplerince alınan kararların yerine getirilmesini gözetmek;
− Uyulması gereken etik kurallar da dahil olmak üzere, Şirket çalışanlarının uyması gereken kuralları belirlemek;
− Şirket Bilgilendirme Politikasını belirlemek ve kamuya açıklamak;
(25)
− Yönetim Kurulu’na bağlı komiteleri oluşturmak, üyelerini seçmek ve çalışma esaslarını belirlemek, etkin ve verimli çalışmalarını sağlamak;
− Şirket üst düzey yöneticileri ile ilgili olarak Kurumsal Yönetim Komitesinin önerilerini değerlendirmek.
4.6 Yönetim Kurulunun faaliyet esasları
• Yönetim Kurulu toplantı gündemleri Yönetim Kurulu başkanı ve üyeler tarafından belirlenir. Gündemin belirlenmesi aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir.
• Yönetim Kurulu 2010 yılında 30 kez toplanmış; kararlardan 26’sı oybirliği ile 4’ü ise katılanların oy birliği ile alınmıştır.
• Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirket bünyesinde Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışan bir sekretarya oluşturulmuştur. Sekretarya, Yönetim Kurulu tutanaklarının tutulması, arşivlenmesi ve Yönetim Kurulu üyelerine yönelik olarak eşzamanlı bilgilendirme yapılmasını sağlamak amacıyla görev yapmaktadır.
Ayrıca, sekretarya vasıtasıyla gündem ve gündeme ilişkin bilgiler ve raporlar toplantılardan en az bir hafta önce Yönetim Kurulu üyelerine ulaştırılmaktadır.
• Yönetim Kurulu toplantılarında oluşacak farklı görüşler ve konulara ilişkin ayrıntılı karşı oy gerekçeleri zapta geçirilmesi ve yazılı olarak Şirket denetçilerine iletilmesi hususuna ilişkin karar alınmış olmakla beraber henüz böyle bir durum oluşmamıştır. Esas sözleşmenin Genel Kurul’da kabulünün ardından atanan bağımsız üyelerin de farklı görüş açıkladığı konulara ilişkin karşı oy gerekçeleri web sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanacaktır.
• SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölüm 2.17.4’üncü maddesinde yer alan Yönetim Kurulu toplantılarına fiilen katılan Yönetim Kurulu üyeleri tarafından onaylanacak maddeler için üyelerin fiilen katılımı sağlanmaktadır.
• Yönetim Kurulu üyelerinin başkan dâhil olmak üzere hiçbirinin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. Tüm üyeler ve başkan eşit oy hakkına sahiptir.
4.7 Şirketle muamele yapma ve rekabet yasağı
• Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket’le herhangi bir işlem yapmaları veya rekabet etmelerine ilişkin gündem maddesi her sene Genel Kurul’un onayına sunulmaktadır.
• 2010 yılı içerisinde Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket’le işlem yapması veya rekabet etmesine ilişkin bir durum olmamıştır.
• Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirket’le muamele yapma ve rekabet yasağına ilişkin herhangi bir durum meydana gelmesi halinde bundan dolayı olabilecek çıkar çatışmaları kamuya açıklanacaktır.
4.8 Etik Kurallar
• Şirket etik kuralları yazılı olarak hazırlanmış ve çalışanların bilgisine sunulmuştur. Yönetim Kurulu, Şirket ve çalışanları için oluşturulmuş olan etik kuralların uygulanmasına azami ölçüde özen gösterilmektedir.
4.9 Yönetim Kurulunda oluşturulan komitelerin sayı, yapı ve bağımsızlığı
• Şirket, Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim ve Denetim Komitesini kurmuştur.
• Komite üyeleri birden fazla komitede görev yapmamaktadır.
