ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ
01 OCAK – 31 ARALIK 2009 DÖNEMİ
FAALİYET RAPORU
Şirketimizin, 2009 yılı 12 aylık faaliyetleri ve bu faaliyetlerimizin sonuçlarını gösteren, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanmış mali tablolar Genel Kabul Görmüş Muhasebe İlkelerine uygun olarak hazırlanmış ve ortaklarımızın bilgilerine sunulmaktadır.
YÖNETİM KURULU ve DENETİM KURULU
Dönem içinde Yönetim ve Denetim Kurullarında görev alan üyeler ve bu üyelerin görev süreleri ve yetki sınırları aşağıda gösterilmiştir. (28.05.2009 tarihli Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı’nca belirlenmiştir.)
Yönetim Kurulu:
Zeki Zorlu Başkan,
Elmas Melih Araz Başkan Yardımcısı, Olgun Zorlu Üye,
Selen Zorlu Melik Üye, Murat Sungur Bursa Üye, Aziz Can Tuncay Üye, Burak İsmail Okay Üye.
Denetim Komitesi:
Olgun Zorlu Elmas Melih Araz Denetçiler:
Şerif Arı Görev süresi : 28.05.2009-Mayıs-2010 Hakan Eştürk Görev süresi : 28.05.2009-Mayıs-2010 Zeki Zorlu
Başkan
(1939 - Denizli) Çalışma hayatına tekstil sektöründe aile şirketinde başladı ve ilk tekstil mağazasını Trabzon'da açtı. 1976 yılında Korteks'i kuran Zeki Zorlu, Denizli Babadağ'da başlayıp İstanbul'da devam eden iş hayatında bugün 25.000 çalışan ve 60 şirketi bünyesinde bulunduran Zorlu Holding'in temellerini attı. Zorlu Grubu tekstil sektöründeki yeni yatırımlarının yanı sıra 1994 yılında satın alınan Vestel ile elektronik ve beyaz eşya, 1996 yılında enerji ve 2006 yılında gayrimenkul sektörüne girdi.
Zeki Zorlu, Zorlu Holding'in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Grubun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı'nı da yürütmektedir.
Elmas Melih Araz Başkan Yardımcısı
(1944 - İstanbul) Melih E. Araz, 1972 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden mezun oldu. Indiana University'de MBA yaptıktan sonra, Harvard Business School'da “Üst Düzey Yönetim”
konusunda eğitim aldı. Kariyerine Citibank N.A.'nın Türkiye organizasyonunda başlayan Araz, bankanın İstanbul, İzmir, Bahreyn, Atina ve New York birimlerinde üst düzey görevlerde bulundu ve Citibank organizasyonunun kuruluş ve genişleme aşamalarında önemli sorumluluklar üstlendi. Daha sonra İnterbank A.Ş.'de Genel Müdür olarak çalışan Araz, şu an çeşitli şirketlere finans ve stratejik yönetim konularında danışmanlık yapmakta ve Zorlu Enerji Grubu'nun yanı sıra Ata Yatırım A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyeliği, MFM Sağlık Hizmetleri A.Ş.’de ise Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini yürütmektedir.
Olgun Zorlu Üye
(1965 - Trabzon) Olgun Zorlu, lise öğreniminin ardından İngiltere'de tekstil ve iş idaresi konularında
yöneticilik deneyimi kazanan Olgun Zorlu, yurt dışında pazar araştırmaları yapmakta, yeni uygulamalar ve geliştirme faaliyetlerini yönetmektedir. Olgun Zorlu, Zorlu Enerji Yönetim Kurulu Üyeliği'nin yanı sıra Gruba bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir.
Selen Zorlu Melik Üye
(1975 - Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü'nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank'ta başladı. Denizbank Bursa Şubesi'ndeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı.
Denizbank Genel Müdürlüğü'nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California Üniversitesi'nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı'na katıldı. 2002 yılında Korteks İplik Fabrikası'nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği'ne atandı. 2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir.
Murat Sungur Bursa Üye
1954 - Mersin) Murat Sungur Bursa, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makina Mühendisliği Bölümü'nden 1977 yılında mezun oldu. Amerikan Hobart School of Welding Technology'deki eğitiminin ardından, 1983 yılında Gazi Üniversitesi, İşletme İdaresi Üretim Yönetimi'nde yüksek lisansını tamamladı. Murat Sungur Bursa, çalışma hayatına 1977 yılında Sınai Eğitim ve Geliştirme Merkezi (SEGEM) Genel Müdürlüğü'nde Makine Mühendisi olarak başladı. 1986-1991 yılları arasında kamu sektöründe çeşitli görevler yürüten Bursa, 1991-1994 tarihleri arasında Çevre Bakanlığı Çevresel Etki Değerlendirmesi ve Planlama Birimi Genel Müdürü oldu. Murat Sungur Bursa, 1995-1998 yılları arasında önce Çevre Bakanlığı Müsteşar Yardımcılığı'na, ardından da Çevre Bakanlığı Müsteşarlığı'na atandı. 2003'te Başbakanlık “Proje Uygulama Birimi” Direktörü olan Bursa, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı görevine getirildi. Halen Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir.
Aziz Can Tuncay Üye
(1944 - Ankara) Prof Dr. A. Can Tuncay, 1966 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun oldu. Avukatlık stajını tamamladıktan sonra 1968 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi'ne asistan olarak kabul edildi. 1975'te hukuk doktoru, 1980 yılında da hukuk doçenti oldu. 1988'de profesör olan Tuncay, 32 yıl İstanbul Hukuk Fakültesi'nde İş ve Sosyal Güvenlik Hukuk Anabilim Dalı'nda ders verdikten sonra 2000 yılında emekli olarak Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nde çalışmaya başladı. 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu Yönetim Kurulu Üyeliği'ne getirilen Tuncay, halen Yeditepe Üniversitesi'nde İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalı Başkanı olarak görev yapmaktadır.
Burak İsmail Okay Üye
(1967 - Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun oldu.
New York'ta tamamladığı uluslararası hukuk sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk Müşavirliği'nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks Netaş'ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu'nda yöneticilik yaptı. 2006 yılında Zorlu Grubu'na katılarak Grubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun Hukuk Koordinatörlüğü'nün yanı sıra 2007'den itibaren Zorlu Enerji Grubu Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
DENETİM KOMİTESİ VE KURUMSAL YÖNETİM VE ATAMA KOMİTESİ
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim ilkeleri doğrultusunda, Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim ve Denetim Komitesini kurmuştur.
• Denetim Komitesi:
Sermaye Piyasası Kurulu’nun seri X, No:19 Madde 3 tebliği uyarınca 04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kurulan Denetim Komitesinin görevifinansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini sağlamaktır.
Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır.
Komite en az iki üyeden oluşmaktadır.
Komite başkanı bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite Başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir.
Denetim Komitesi Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Elmas Melih Araz ve diğer üye Yönetim Kurulu Üyesi Olgun Zorlu’dur.
Denetim Komitesinin yılda en az 4 defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır.
• Kurumsal Yönetim Komitesi:
04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkeleri Tebliği doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesini kurmuştur. Komite, Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek ve şirkete ilişkin atamalarda yönetim kuruluna önerilerde bulunmak üzere kurulmuştur.
Komite, Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilen 2 kişiden oluşmaktadır. Komite Başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Aziz Can Tuncay tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay’ dır.
Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az 3 kez toplanması esastır.
ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISI
ORTAKLAR SERMAYE HİSSESİ
(%) NOMİNAL HİSSE DEĞERİ (000’TL)
Zorlu Holding A.Ş. %41,2 115.898
Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. %17,5 49.425
Halka Açık %32,0 90.080
Diğer %9,3 26.262
TOPLAM %100,0 281.665
Şirketimizin 24.06.2009 tarih ve 2009/16 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısı’nda; Şirket mali bünyesinin daha da güçlendirilmesini teminen Şirketin 500.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, çıkarılmış sermayesinin nakit karşılığı 200.000.000 TL artırılarak 81.665.350 TL’den 281.665.350 TL olmak üzere,
%244,9 oranında artırılmasına karar verilmiş olup, bu sermaye artırım kararı 24.06.2009 tarihli özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmuştur. Sermaye artırımına ilişkin kararımız SPK’nın 09.09.2009 tarihli 28/779 sayılı toplantısında değerlendirilerek uygun bulunmuş ve 10.09.2009 tarihli ve 84/779 sayılı belge ile sermaye artırımı sonucu oluşan paylar Kurul kaydına alınmıştır. Şirket’in çıkarılmış sermayesinin 200.000.000 Türk Lirası nakit karşılığı olmak suretiyle 81.665.350 Türk Lirasından 281.665.350 Türk Lirasına artırılması kapsamında; hissedarlarımız 18.09.2009 ve 02.10.2009 tarihleri arasında rüçhan haklarını kullanmıştır. Şirket’imizin gerçekleştirdiği nakit sermaye artırımı kapsamında, pay sahipleri tarafından rüçhan hakkı kullanılarak satın alınmayan 189.602,948 TL nominal değerindeki payların 89.002 adedi 09.10.2009, 100.601 adedi 12.10.2009 tarihinde birincil piyasada halka arz edilmek sureti ile satılmıştır. 30.09.2009 tarihi itibarıyla artırılan sermaye tutarı 200.000.000 TL olup, aynı dönemde halka arzdan sermaye taahhüdü 14,305 TL tutarındadır. Sermaye taahüdünün tamamı Ekim ayı içinde ödenmiştir.
SEKTÖRDEKİ GELİŞMELER
Yaşanan küresel kriz paralelinde 2009 yılında elektrik tüketimi 2008 yılına göre %2,3 oranında azalarak 193.472 milyon kWh olarak gerçekleşmiştir.
Türkiye'de elektrik talebi, ekonomik gelişme, sanayileşme ve kentleşme paralelinde 1985'ten bu yana yıllık ortalama %7,2'lik bir hızla artmıştır. 2009 yılında tüm dünyada yaşanan küresel kriz paralelinde meydana gelen ekonomik daralma, Türkiye’de de elektrik talebinde azalmaya neden olmuştur. 2009 yılı sonu itibariyle 44.556 MW kurulu güce sahip olan Türkiye’nin, tahmin edilen elektrik talep artışına paralel olarak önümüzdeki on yıllık süreç içinde mevcut kapasitesini en az iki katına çıkarmaya gereksinim duyacağı öngörülmektedir. Krizin neden olduğu talepteki daralma yakın dönemde yaşanması öngörülen arz darboğazını ertelemiş olsa da, TEİAŞ'ın yayınladığı “Türkiye Elektrik Enerjisi 10 yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu” raporuna göre yüksek talebin öngörüldüğü senaryoda 2014 yılında; düşük talebin öngörüldüğü senaryoda ise 2015 yılında elektrik arzı açığı ile karşı karşıya kalınması beklenmektedir. Enerji yatırımları için gereken minimum 3-4 yıllık yatırım süreci ve önümüzdeki dönemlerde ortaya çıkması beklenen ek kapasite ihtiyacı da göz önünde bulundurulduğunda, gelecek yıllarda arz açığıyla karşılaşmamak için önlemlerin şimdiden alınması ve yatırımlara başlanması gerekmektedir.
Arz güvenliği bakımından gerekli yatırımların yapılmasını sağlayacak yatırım ortamının oluşturulması ve verimliliğin artırılması amacıyla serbestleşmeyi esas alan yeniden yapılandırma süreci sektörde devam etmekte olup, bu süreçte izlenecek yolu belirlemek amacıyla 21 Mayıs 2009 tarihinde Devlet Planlama Teşkilatı tarafından “Elektrik Enerjisi Piyasası ve Arz Güvenliği Strateji Belgesi” yayınlanmıştır. Rapor önümüzdeki dönemde sektörde hedeflenen piyasa yapısını oluşturmak üzere izlenecek yolu, özelleştirme ve orta ve uzun dönemde elektrik arzında kullanılacak kaynaklara ilişkin hedefleri ve de arz güvenliğini sağlamak üzere atılacak adımları kapsamaktadır.
Yaşanan bu serbestleşme sürecinde özelleştirme tarafında 2009 yılındaki gelişmeler aşağıda yer almaktadır.
1-Üretim tarafında:
Nükleer güç santrali kurup işletecek ve TETAŞ’a elektrik enerjisi satacak şirketin belirlenmesi için 24 Mart 2008’de başlayan ihale sürecinde 2008 yılında 13 firma şartname almış, 24 Ekim 2008 tarihinde yapılan ihalede ise yalnızca bir firma teklif vermiştir. İhalede tek teklif sahibi Rus-Türk ortaklığının fiyat teklifini içeren üçüncü zarf 19 Ocak 2009’da açılmıştır. Ancak ihale, Danıştay’ın ihale yönetmeliğinin üç maddesine ilişkin yürürlüğü durdurma kararı almasının ardından 20 Kasım 2009’da iptal edilmiştir.
DPT’nin Strateji Belgesi uyarınca özelleştirilecek üretim tesisleri portföyler halinde gruplandırılması ve mevcut portföy gruplarının tekrar değerlendirilerek kesinleştirilmesi planlanmaktadır, buna paralel olarak üretim tesislerinin özelleştirme işlemlerine 2009 yılı içerisinde başlanmıştır. Aynı zamanda, Özelleştirme İdaresi, Elektrik Üretim Anonim Şirketi ve/veya müessese, bağlı ortaklık, iştirak, işletme, işletme birimleri ve bunlara ait varlıkların birlikte veya ayrı ayrı özelleştirilme çalışmalarında; idareye yardımcı olmak üzere danışmanlık ihalesi açmış ve ihaleyi 25 Eylül 2009 tarihinde, Citi Group & Oyak Yatırım & Master Danışmanlık ve Socoin Konsorsiyumu kazanmıştır.
Bu kapsamda Özelleştirme İdaresi, T. Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait 52 adet akarsu santralinin (Hidroelektrik Santralı-HES) 19 ayrı grup halinde "işletme hakkı verilmesi" yöntemi ile özelleştirilmesine ilişkin ihale süreçlerini başlatmış ve ön yeterlilik için en geç 19 Şubat 2010’a kadar başvuruda bulunulmasına karar verilmiştir.
2-Dağıtım tarafında:
a) Özelleştirme İdaresi, T. Elektrik Dağıtım A.Ş.’ye ait Sivas, Tokat ve Yozgat’ı kapsayan Çamlıbel Elektrik Dağıtım, Bingöl, Elazığ, Malatya ve Tunceli’yi kapsayan Fırat Elektrik Dağıtım, Balıkesir, Bursa, Çanakkale ve Yalova’yı kapsayan Uludağ Elektrik Dağıtım ile Bitlis, Hakkâri, Muş ve Van’ı kapsayan Vangölü Elektrik Dağıtım’ın ihale süreçlerini başlattı. 16 Aralık 2009 tarihi itibariyle toplam 43 şirket önyeterlilik için başvuruda bulundu, ön yeterlilik aşamasını geçen şirketler 29 Ocak 2010’a kadar tekliflerini verecekler.
b) Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş.nin (TEDAŞ) bağlı şirketleri olan Çoruh, Osmangazi ve Yeşilırmak Elektrik Dağıtım A.Ş.deki TEDAŞ’a ait % 100 oranındaki hisselerin özelleştirme ihalelerinin nihai pazarlık görüşmeleri 06.11.2009 tarihinde tamamlanmıştır. Söz konusu nihai pazarlık görüşmeleri sonucunda; Osmangazi Elektrik Dağıtım A.Ş. için en yüksek teklif 485 milyon dolar ile Eti Gümüş A.Ş., Yeşilırmak Elektrik Dağıtım A.Ş. için en yüksek teklif 441.5 milyon dolar ile Çalık Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Çoruh Elektrik Dağıtım A.Ş. için en yüksek teklif 227 milyon doları ile Aksa Elektrik Perakende Satış A.Ş. tarafından verilmiştir.
c) Meram Elektrik Dağıtım AŞ. kamu hisselerinin özelleştirilmesi sürecinde, TC Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ile Alcen Enerji Dağıtım ve Perakende Satış Hizmetleri A.Ş. arasında 30.10.2009 günü hisse satış sözleşmesi imzalanmış ve hisse devri gerçekleşmiştir.
d) Sakarya Elektrik Dağıtım AŞ. kamu hisselerinin özelleştirilmesi sürecinde, TC Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ile Akçez Konsorsiyumu arasında 11.02.2009 günü hisse satış sözleşmesi imzalanmış ve hisse devri gerçekleşmiştir.
e) Başkent Elektrik Dağıtım AŞ. kamu hisselerinin özelleştirilmesi sürecinde, TC Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ile Enerjisa Elektrik Dağıtım AŞ. arasında 28.01.2009 günü hisse satış sözleşmesi imzalanmış ve hisse devri gerçekleşmiştir.
f) T. Elektrik Dağıtım A.Ş.’ye ait Erzurum, Ağrı, Ardahan, Bayburt, Erzincan, Iğdır ve Kars’ı kapsayan Aras Elektrik Dağıtım A.Ş.’deki %100 oranındaki idare hisselerinin “blok satış” yöntemiyle özelleştirilmesi amacıyla açılan ihaleyi 25.09.2008 tarihli nihai pazarlık görüşmeleri sonucunda Kiler
Özelleştirme İdaresi’nin elinde bulunan T. Elektrik Dağıtım A.Ş.’ye ait diğer dağıtım bölgeleriyle ilgili özelleştirilme süreçlerinin de önümüzdeki dönemlerde başlaması beklenmektedir. DPT’nin Strateji Belgesinde dağıtım bölgelerinin özelleştirmesinin 2010 yılının sonuna kadar büyük ölçüde tamamlanmasının hedeflendiği belirtilmiştir.
Aynı paralelde Devlet Planlama Teskilatı Müsteşarlığınca hazırlanan ve 16 Eylül 2009 tarihinde resmi gazetede yayınlanan “Orta Vadeli Program (2010-2012)” raporunda elektrikte işleyen bir serbest piyasanın tesisi amacıyla dağıtım öncelikli olmak üzere özelleştirmelerin tamamlanacağı ve özel sektör yatırımlarının istikrarlı bir şekilde sürdürülmesinin destekleneceği belirtilmiştir. Ayrıca raporda, elektrik enerjisinde kaynak çeşitliliğine ve arz güvenliğine katkı sağlayacak olan nükleer güç santrallerin yapımına başlanacağı, elektrik enerjisi üretiminde, ithal bir kaynak olan doğal gaza aşırı bağımlılığı azaltmak üzere yerli ve yenilenebilir kaynakların kullanımına hız verileceği ve enerji verimliliğini artırmaya yönelik etkin uygulama mekanizmaların oluşturulacağı belirtilmiştir.
Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu (EPDK) Nisan 2009 tarihinde, arz güvenliğinin sağlanması, rekabetin özendirilmesi ve de özel sektöre belli kolaylıklar sağlanması amacıyla 2006 yılının Ağustos ayında uygulamaya konan Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği (DUY) kapsamında mevcut sistemin iyileştirilmesi amacıyla, elektrik üretim ve tüketim cephesinde saatlik sisteme geçilerek fiyatların buna göre belirlenmesi, bunun yanı sıra sistem katılımcılarına sürecin nakdi sorumluluklarının da yüklenilmesi için yönetmelikte değişiklik yapılmasına karar vermiş ve uygulama 1 Aralık 2009 tarihi itibariyle başlamıştır.
Doğal Gaz Sektöründeki Gelişmeler
Doğal gaz, 1987 yılında Türkiye’nin hızlı büyüyen enerji talebini karşılamak üzere alternatif enerji kaynağı olarak sunulduğundan bu yana Türkiye’de doğal gaz talebi çok hızlı bir şekilde artmıştır. Doğal gaz tüketimi bu dönemde % 21 yıllık bileşik büyüme oranı ile artarak 1987 yılında 0,5 milyar m3 seviyesinden 2009 yılında 32 milyar m3’ e ulaşmıştır
Yaşanmakta olan global kriz paralelinde 2009 yılında doğal gaz tüketimi geçen yılın aynı dönemine göre %11 azalmıştır. Doğal gaz talebini elektrik üretimi ile konut ve sanayi kullanımı belirlemektedir.
2008 yılında Shell, 2009 yılının başında Bosphorus, 2009 yılı Nisan ayında Enerco Enerji ve Avrasya Gaz, 2009 yılının Mayıs ayında Egegaz doğalgaz piyasasına girmişlerdir. Shell, Bosphorus, Enerco Enerji ve Avrasya Gaz BOTAŞ’tan devir aldıkları sözleşmelerle ithalat yapmaktadırlar. Egegaz, İzmir Aliağa tesisine getirdiği LNG ile pazarda faaliyet göstermektedir.
Zorlu Enerji Grubu bünyesinde faaliyetlerini sürdüren Zorlu Petrogas ve Amity Oil Şirketleri de ağırlıklı olarak Trakya bölgesinde olmak üzere, Türkiye’de sahip oldukları 19 ruhsat alanında doğalgaz arama sondaj ve Üretim faaliyetlerine devam etmektedirler. Ayrıca Zorlu Petrogas şirketimiz 26.09.2009 tarihinde Toptan Satış Lisansını almıştır. 2010 yılında bu ruhsatın yetkileri kapsamında ticaret yapmayı hedeflemektedir.
TÜRKİYE ULUSAL ELEKTRİK SİSTEMİ AYLIK ELEKTRİK ENERJİSİ TÜKETİMİ VE ARTIŞLARI
Birim : Milyon kWh
AYLAR 2008 2009 ARTIŞ/AZALIŞ
(Gerçekleşen Fiili) (Gerçekleşen Fiili) %
OCAK 17.948,3 16.833,4 (%6,2)
ŞUBAT 16.504,0 14.977,5 (%9,2)
MART 16.244,6 15.953,8 (%1,8)
NİSAN 15.652,2 14.832,6 (%5,2)
MAYIS 16.284,0 15.272,2 (%6,2)
HAZİRAN 16.527,1 15.904,4 (%3,8)
TEMMUZ 18.308,5 17.717,5 (%3,2)
AĞUSTOS 18.391,8 17.652,1 (%4,0)
EYLÜL 16.045,2 15.334,6 (%4,4)
EKİM 14.916,9 15.876,4 %6,4
KASIM 15.446,1 15.543,9 %0,6
ARALIK 15.816,4 17.574,2 %11,1
TOPLAM 198.085,1 193.472,6 (%2,3)
KAYNAK: TEİAŞ Yük Tevzi Raporları
ÖNCEKİ YILA GÖRE KARŞILAŞTIRMALI TÜRKİYE BRÜT ELEKTRİK ÜRETİMİ Birim : Milyon kWh
AYLAR 2008 2009 ARTIŞ/AZALIŞ
(Gerçekleşen Fiili) (Gerçekleşen Fiili) %
OCAK 17.888,5 16.873,6 (%5,7)
ŞUBAT 16.523,7 15.017,1 (%9,1)
MART 16.371,2 15.997,2 (%2,3)
NİSAN 15.708,1 14.873,9 (%5,3)
MAYIS 16.239,1 15.326,7 (%5,6)
HAZİRAN 16.558,6 15.952,4 (%3,7)
TEMMUZ 18.304,4 17.725,7 (%3,2)
AĞUSTOS 18.442,5 17.763,9 (%3,7)
EYLÜL 16.070,8 15.457,1 (%3,8)
EKİM 14.974,6 15.940,4 %6,4
KASIM 15.475,8 15.576,6 %0,7
ARALIK 15.860,6 17.607,3 %11
TOPLAM 198.417,9 194.111,9 (%2,2)
KAYNAK: TEİAŞ Yük Tevzi Raporları
KAPASİTE VE ÜRETİM
Zorlu Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. ‘nin Kapasitesi Lüleburgaz Santrali
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 115,3 MW Elektrik + 162 ton/saat Buhar Bursa Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 90 MW Elektrik
Ankara Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 50,3 MW Elektrik
Kayseri Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 188,5 MW Elektrik
Yalova Santrali (İpek Kağıt – Altınova)
Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 15,9 MW Elektrik + 30 ton/saat Buhar Rüzgar Enerji Santrali (Osmaniye)
Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali Kapasitesi: 57.5 MW Elektrik
Üretim
Aralık 2008 Aralık 2009
ELEKTRİK (kWh) 2.687.512.200 2.266.935.686
BUHAR (ton) 745.677 576.138
DOĞAL GAZ (sm3) (*) 64.071.262 66.942.245
* Doğalgaz üretim şirketimiz Amity Oil International Pty.Ltd.’dir.
Satış
Aralık 2008 Aralık 2009
ELEKTRİK (Üretim) (kWh) 2.622.383.748 2.202.214.479 ELEKTRİK (Ticari ) (kWh) 116.727.400 453.160.950
BUHAR (ton) 745.677 576.138
DOĞAL GAZ (Üretim) (sm3) (*) 64.071.262 66.942.245 DOĞAL GAZ (Ticari ) (sm3) (*) 24.259.395 28.895.308
* Doğalgaz satışı yapan şirketimiz Amity Oil International Pty.Ltd ‘dir.
DUY çerçevesinde Elektrik Satışı :
DUY’a satışımızın artış oranları aşağıdaki tabloda açıklanmıştır.
Aralık 2008 Aralık 2009
DUY’a SATIŞ kWh 2.062.445.798 %75 2.137.967.029 %81
DİĞER kWh 676.665.350 %25 517.408.400 %19
2.739.111.148 %100 2.655.375.429 %100
Aralık 2008 Aralık 2009
DUY’a SATIŞ Kr/kWh 18,58 18,27
DİĞER Kr/kWh 13,68 17,01
%35,82 %7,39
YATIRIMLAR
2009 yılı 12 aylık dönemde toplam yatırım harcamaları 470 milyon $ olarak gerçekleşmiştir. Bu miktarın büyük bölümünü Rusya’da devam etmekte olan 2 adet Doğal Gaz Çevirim Santrali ilk faz yatırımları (170*2MW) ve Osmaniye Bahce ilçesinde yapımına devam edilmekte olan 135 MW Rüzgar Santrali oluşturmaktadır. Zorlu Enerji Grubu’nun Lüleburgaz’da kurulu olan doğal gaz santraline ilave olarak 2008 yılında başlayan 75 MW’lık kombine çevrim santrali kurulması için yapılan yatırım faaliyetleri 2009 yılında da devam etmiştir. Santralin 50 MW’lık ilk faz yatırımı basit çevrim olarak 2009 yılı içinde devreye girmiştir. Kalan 25 MW’lık kısmın 2010 yılı ikinci yarısında devreye alınması planlanmaktadır.
Dönem içinde gerçekleşen diğer yatırımlar Amity Oil ve Zorlu Petrogas’ın Marmara ve Güneydoğu Anadolu Bölgesi’nde açılan doğalgaz kuyuları için yapılan arama maliyetlerini kapsamaktadır.
Rusya’da (Moskova) devam etmekte olan iki doğal gaz santrali yatırımı ile ilgili olarak 2008 yılı Faaliyet Raporu’nda belirtilen, 2009 yılında devreye alınması hedeflenen ilk faz yatırımları (170MW Tereshkovo + 170MW Kojukhovo) ile ilgili olarak, Tereshkovo santrali için santral test ve devreye alma çalışmaları başlamış olup, 2010 yılının ilk yarısında santralin basit çevrim olarak işletime alınması hedeflenmektedir. Kojukhovo santrali için santral sahası dışındaki hatlarda meydana gelen değişikliklerden dolayı inşaat programı revize edilmiş olup, yeni programa göre Kojukhovo santralinin 2010 yılının 4. çeyreğinde devreye girmesi hedeflenmektedir.
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin iştiraklerinden Rotor Elektrik Üretim A.Ş.’nin Osmaniye’de inşası devam eden rüzgar santrali ile ilgili olarak, türbin montaj işlemleri devam etmekte olup, şu ana kadar 57,5MW’lık kapasite devreye alınmıştır. 2008 yılı Faaliyet Raporu’nda santralin tamamen işletime alınması için 2009 yılsonu olarak belirtilen hedef tarih, test ve devreye alma çalışmalarının olumsuz hava koşulları dolayısıyla uzaması sebebiyle 2010 yılı Nisan ayı olarak revize edilmiştir. 2009 yılı sonunda devreye giren türbin sayısı 23 adet olup, ulaşılan kapasite 57,5MW’dır.
DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI
Şirket’in TC Hazine Müsteşarlığı’ndan alınmış olan Yatırım İndirimi Teşvik Belgeleri dolayısıyla yapılan ilgili yatırım harcamaları üzerinden Şirket’e bazı teşvikler sağlanmaktadır. 31 Aralık 2009 tarihi itibarıyla bu teşvik belgeleri sonucu kazanılmış olan ve devreden yatırım indirimi tutarı 357.437.645 TL’dir.
Yatırım indirimi istisnası 5479 sayılı kanun ile 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren yürürlükten kalkmıştır.
Ancak gelir ve kurumlar vergisi mükelleflerinden, ilgili yıllarda vergiye tabi kazanç (matrah) oluşmaması nedeniyle 31 Aralık 2005 tarihi itibarıyla kullanılmayıp sonraki dönemlere devreden yatırım indirimi tutarları ile 31 Aralık 2005 tarihi itibarıyla devam eden projelerle ilgili olarak sonraki yıllarda yapılacak yatırım harcamaları üzerinden hak kazanılacak yatırım indirimi tutarları için 31 Aralık 2008 tarihine kadar 3 yıllık geçiş dönemi tanınmıştır.
FİNANSAL RASYOLAR
Şirketin 2009 yılına ilişkin finansal tabloları, denetim raporları, özel durum açıklamaları ve faaliyet raporları İMKB’de ve web sitemizde yayınlanmaktadır.
Karlılık ve finansal durumumuza ilişkin oranlarımız aşağıda yer almaktadır.
Oranlar-Karlılık USD (‘000)
Net Satışlar 353.816 Faaliyet Karı 173.019 VAFÖK 201.260 Net Dönem Karı 63.274
Toplam Aktifler 1.603.487
Brüt Kar/Net Satışlar %23
VAFÖK Marjı %57 Özkaynaklar 152.275
Brüt Borç 917.473
Net Borç 888.237
ÜST YÖNETİM İ. Sinan AK
Finans Genel MüdürYardımcısı
(1971 - Ankara) İ. Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi Mühendislik Fakültesi'nden mezun oldu.
Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler'de yatırım uzmanı olarak başladı. Ardından, ABD'deki Old Dominion University'de MBA yaptı. 2000-2002 yılları arasında Vestel Komünikasyon'da Finans Şefi, 2002-2006 yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya'da Finans Müdürü olarak çalışan Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu'na katıldı. Halen Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir.
Serhat ŞİMŞEK
Üretim ve Ticaret Genel Müdür Yardımcısı
(1968 - Elazığ) Serhat Şimşek, Yıldız Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü'nden 1990 yılında mezun oldu. Çalışma hayatına Tekfen'de mühendis olarak başladı. Daha sonra Temel Su, Shell ve Trakya İplik'in farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı. 2001 yılında Zorlu Enerji Grubu'na katılan Şimşek, 2007’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'de Üretim ve Ticaret Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir.
Gökmen TOPUZ
Yatırımlar Genel Müdür Yardımcısı
(1972 - İstanbul) Gökmen Topuz, İstanbul Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü'nden 1995 yılında mezun oldu. Yeditepe Üniversitesi'nde MBA yaptı. Çalışma yaşamına MAN Enerji Sistemleri'nde proje yöneticisi olarak başladı. 1998-2007 yılları arasında Wartsila-Enpa, Kale Enerji ve Piramit Enerji'nin farklı birimlerinde yönetici olarak çalıştı. 2007'den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'de Yatırımlar Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır.
Bülent ÇİLİNGiR
Satınalma ve Lojistik Direktörü
(1963 - Ankara) Bülent Çilingir, Ortadoğu Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü'nden 1985 yılında mezun oldu. Aynı üniversitede yüksek lisansını tamamladı. Çalışma yaşamına 1985 yılında Kutlutaş İnşaat'ta proje mühendisi olarak başladı. 1989 - 2003 yılları arasında Bayındır Holding, Bayındır İnşaat, Erel Teknoloji Grubu'nun farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı. 2003'te enerji yatırımları konusunda danışman olarak çalışmaya başladı. 2006'da Zorlu Enerji Grubu'na katılan Çilingir, Satınalma ve Lojistik Direktörü olarak görev yapmaktadır.
A. Tansel VARAN
İnsan Kaynakları ve Kurumsal İletişim Direktörü
(1970 - İstanbul) A. Tansel Varan, İstanbul Üniversitesi Maliye Bölümü'nden mezun oldu. Yüksek lisansını Viyana Üniversitesi Ekonomi Bölümü'nde yaptı. 1997 yılında California Üniversitesi'nde (ABD - Berkley) iş İngilizcesi ve internet sertifika programına katıldı. Çalışma yaşamına Anadolu Grubu'nda Management Trainee (MT) olarak başladı ve farklı birimlerde yönetici olarak görev yaptı. 2002-2005 yılları arasında Doğan Grubu ve Ak-Al Tekstil'de İnsan Kaynakları Müdürü olarak çalıştı. Aralık 2005'te Zorlu Enerji Grubu'na katılan Varan, halihazırda İnsan Kaynakları ve Kurumsal İletişim Direktörü olarak görev yapmaktadır.
Gürcan Okumuş Bursa İşletme Müdürü
1997 yılında O.D.T.Ü. Elektrik ve Elektronik Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu.1997 yılından beri Zorlu Enerji’de çeşitli pozisyonlarda görev yapan Okumuş halen Zorlu Enerji Bursa’da İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir.
Atilay Yılmaz
Kayseri İşletme Müdürü
1979 yılında Karadeniz Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu.
1973-1985 yılları arasında Çukurova Elektrik A.Ş.’de, 1985-2005 yılları arasında Bossa TAŞ’de çeşitli poziyonlarda görev yaptı. 2006’dan beri Zorlu Enerji’de çeşitli pozisyonlarda görev alan Yılmaz, halen Zorlu Enerji Kayseri’de İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir.
Emin Ergün
Lüleburgaz İşletme Müdür Yardımcısı
1998 yılında Kocaeli Üniversitesi Makina Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu. 1998-1999 yılları arasında Çemsan Ltd. Şti’de kalite kontrol mühendisi olarak görev yaptı. 2000’den beri Zorlu Enerji’de çeşitli pozisyonlarda çalışan Ergün, halen Lüleburgaz İşletme Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir.
Hüseyin Atabay
Ankara İşletme Müdürü
1994 ylılında D.T.Ü. Elektrik ve Elektronik Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu. 1998 yılında Eltem- Tek firmasında Proje Mühendisi olarak görev almıştır. 1998 yılında beri Zorlu Enerji’de çeşitli pozisyonlarda görev yapan Atabay halen Zorlu Enerji Ankara’da İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir.
ŞİRKETİMİZİN KAR DAĞITIM POLİTİKASI
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 07.05.2007 tarihinde şirket merkezinde yaptığı toplantıda alınan karar doğrultusunda, Şirket Yönetim Kurulu’nda belirlenen temettü politikası doğrultusunda 2007 yılı kârı dahil olmak üzere hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılması kararlaştırılmıştır. 28.05.2009 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında 07.05.2007 tarihindeki kar dağıtım politikasına ait alınan bu kararın uygulanmasına aynen devam edileceği Genel Kurul’un bilgisine sunulmuştur. Ulusal ve global ekonomik şartlar ve Şirket’in büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
İÇİNDEKİLER
Kurumsal Yönetim Beyanı BÖLÜM I-PAY SAHİPLERİ
1.1 Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi
1.2 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 1.3 Genel Kurul Bilgileri
1.4 Oy Hakları ve Azınlık Hakları
1.5 Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı 1.6 Payların Devri
BÖLÜM II-KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 2.1 Şirket Bilgilendirme Politikası
2.2 Özel Durum Açıklamaları 2.3 Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
2.4 Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması
2.5 İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması BÖLÜM III-MENFAAT SAHİPLERİ
3.1 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 3.2 Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı 3.3 İnsan Kaynakları Politikası
3.4 Müşteri ve Tedarikçiler ile İlişkiler Hakkında Bilgiler 3.5 Sosyal Sorumluluk
BÖLÜM IV-YÖNETİM KURULU
4.1 Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler 4.2 Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
4.3 Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri 4.4 Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
4.5 Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları 4.6 Yönetim Kurulu Üyelerinin Faaliyet Esasları
4.7 Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı 4.8 Etik Kurallar
4.9 Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 4.10 Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar
Kurumsal Yönetim Beyanı
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de 2005 yılında başlatılan Kurumsal Yönetim çalışmaları paralelinde şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmaları ilkeler doğrultusunda işletilmeye başlandı. Bu çalışmalar sırasında, ilk aşamada hissedarlara eşitlikçi, hesap verebilir, sorumlu ve şeffaf bir yapı sunabilmek amacı ile şirketin esas sözleşmesinde bir dizi değişikliğe gidildi. Yapılan bu değişiklikler ile azınlık hissedarlara Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen haklar tanınırken, yönetim yapısında da
“daha iyi yönetim” hedeflenerek radikal değişiklikler gerçekleştirildi. Kurumsal Yönetim uygulamaları esas sözleşme değişikliğinin ardından Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim mekanizmalarının kurulması ile devam ettirildi. Yönetim kurulunun etkinliği bağımsız üyeler ile artırılırken, Yönetim Kuruluna bağlı denetim komitesi ile de yönetimde etkinliğin artırılması hedeflendi.
2009 yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu daha da geliştirmek üzere yapılan çalışmalar aşağıda kısaca yer almaktadır.
Yatırımcı İlişkileri web sitesi SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri paralelinde daha da geliştirildi.
01.01.2009’dan itibaren, İç Denetim raporlarında Yönetim Kurulu ile paylaşılmış risklerin takibi için bir “Follow –up” süreci başlatıldı. Denetim Komitesi’nce de onaylanan süreçte, işaret edilen risklerin 4T yaklaşımında yani “Terminate”, “Tolerate”, “Treat” ve “Transfer” kriterlerinden bir yada birkaçının kombinasyonundan oluşan bir yaklaşımla süreç sahiplerinden takip etmeleri beklendi, bu doğrultuda benimsenen ve uygulanan risk yönetim yaklaşımları takip raporları ile Yönetim Kurulu ile uygun periyotlarda düzenli olarak paylaşıldı.
Zorlu Enerji Grubu Şirketleri yönetici ve çalışanları ile işbirliği içerisinde olduğu üçüncü partilerin çalışma ilkelerini belirlemek amacıyla hazırlanan “Kurumsal İlkeler Rehberi” baskı aşamasına getirilmiştir.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması esnasında Şirket yapısı ile uyuşmayan ve faaliyetleri engelleyebileceği düşünülen bazı ilkelere yer verilmemiştir. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelere uyulmama sebepleri aşağıda özetlenmiştir:
Birikimli oy uygulaması: Şirket birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemektedir. Ancak, Yönetim Kurulunda yer alan bağımsız üyeler vasıtasıyla birikimli oy yönteminin sağlayacağı temsil yerine getirilmektedir.
Şirket esas sözleşmesinde “bölünme ve hisse değişimi, önemli tutardaki maddi/maddi olmayan varlık alım/satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi veya bağış ve yardımda bulunulması ile üçüncü kişiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesi” gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurulda alınacağına ilişkin düzenleme yapılmamıştır. Bunun nedeni, Şirketin içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım yapması veya kiralamasıdır. Gerçekleştirilecek her bir işlem için Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmenin mümkün olamayacağı düşünülerek bu maddenin esas sözleşmeye eklenmesinden kaçınılmıştır. İşlemlerin hızlılığının sağlanması ve fırsatların kaçırılmasının önlenmesi için bu husus gerçekleştirilememektedir.
Zorlu Enerji bu beyan ile şeffaf ve açık bir yönetim şeklini benimsemiş, başta küçük hissedarlarına olmak üzere tüm ortaklarına karşı olmak üzere tüm ortaklarına karşı sorumlu, hesap verebilir bir yönetim anlayışını oluşturmayı hedeflemiştir.
Zaman içerisinde Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda yapılacak yenilikler web sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanacaktır.
BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ
1.1 Pay sahipleri ile ilişkiler birimi
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., pay sahipleri ile olan ilişkilerini Zorlu Şirketler Grubu Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Finansman Direktörlüğü vasıtasıyla sürdürmektedir. Zorlu Enerji’nin pay sahipleri ile olan ilişkilerini yürüten direktörlük ile ilgili bilgiler aşağıda yer almaktadır:
Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi Direktörü olarak Figen Çevik görev yapmaktadır.
Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi ile irtibat şirket web sitesinden gerçekleştirilebileceği gibi irtibat telefonları olan 0 212 422 01 07 ve yatirimci@zoren.com.tr adresine e-mail atmak suretiyle iletişim kurulabilir. Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi’ne ait direk telefon ile sürekli erişim mümkün kılınmıştır.
2009 yılı içerisinde birimin yürüttüğü başlıca faaliyetler aşağıda yer almaktadır:
TEB Yatırım Yatırımcı Konferansı, Frankfurt TEB Yatırım Yatırımcı Konferansı, Londra Ata Yatırım Yatırımcı Konferansı, New York
Bunları dışında yaklaşık 30 adet birebir görüşme gerçekleşmiştir.
Dönem içerisinde birime e-mail yolu ile yaklaşık 90 soru ve telefon ile yaklaşık 120 soru gelmiştir.
Birime yöneltilen tüm sorular sözel ve/veya yazılı olarak, bilgilendirme politikası dâhilinde ve ticari sır kapsamına girmemek kaydı ile titizlikle cevaplanmıştır.
1.2 Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanımı
Zorlu Enerji Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğüne 2009 yılı içerisinde yatırımcılardan 210 adet bilgi talebi gelmiş olup tamamı ayrıntılı olarak cevaplanmıştır. Bilgi taleplerine ilişkin ayrıntılar aşağıda yer almaktadır:
Bilgi talebi Adedi E-posta 90
Faks -
Mektup -
Telefon 120
Toplam 210
Yatırımcı İlişkileri Birimi 2009 yılı içerisinde gelen 210 adet bilgi talebinin tamamını ayrıntılı olarak yanıtlamıştır. Birime gelen taleplerin %70’i faaliyet ve finansal performans konularına ilişkin, %10’u hisse fiyatına ilişkin, %20’si ise yatırımlar, genel kurul bilgileri vs. gibi konulara ilişkin olmuştur.
Pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyecek gelişmelerin yatımcılara duyurulması için 2009 dönemi içerisinde kullanılan araçlar Zorlu Enerji web sitesi ve özel durum açıklamaları olmuştur.
Şirketin web sitesinin yatırımcılara en fazla bilginin en kısa zaman içerisinde eşzamanlı, doğru, hızlı, tam ve anlaşılabilir şekilde aktarılabilmesine yönelik olarak yeniden düzenleme çalışmaları 2008 yılının ilk çeyreğinde tamamlanmıştır. Bu çalışmalar sırasında SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan hususların tamamına web sitesinde yer verilmesi hususuna dikkat edilmiştir.
2006 yılı olağan genel kurulunda ortaklara sunulan esas sözleşme değişikliğinde yer alan özel denetçi atanmasına ilişkin madde “Şirketin halka açık paylarının yüzde beşini temsil eden pay sahipleri, belli bir maddi vakıanın özel olarak incelenmesi için genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilir. Bu talebin genel kurulca reddi halinde Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri
1.3 Genel Kurul bilgileri
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin 2008 yılına ait Genel Kurul toplantısı, 28/05/2009 tarihinde saat 13.30’da, Organize Sanayi Bölgesi Pembe Cad. No:13 Bursa adresinde gerçekleşmiştir.
Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, halka açık ve halka kapalı hisseler için Türkiye Sicil Gazetesi’nin 06/05/2009 tarih ve 7305 sayılı nüshasında ve 05/05/2009 tarihli Dünya Gazetesi ile 05/05/2009 tarihli Bursa Hakimiyet Gazetesinde ilan edilmek suretiyle ve şirketin websitesi (www.zoren.com.tr) aracılığı ile süresi içinde yapılmıştır.
Genel Kurul toplantısı menfaat sahiplerinin ve medyanın katılımına açık olmasına rağmen menfaat sahipleri ve medyadan katılım olmamıştır.
Şirketin toplam 81.665.350 YTL’lik sermayesine tekabül eden 8.166.535.000 adet hisseden 53.105.504,37 TL’lik sermayeye karşılık 5.310.550.437 adet hisse asaleten 103.949 TL’lik sermayeye karşılık 10.394.900 adet hisse vekaleten toplantıda temsil edilmiş olup gerek kanun gerekse Şirket ana sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabı sağlanmıştır.
Nama yazılı pay sahiplerinin Genel Kurula katılımını teminen pay defterine kayıt için bir süre öngörülmemiştir.
Genel Kurul öncesinde yıllık faaliyet raporu, mali tablolar, ana sözleşme Şirket merkezinde ve Zorlu Plaza 34310 Avcılar/İstanbul adresinde pay sahipleri için hazır bulundurulmuştur. Ayrıca, bu bilgilerin tamamı Şirketin web sitesinde Genel Kurul İlanı ve gündem maddeleri ile birlikte yayınlanmıştır.
Genel Kurulda pay sahiplerine soru sorma hakkı tanınmıştır. Pay sahiplerinden gelen tüm sorulara ilgili yöneticiler tarafından ayrıntılı olarak cevap verilmiştir.
Pay sahipleri tarafından Şirkete yönelik olarak herhangi bir öneri verilmemiştir.
Şirket ana sözleşmesinde “bölünme, önemli tutarda mal varlığı satımı/alımı, kiralanması” gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurulda alınacağına ilişkin bir hüküm yer almamaktadır. Bu hususun yer almama nedeni, Şirket içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım yapmakta veya kiralaması ve gerçekleştirilecek her alım satım için Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmenin mümkün olamamasıdır.
Bu nedenle bu maddenin ana sözleşmesine eklenmesinden kaçınılmıştır.
Genel Kurul tutanakları Şirket merkezinde ve Zorlu Plaza 34310 Avcılar/İstanbul adresinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Ayrıca Şirketin web sitesinde genel kurullara yönelik her türlü ilan, belge ve doküman pay sahiplerinin ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.
1.4 Oy hakları ve azınlık hakları
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. hisselerinin tamamı oy hakkı bakımından eşit haklar ihtiva etmektedir.
Oy hakkında ve kâr payı hakkında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin iştirakleri olan Zorlu Petrogas Petrol, Gaz ve Petrokimya Ürünleri İnş. San. ve Tic. A.Ş., Rotor Elektrik Üretim A.Ş.,Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş.,Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş., Amity Oil International Pty.Ltd.,Solbar Energy Ltd.,Dorad Energy Ltd.,Zorlu Enerji Pakistan Limited,ICFS Internatıonal LLC,Ashdod Energy Ltd., Ramat Negev Energy Ltd. ’nin Şirkette payı bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu’nda yer alan bağımsız üyeler görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın icra etme niteliğine sahip kişiler olmaları dolayısıyla azınlıklar dahil tüm hissedarların haklarını Yönetim Kurulu’nda eşit ölçüde korumakta ve temsil etmektedirler.
Şirket birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemektedir.
1.5 Kâr dağıtım politikası ve kâr dağıtım zamanı
Şirketin kâr dağıtımı konusunda imtiyazlı hisseleri bulunmamaktadır. Şirketin her bir hissesi eşit oranda kâr payı hakkına sahiptir.
Şirketin Genel Kurul toplantı gündeminde (Madde 8) 2008 yılı kârına ilişkin öneri katılımcılara açıklanmış ve Genel Kurul'da 1 adet çekimser oya karşılık oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili Seri XI:, Sıra 25 nolu “Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ” ile Vergi Kanunlarına göre hazırlanan mali tablolarda zarar çıktığı için kâr dağıtımı gerçekleşmemiştir.
SPK’nın Seri IV:, No: 27 Tebliği’nin 5. maddesi gereği, “2007 ve izleyen yıllarda ana sözleşme hükümleri dâhilinde hissedarlarına net dağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılacaktır. Ulusal ve Global Ekonomik şartlar ve şirketin büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir.” Şeklindeki 07.05.2007 tarih ve 2007/9 no’lu Yönetim Kurulu kararındaki kar dağıtım politikasının uygulanmasına aynen devam edileceği 28 Mayıs 2009 tarihinde yapılan 2008 yılı genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
1.6 Payların devri
Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan bir hükümler bulunmaktadır.
“Şirketin hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve iş bu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir.” hükmü ana sözleşmenin 21.
maddesinde yer almaktadır.
Ana Sözleşmenin 6. maddesinin 9. fıkrası “Şirketin sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri için veya hallerinde her defasında EPDK onayı alınacaktır. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi ile payların rehnedilmesi hallerinde de geçerlidir” ve Ana Sözleşmenin 21. maddesinin 4. fıkrası “Şirketin nama yazılı hisselerinin yüzde beş ve üzerinin devri Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun (“EPDK”) düzenlemeleri doğrultusunda, işbu ana sözleşmenin 6. maddesine tabii olarak EPDK’nın iznine tabidir”
şeklindedir.
BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 2.1 Şirket bilgilendirme politikası
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Bilgilendirme Politikası 2005 yılında SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulmuştur. Bilgilendirme Politikası 25 Ağustos 2009 tarihinde revize edilerek İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Günlük Bülteni’nde ve şirketin web sitesinde (www.zoren.com.tr) ilan edilmek suretiyle kamuya açıklamıştır.
Şirket bilgilendirme politikasının içeriği ana hatları ile aşağıda yer almaktadır:
• Kamuya yapılan açıklamaların açık, eşzamanlı ve doğru olarak yapılması
• Kamuya açıklanacak bilgilerin içeriği
• Bilgilerin açıklanma sıklıkları ve hangi yollardan açıklanacağı
• Bilgilendirme Araçları
• Bilgilendirme yapmaya yetkili kişiler
• Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin basınla olan ilişkileri
• Yatırımcılara yönelik toplantılar
• Basın ve medyaya yapılacak açıklamalar
• Geleceğe yönelik açıklamalar
• Açıklama yapma yasağı / sessiz dönem
• Web sitesinin etkinliği
• Haber söylenti ve spekülasyonların takibi
• İdari sorumluluğu bulunan kişilerin belirlenmesi
• İçsel bilginin gizliliğinin korunması
Bilgilendirme politikası yönetim kurulu tarafından onaylanmıştır. Bilgilendirme Politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Bilgilendirme politikasının gözetimi ve takibi kurulması planlanan Yatırımcı İlişkileri Birimi sorumludur.
2.2 Özel durum açıklamaları
Şirket 2009 yılı içerisinde toplam 55 adet özel durum açıklaması yapmış ve bu açıklamaları SPK ve İMKB’ye göndermiştir. Yapılan açıklamalardan 2 adedi için İMKB’den, 3 adedi için de SPK’dan olmak üzere ek bilgi talebi gelmiş, gerekli açıklamalar ivedilikle yapılmıştır. Özel durumların açıklanmasından sorumlu birim Yatırımcı İlişkileri Birimi’dir.
Şirket yurt dışı borsalarda işlem görmediği için yapılan açıklamalar yurt içi ile sınırlı kalmıştır.
2.3 Şirket internet sitesi ve içeriği
Şirketin kolay ulaşılabilir ve aktif bir internet sitesi bulunmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II.
Bölüm Madde 1.11.5'te yer alan tüm bilgilere internet sitesinde yer verilmiş ayrıca bu bölümde yer almayan ancak Kurumsal Yönetim İlkeleri açısından önemli olan bilgilendirmelere de internet sitesinde yer verilmiştir.
Şirketin web sitesi adresi www.zoren.com.tr olup, içeriği sürekli olarak güncellenmektedir.
2.4 Gerçek kişi nihai hakim pay sahibi/sahiplerinin açıklanması ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.’nin Ortaklık yapısı:
ORTAKLAR SERMAYE HİSSESİ
(%) NOMİNAL HİSSE DEĞERİ (000’TL)
Zorlu Holding A.Ş. %41,2 115.898
Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. %17,5 49.425
Halka Açık %32,0 90.080
Diğer %9,3 26.262
TOPLAM %100,0 281.665
Şirketin ana ortağı Zorlu Holding A.Ş.’nin ortaklık yapısı:
ORTAKLAR SERMAYE HİSSESİ
(%) NOMİNAL HİSSE DEĞERİ (000’TL)
AHMET NAZİF ZORLU %47 1.482.850
OLGUN ZORLU %32 1.009.600
ZEKİ ZORLU %15 473.250
TÜRKAN ZORLU %1 31.550
ZÜLAL ZORLU %1 31.550
SELEN ZORLU MELİK %1 31.550
FATMA ŞEHENAZ ÇAPKINOĞLU %1 31.550
ŞEHMİNUR AYDIN %1 31.550
MEHMET EMRE ZORLU %1 31.550
TOPLAM %100 3.155.000
2.5 İçeriden öğrenilebilecek durumda olan kişilerin kamuya duyurulması
• Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. içeriden öğrenenlerin ticaretine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata olan uyumun sağlanmasının yanı sıra Şirket içinde uygulanmak üzere
“içeriden öğrenenlerin ticaretine ilişkin” bir politika oluşturmuştur.
• Şirketimizde içsel bilgilere düzenli erişimi olanların listesi SPK’nın Seri.VIII No.54 tebliği uyarınca Yatırımcı İlişkileri birimi tarafından hazırlanır ve değişiklik olduğunda güncellenir. Listedeki kişiler, içsel bilgilerle ilgili olarak ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükler ve bu bilgilerin kötüye kullanımı ve uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlar konusunda ayrıca yazılı olarak imza karşılığı bilgilendirilir.
Listedeki kişiler, kamuya açıklanmamış içsel bilgileri aile üyeleri dahil hiç kimseye açıklayamazlar ve İMKB’de işlem gören Şirket payları ile ilgili olarak kamuya açıklanmamış içsel bilgiye yönelik yorum yapamaz, görüş bildiremezler. İçsel bilgi ile ilgili yorum yapması veya üçüncü kişilere açıklama yapması halinde konu ile olarak Şirket tarafından derhal özel durum açıklaması yapılır.
BÖLÜM III- MENFAAT SAHİPLERİ
3.1 Menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. menfaat sahiplerinin kendilerin ilgilendiren hususlarda bilgilendirilmelerini sağlamak amacıyla web sitesinde yeniden düzenleme yapmış, Şirket ile ilgili her türlü bilgiyi Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda menfaat sahiplerinin bilgisine sunmuştur. Ayrıca, çalışanların bilgilendirilmelerini sağlamak için Şirket içi “intranet” sistemi mevcut olup, Şirkete ilişkin bilgilere bu sistemden yetkiler dahilinde ulaşılabilmektedir. İntranet sisteminde çalışanlara yönelik her
Müşteri ve tedarikçilerin bilgilendirmesine yönelik olarak kendilerinden gelen toplantı talepleri halinde bilgilendirme toplantıları düzenlenmektedir.
Yatırımcıların ve aracı kurumların talepleri halinde ise bu kuruluşlar ile birebir veya toplu olarak toplantılar düzenlenmektedir.
3.2 Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı
Menfaat sahipleri yönetimde yer almamaktadır. Ancak, yönetim kurulu toplantılarına belli aralıklarla ilk ağızdan görüş bildirmek amacıyla çalışanların katılması hususuna önem verilmektedir. Diğer menfaat sahiplerinin yönetimde yer almasına ilişkin bir model geliştirilmemiştir.
3.3 İnsan kaynakları politikası
İnsan kaynakları politikası; işe alım, terfi, işten çıkartma, eğitim, performans değerlendirme ve tazminat sistemini içerecek şekilde hazırlanmıştır.
Çalışanların mesleki ve kişisel gelişimini desteklemek amacıyla gerçekleştirilecek eğitim çalışmaları yapılandırılmış, hazırlanan Eğitim Katalogu ile çalışanlara ihtiyaçları doğrultusunda eğitim seçme olanağı sağlanmıştır. Tüm eğitim çalışmalarının kariyer planlamasına paralel bir biçimde izlenebilmesi amacıyla hazırlanan eğitim portalı da uygulamaya konmuştur.
Çalışanlarla ilişkileri düzenlemek amacıyla görevlendirilmiş bir temsilci atanmamıştır. Bağımsız üyelerin atanması ile beraber bu üyeler tüm menfaat sahipleri ile birlikte çalışanları da Yönetim Kurulunda temsil edecektir.
Çalışanlara eğitim, kariyer oluşturma, terfi ve başka herhangi bir ayrım olmaksızın eşit davranılmaktadır. Çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet gelmemiştir.
3.4 Müşteri ve tedarikçilerle ilişkiler hakkında bilgiler
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. müşteri memnuniyetine büyük önem vermektedir. Müşterileri taleplerine en kısa zaman içerisinde yanıt verilmekte, sorunların zaman kaybetmeksizin çözülmesi için tüm imkânlar seferber edilmektedir.
Müşteri memnuniyetinin sağlanmasına yönelik olarak ayrıca Müşteri Hizmetleri Birimi kurulmuştur.
Birim, genelde teknik ve finansal destek vermektedir. Müşterilerin EPDK ve Hazine gibi düzenleyici kuruluşlara yönelik olarak yaşadıkları sorunlarda aracı olarak da hizmet verilmektedir. EPDK yönetmeliği doğrultusunda müşterilerin sayaçları Şirket tarafından değiştirilmiş ve sayaçların uzaktan takibinin yapılabilmesi için modem cihazı yerleştirilmiştir.
Şirketin müşterileri ile direkt ilişki içerisinde olmaması nedeniyle müşteri memnuniyeti çoğunlukla iskonto payının yüksekliği ile ilişkili olmaktadır.
3.5 Sosyal sorumluluk
Zorlu Enerji tüm faaliyetlerinde, Zorlu Holding tarafından imzalanmış ve tüm Grup şirketlerini kapsamına alan Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi’ni hassasiyetle göz önünde bulundurmaktadır.
Şirket, 2009 yılı içerisinde işletmelerinde ve projelerinde çevresel etkilere ilişkin gerekli tüm yasal tetkikleri yaptırmıştır. Tüm projelerin çevresel etkileri incelenmektedir. Çevresel etki raporlarında çevrenin korunmasına yönelik bugüne dek herhangi bir ihlal saptanmamış olup tüm uygulamalar çevre ile uyumu göz önüne alınarak gerçekleştirilmektedir.
Bunun yanı sıra tüm çalışmalarda çevresel ve sosyal etkiler izlendiği gibi, yöre halkının yaşam kalitesini artırmaya yönelik projeler geliştirilmeye çalışılmaktadır. Örneğin, Gökçedağ Rüzgar Santrali Projesi, düzenli olarak çevresel etkileri açısından izlenmekte, kuş göçleri takip edilmekte, yöre halkına yönelik projeler devreye alınmaktadır. Yörede üniversite eğitimini sürdüren 82 öğrenciye Mehmet Zorlu Vakfı aracılığıyla karşılıksız öğrenim bursu verilmektedir. 3000 fidanlık bir hatıra ormanının yanı sıra sahada 25.000 fidanlık bir ağaçlandırma çalışması yapılmıştır.
Zorlu Enerji, çocukların enerji konusunda bilinçlendirilmesine büyük önem vermekte olup bu amaçla bir dizi çocuk kitabı yayınlamaya başlamıştır. “Zorlu ile Rüzgar Enerjisi” isimli ilk kitabı diğer yenilenebilir enerji kaynaklarıyla ilgili yayınlar izleyecektir. Bunlarla birlikte yöredeki ilköğretim öğrencilerini yenilenebilir enerji kaynakları, enerji verimliliği ve tasarrufu konusunda bilinçlendirmeye yönelik eğitim çalışmalarına başlanacaktır.
Zorlu Enerji, projelerinin yörenin bir parçası olmasına ve yöre halkı tarafından sahiplenilmesine büyük önem vermektedir. Bu amaçla projelere başlamadan önce bölgelerde yöre halkını bilgilendirme toplantıları düzenlemektedir. Gökçedağ Rüzgar Santrali ile ilgili toplantıda yöre halkına detaylı bilgi verirlmiş, halkın görüşleri ve beklentileri öğrenilmiştir.
Yatırım aşamasında araştırma şirketleri tarafından yörede geniş tabanlı iki araştırma yapılmıştır. Sosyal Durum Araştırması ve İnsan Gücü Araştırması ile santralın yer aldığı Bahçe ve Hasanbeyli ilçeleri ile 21 köyünde halkın sosyo ekonomik durumu detaylı bir şekilde incelenmiştir. Araştırmaların sonuçları, Türkiye Çevre Vakfı’nın düzenlediği toplantılarda halkla paylaşılmıştır. STK, akademisyenler, bilimadamları, yerel yöneticiler ve yöre halkından çok sayıda kişinin katıldığı toplantıda ne tür projelerin halkın gerçek ihtiyaçlarına cevap verebileceği tartışılmıştır.
Bu bağlamda Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. İSO 14001 çevre yönetim sistem belgesi akreditasyonunu gerçekleştirmiş olup tüm faaliyetlerinde proaktif olarak çevresel konuları dikkate almaktadır.
Şirketimiz ayrıca çevre korumaya yönelik olarak İSO 14001 Çevre Yönetim Sistem belgesi, İSO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistem belgesi, OHSAS 18001 İş Güvenliği ve Çalışan Sağlığı Sistem belgelerine sahiptir.
2009 yılı içerisinde çevreye verilen herhangi bir zarar olmamış ve bu konuya ilişkin Şirket aleyhine herhangi bir dava açılmamıştır.
BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU
4.1 Yönetim Kurulunun yapısı, oluşumu ve bağımsız üyeler
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu toplam 7 kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin tamamına yakını icrada yer almayan üye niteliğine sahiptir.
Yönetim Kurulu Başkanı Zeki Zorlu icrada yer almayan üye olarak görev yapmaktadır.
Yönetim kurulu başkanlığı ve icra başkanlığı görevleri farklı kişiler tarafından yerine getirilmektedir.
Üye Görevi Üyelik Vasfı
Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı İcrada Yer Almıyor Elmas Melih Araz Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı İcrada Yer Almıyor Murat Sungur Bursa Üye İcrada Yer Alıyor
Olgun Zorlu Üye İcrada Yer Almıyor
Kurumsal Yönetim çalışması doğrultusunda yönetim kuruluna 2 bağımsız üye seçilmiş olup yönetim kurulu toplam 7 üyeden oluşmaktadır.
Bağımsız üyelerin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğinde yer alan bağımsızlık kriterlerini taşımaktadır.
Yönetim kurulu üyelerinin Şirket dışı başka görev veya görevler almasına ilişkin olarak herhangi bir sınırlama getirilmemiştir.
4.2 Yönetim Kurulu üyelerinin nitelikleri
Yapılan ana sözleşme değişikliği ile birlikte yönetim kurulu üyelerinin sahip olması gereken asgari unsurlar ana sözleşmede yer almaktadır. Ana sözleşmede yer alan özellikler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün 3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.5 maddelerinde yer alan niteliklerle tamamen örtüşmektedir.
4.3 Şirketin misyon ve vizyonu ile stratejik hedefleri
Yönetim Kurulu, Şirketin misyon ve vizyonunu belirlemiş ve kamuya açıklamıştır.
Misyon: Enerjinin her dalında Türkiye’de lider, dünyada da bölgesel bir güç olmak.
Vizyon: Güvenli, kaliteli, çevreye uyumlu, sürdürülebilir enerji üretmek ve dağıtmak; etkin, pazar ve müşteri odaklı çalışmalarımızla hissedarlarımız, müşterilerimiz ve çalışanlarımız için değer yaratmak.
Yönetim kurulu, yöneticiler tarafından oluşturulan stratejik hedefleri onaylamaktadır.
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu stratejik hedeflerin belirlenmesi aşamasında ilgili birimlerin görüş ve önerilerini almaya özen göstermektedir. Stratejik hedeflere ilişkin oluşturulan öneriler Yönetim Kuruluna raporlanmakta ve hedeflerin en kısa zaman içerisinde uygulanması yönünde çalışmalar yapılmaktadır. Hedeflere ulaşılma derecesi mali tablo dönemlerinde ve yıl sonunda faaliyetler itibariyle sonuçlar izlenerek ölçülmektedir. Yönetim kurulu yılda bir kez, Şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını gözden geçirmek amacıyla yıllık bir değerlendirme yapar.
4.4 Risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu risk yönetimi ve iç kontrolün sağlanması amacıyla Şirket içinde SAP sistemini kullanmaktadır. SAP sistemi vasıtasıyla işletmelerdeki tüm entegre iş süreçlerinin bilgisayar sistemleri üzerinde yürütülmesi/kaydedilmesi sağlanarak işletmeye hız ve verimlilik kazandırılır. Ayrıca bu sistem ile çalışanların ve yöneticilerin yetkileri doğrultusunda kendilerini ilgilendiren her türlü bilgi ve raporlamaya ulaşması sağlanmaktadır.
İç kontrole yönelik olarak ayrıca Şirketin intranet sisteminde sorun takibine yönelik bir program oluşturulmuştur ve etkin olarak işletilmektedir. Oluşan her kademedeki sorun ilgili yöneticiye iletilmekte ve çözümlenmektedir.
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu mevcut ve potansiyel risklerini tanımlamış ve bu risklere yönelik politikaları belirlemiştir.
4.5 Yönetim Kurulu Üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları ana sözleşmede yer almaktadır.
Yönetim Kurulunun ana sözleşmede de yer alan yetki ve sorumlulukları aşağıdadır:
Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklamak, ve belirlenen hedeflere ulaşılmasını takip etmek ve denetlemek;
Şirketi pay sahipleri ve üçüncü kişilere karşı temsil etmek, bu konuda Şirket prensiplerini belirlemek;
Şirketin yıllık bütçe ve iş planlarını onaylamak;
Şirket faaliyetlerinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere uygunluğunu gözetmek;
Şirket defterlerinin usulüne uygun tutulmasını sağlamak;
Şirket bilânço, kâr ve zarar hesaplarını düzenlemek, yıllık faaliyet raporunu hazırlamak, genel kuruldan önce bunları pay sahiplerinin incelemesine sunmak;
Kârın nasıl dağıtılacağı hususunda genel kurula teklifte bulunmak;
Genel kurulu olağan veya olağanüstü toplantıya davet etmek ve genel kurul toplantıları ile ilgili prosedürü yerine getirmek;
Genel kurulda pay sahiplerince alınan kararların yerine getirilmesini gözetmek;
Uyulması gereken etik kurallar da dahil olmak üzere, Şirket çalışanlarının uyması gereken kuralları belirlemek;
Şirket bilgilendirme politikasını belirlemek ve kamuya açıklamak;
Yönetim kuruluna bağlı komiteleri oluşturmak, üyelerini seçmek ve çalışma esaslarını belirlemek, etkin ve verimli çalışmalarını sağlamak;
Şirket üst düzey yöneticileri ile ilgili olarak kurumsal yönetim komitesinin önerilerini değerlendirmek.
4.6 Yönetim Kurulunun faaliyet esasları
Yönetim Kurulu toplantı gündemleri Yönetim Kurulu başkanı ve üyeler tarafından belirlenir. Gündemin belirlenmesi aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir.
Yönetim kurulu 2009 yılında 29 kez toplanmış ve tüm kararlar oy birliği ile alınmıştır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirket bünyesinde yönetim kuruluna bağlı olarak çalışan bir sekretarya oluşturulmuştur. Sekretarya, Yönetim Kurulu tutanaklarının tutulması, arşivlenmesi ve yönetim kurulu üyelerine yönelik olarak eşzamanlı bilgilendirme yapılmasını sağlamak amacıyla görev yapmaktadır. Ayrıca, sekretarya vasıtasıyla gündem ve gündeme ilişkin bilgiler ve raporlar toplantılardan en az 1 hafta önce Yönetim Kurulu üyelerine ulaştırılmaktadır.
Yönetim Kurulu toplantılarında oluşacak farklı görüşler ve konulara ilişkin ayrıntılı karşı oy gerekçeleri zapta geçirilmesi ve yazılı olarak şirket denetçilerine iletilmesi hususuna ilişkin karar alınmış olmakla beraber henüz böyle bir durum oluşmamıştır. Esas sözleşmenin genel Kurul’da kabulünün ardından atanan bağımsız üyelerin de farklı görüş açıkladığı konulara ilişkin karşı oy gerekçeleri web sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanacaktır.
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölüm 2.17.4’üncü maddesinde yer alan Yönetim Kurulu toplantılarına fiilen katılan Yönetim Kurulu üyeleri tarafından onaylanacak maddeler için üyelerin fiilen katılımı sağlanmaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerinin başkan dâhil olmak üzere hiçbirinin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. Tüm üyeler ve başkan eşit oy hakkına sahiptir.
4.7 Şirketle muamele yapma ve rekabet yasağı
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu üyelerinin şirketle herhangi bir işlem yapmaları veya rekabet etmelerine ilişkin gündem maddesi her sene Genel Kurul’un onayına sunulmaktadır.
2009 yılı içerisinde Yönetim Kurulu üyelerinin şirketle işlem yapması veya rekabet etmesine ilişkin bir durum olmamıştır.
Kurumsal Yönetim ilkeleri çerçevesinde şirketle muamele yapma ve rekabet yasağına ilişkin herhangi bir durum meydana gelmesi halinde bundan dolayı olabilecek çıkar çatışmaları kamuya açıklanacaktır.
4.8 Etik Kurallar
Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. etik kuralları yazılı olarak hazırlanmış ve çalışanların bilgisine sunulmuştur. Yönetim Kurulu, şirket ve çalışanları için oluşturulmuş olan etik kuralların uygulanmasına azami ölçüde özen gösterilmektedir.
4.9 Yönetim Kurulunda oluşturulan komitelerin sayı, yapı ve bağımsızlığı
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kurulu Seri X, No: 19 Madde 3 tebliği uyarınca finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmelerini teminen Denetim Komitesi kurmuştur.
Kurumsal Yönetim Komitesi henüz kurulmamıştır. Ancak, Yönetim Kuruluna bağımsız üyelerin seçilmesi ile birlikte SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesinin bağımsız bir başkan başkanlığında kurulması planlanmıştır. Bu plan çerçevesinde komitenin çalışma esasları yazılı ve ayrıntılı olarak oluşturulmuştur.
Denetim Komitesinin ve Kurumsal Yönetim Komitesinin çalışma planları yazılı ve ayrıntılı olarak oluşturulmuştur.
Denetim Komitesi, Melih E. Araz ve Olgun Zorlu olmak üzere iki kişiden oluşmaktadır. Melih E. Araz bağımsız üye olarak Denetim Komitesi’nin başkanlığını yürütmektedir.
Denetim Komitesinin yılda en az 4 defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere - toplanması esas sözleşme ile düzenlenmiştir. Komitesinin kararlarının ve toplantı tutanaklarının tutulmasından yönetim sekretaryası sorumludur.
Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleştirmektedir.
4.10 Yönetim Kuruluna sağlanan mali haklar
Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan huzur hakkı Genel Kurul tarafından belirlenmektedir. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş Yönetim Kurulu Üyelerine, sektör emsallerine uygun olarak 2009 yılı itibariyle toplam 60.000.- TL ödeme yapılmaktadır. Yönetim Kurulu Denetçileri ise her biri yıllık 2.580 brüt ücret almaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerine yönelik olarak performans ölçümü yapılmamaktadır. Şirket performansını yansıtan bir ödüllendirme sistemi oluşturulmamıştır.
Şirket herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine ve yöneticilerine borç vermemiş veya kredi kullandırmamıştır.
