Adana Çimento Faaliyet Raporu 2011

(1)

Adana Çimento Faaliyet Raporu 2011

(2)

ADANA

ÇİMENTO

2011 FAALİYET RAPORU

(3)

BAŞKAN MESAJI | 04

DÜNYA VE TÜRKİYE EKONOMİSİ, DÜNYADA VE TÜRKİYE’DE ÇİMENTO SEKTÖRÜ | 07 KURUMSAL TARİH, 2011 ÖNE ÇIKAN UNSURLAR, VİZYON, MİSYON, DEĞERLER | 08 YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ve ŞİRKET ÜST YÖNETİMİ | 09

SERMAYE VE İŞTİRAKLER,

2011 ÇALIŞMA YILI YILLIK OLAĞAN GENEL KURULU | 10

KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU | 18

YÖNETİM KURULU DENETİM KOMİTESİ BEYANI | 25

MALİ TABLO VE DİPNOTLAR | 26

DENETLEME KURULU RAPORU | 84

BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU | 85

SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK | 86

HİSSEDARLARA BİLGİ | 87

içindekiler

DÜNYA ÇAPINDA GÜVENİLİRLİK

Faaliyet Konusu Çimento , klinker , hazır beton üretimi ve satışı Kapasite Ton/Yıl

Kuruluş Yılı : 1954 Gri Klinker : 2 Milyon

Sermaye : 336.182.000 TL. Gri Çimento: 5,15 Milyon

Oyak Grup Payı : %57,21 Beyaz Klinker: 0,3 Milyon

İ.M.K.B. : ADANA , ADBGR , ADNAC Beyaz Çimento: 0,35 Milyon

(4)

2012 yılında tüm frenleme ve soğutma niyetlerine rağmen gayri safi yurtiçi hasılada pozitif büyüme yakalanması, çi- mento sektörünün ise %5 oranında iç pazarını büyütmesi öngörülmektedir. Planlanan büyük projelerin, altyapı yatırım- larının hız kazanması halinde ise bu oranın yükseleceği tahmin edilmektedir. OYAK Çimento Grubu şirketleri de aynı düzeyde büyüme yakalama, ülkenin büyük projelerinde çi- mento ve beton olarak yer alma amacını taşımaktadır.

SÜRDÜRÜLEBİLİR karlılığın devamı için OYAK Çimento Grubu şirketleri tarafından 2011 yılı boyunca 50 Milyon TL’nin üzerinde yatırım yapılmıştır; yatırımlar genellikle mevcut sistemin geliştirilmesine yönelik makine ve ekipmanlar, çevreye uyum konusunda yapılan çalışmalar ve maliyet dü- şürücü çalışmalardan oluşmaktadır. Aslan Çimento’da atık- ların yakıt olarak kullanılması, yöresel ve tehlikeli endüstriyel atıkların bertaraf edilmesi için önemli bir adım olmuştur. Yine alınan bir karar ile Adana Çimento İskenderun tesisine 1 Mil- yon Ton/Yıl kapasiteli bir klinker hattı kurulması konusunda çalışmalara başlanmıştır. 2012 yılında yatırımların devam etmesi, filtrelerin modernizasyonu, atık ısının fabrika prose- sinde değerlendirilmesi gibi konuların ön planda olması ön- görülmektedir.

ÇEVREYE olan saygısı her daim üst düzeyde olan OYAK Çimento Grubu şirketleri, emisyonlarını düşürmek, fabrika dahilinde kayıp ve kaçakları azaltmak, en büyük girdi olan enerjiyi daha verimli kullanmak konusunda pek çok çalışma

yürütmektedir. Bu çalışmalar ile şirketlerin doğaya bıraktığı ayak izinin minimize edilmesi hedeflenmektedir.

2003 yılında 5 ilde başlayan Liselerarası Matematik Yarış- ması, 2011’e gelindiğinde 15 ile yayılmış, geçen zaman zar- fında yaklaşık 14,000 öğrenci TÜBİTAK’ın soruları ile Türki- ye birinciliği için yarışmıştır. Ayrıca 2011 boyunca şirketler arası tenis ve satranç turnuvaları yapılmış, OYAK Akademi bünyesinde çalışanlarımıza geniş bir yelpazede e-öğrenme eğitimleri ve sınıf içi eğitimler verilmiştir.

Türkiye’nin en köklü şirketlerinden biri olarak rekabetçi bir pazarda faaliyet gösteren Adana Çimento, 2011’i ciddi şekilde yükselen esas faaliyet karı rakamı ile tamamlamayı başarmıştır. Yıl boyunca Adana ve İskenderun tesisleri ile bölgenin ve yakın komşuların gri ve beyaz çimento ihtiya- cı karşılanmış, kapalı stokhol, elektrik altyapısı ve benzeri konularda yatırım yapılmıştır. 80 Milyon Dolara mal olması beklenen 1 Milyon Ton/Yıl kapasiteli yeni klinker hattının ise İskenderun I tesisinde 2012 yılında devreye alınması plan- lanmaktadır.

2011 yılını üretim ve satış rekorlarının yanı sıra karlılık artışı ile tamamlamayı başaran OYAK Çimento Grubu, 5 şirket – 10 tesisi ile 6 coğrafi bölgede, 2012 yılı boyunca Türkiye’nin gelişimine katkıda bulunmayı hedeflemekte olup, ortaklarına en iyi sonuçları sağlamak için çalışmalarını aralıksız sürdü- recektir.

Başkan Mesajı

TÜRKİYE’de pek çok diğer sektör gibi inşaat ve çimento sektörlerinin de önemli büyüme yakaladığı, havanın ve beklentilerin olumlu olduğu 2011 yılını tamamlamış bulunmak- tayız. Yıl boyunca ulusal ve küresel piyasalar tetikte olmuş olsa da büyümenin yüksek olduğu ve istihdamın arttığı bir yıl yaşanmıştır. 2012 yılında ise ekonomiyi soğutma niyetleri bulunsa da OYAK Çimento Grubu gene de büyüme olaca- ğına inanmaktadır.

2010 yılı sonunda ve 2011 başında, sektörün pek çok oyun- cusu kötümser bir tablo çizerken, OYAK Çimento Grubu, özellikle altyapı yatırımları ve endüstriyel projeler ile yılın kötü geçmeyeceğini, aksine 2010’da %19 büyüyen iç satışların, en az %5 daha yükseleceğini öngörmüştü. Bu öngörülerin yerinde olduğu ve beklentilerin aşıldığı memnuniyetle takip edilmektedir, henüz veriler açıklanmamış olsa da, 2011 yılı- nın %10’a yakın çimento iç pazar büyümesi ile tamamlan- ması öngörülmektedir.

OYAK Çimento Grubu şirketleri 2011 boyunca üretimlerini durmaksızın yaparak %90 kapasite kullanım oranını aşmış, çimento sektöründe bir yılda olağan kabul edilen çalışma gününü geçmiş, arıza duruşlarını minimize etmiş, verimliliği üst düzeye çıkarmıştır.

HER ne kadar yüksek üretim miktarı ve verimli çalışma, birim maliyetler üzerinde pozitif etki yapsa da, temel maliyetlerde- ki ciddi nispette artışlar, yıl boyunca şirketler üzerinde bir baskı oluşturmuştur; 2011 yılında ana yakıtlar olan petro- kokta %22, kömürde %25 ortalama artış yaşanmıştır. İkinci en büyük girdi olan elektrik fiyatları Ekim ayında artırılmış ve asimetrik olan zam oranları ortalamada %20’lere kadar ulaş- mıştır. Özellikle elektrik fiyatlarının olumsuz etkisinin 2012 yılında da devam edeceği düşünülmektedir.

İÇ pazarın olumlu gidişatı ile 2011 yılında çimento fiyatla- rında artış görüldüyse de, TÜİK verilerine göre ilk 11 ayda hesap edilen %7 artış, enflasyonun gerisinde kalmıştır. Ar- tışın pazar dinamiklerini yansıtmamasının en önemli sebebi, Türkiye’de var olan aşırı klinker ve çimento kapasitesidir.

2012’de devreye girmesi beklenen 2.2 Milyon Tonluk yeni klinker kapasitesinin sektörde mevcut fazla kapasiteyi biraz daha artıracağı düşünülmektedir.

OYAK Çimento Grubu şirketleri 2011 yılında 10.5 Milyon Ton çimento ve çimento benzeri ürün satarak tamamlamış, grup tarihindeki en yüksek satış tonajına ulaşılmıştır. Grup olarak 1.1 Milyar TL ciro, 247 Milyon TL net kar ve %29 FA- VÖK oranı yakalanmıştır. 2010 yılına göre ciroda %10, esas faaliyet karında %33 oranında artış gerçekleşmiştir.

(5)

DÜNYA VE TÜRKİYE EKONOMİSİNDEKİ GELİŞMELER

ÇİMENTO SEKTÖRÜ VE ŞİRKETİMİZ

2008 yılından bu yana hareketli bir seyir izleyen dünya ekono- misi, bazı dönemlerde yapılan müdahaleler ile canlandırılmaya çalışılmış, özellikle gelişmekte olan ve yüksek tüketim ve ithalat yapan Çin gibi ülkelerin verileri ile gerilediği de görülmüş- tür. Sonuçta 2011 yılı düzelme yaşanan bir yıl olarak kayıtlara geçmiş, dünya borsaları yılı yüksek denebilecek seviyelerden kapatmışlardır. 2012 yılında ise yine vaat edilen uyarıcılar ve Çin’den gelecek haberlere göre piyasaların şekillenmesi bek- lenmekte, Avrupa’nın yıl boyunca alacağı tavrın önemli olacağı düşünülmektedir.

Türkiye 2011 yılını beklenenden daha olumlu sonuçlar ile ta- mamlamış, özellikle büyüme ve işsizlik rakamlarındaki olumlu gelişim başarılı bulunmuştur. Büyüme oranının beklenenin epey üzerinde seyretmesi ekonominin aşırı ısındığına dair tartışmaları beraberinde getirmiş olsa da alınan az sayıda önlem ciddi bir yavaşlama sağlayamamıştır; yılın %8’in üze- rinde bir gayri safi yurtiçi hasıla büyümesi ile tamamlanması beklenmektedir. Büyümenin beraberinde getirdiği cari açık 77 Milyar USD’yi aşmış olup GSYİH’nin %10’u seviyesinde beklenmektedir. 2012 yılında ise yavaşlama görülse de pozitif büyümeye erişilebileceği tahmin edilmektedir.

Normal şartlarda ekonomik gelişmelerden etkilenen inşaat sektörüne, 2011 yılı boyunca ayrıca politik belirsizlikler yön vermiş, geçen yılların büyük tüketicilerinden bazı Arap ülke- lerinde yaşanan dengesizlikler, inşaat sektörünü ve çimento talebini olumsuz etkilemiştir. Yıl boyunca en büyük tüketici Çin’in iç pazarda 2 Milyar Tonun üzerinde tüketim yaptığı tahmin edilmekte, Brezilya, İran ve Vietnam gibi ülkelerin öne çık- mış olması beklenmektedir. 2012 yılında ise 2011’de olduğu gibi ekonomik ve politik gelişmelerin pazarlara yön vermesi öngörülmektedir.

2010 yılında %19’luk büyüme ile iç tüketimini 47.7 Milyon Tona ulaştıran Türkiye, 2011 yılında büyümesini sürdürmüş,

iç pazar da %9.5’lik artış ile 52.3 Milyon Tona ulaşmıştır. İç pazarda oluşan avantajlı durum nedeniyle ihracat gerilerken, ihracatın gerilemesinde yukarıda bahsedilen ve Arap ülkelerini etkisi altına alan gelişmeler de etkili olmuştur. 2012 yılına da iç ve dış etkenlerin yön vermesi, iç pazarın en az %5 büyüme- si, ihracatın ise 2011 yılının üzerine çıkması beklenmektedir.

Şirketimiz ise 2011 yılında 2,1 Milyon Ton klinker, 2,9 Milyon Ton çimento üretimi gerçekleştirmiş, döner fırınlar kapasite kullanım oranı %89 olarak gerçekleşmiştir.

2011 2010 Değişim

Milyon Ton

Klinker Üretimi 54.3 52.8 %2.7

Çimento üretimi 63.4 62.7 %1.1

Klinker İç Satışı 2.4 2.2 %8.8

Klinker Dış Satışı 2.4 2.8 %-12.7

Çimento İç Satışı 52.3 47.7 %9.5

Çimeto Dış Satışı 11.1 15.1 -26.6

Toplam Çimento Satışı 63.3 62.8 %0.8

Toplam Çimento ve Klinker Satışı 68.2 67.8 %0.6

(6)

2011 YILINDA ÖNE ÇIKAN UNSURLAR

1954

yılında kurulan Adana Çimento, 1957 yılında üretime başlamış, yapılan yatırımların ardından bugünkü kapasitesine ulaşmıştır. Adana’da klinker üreten 4 adet döner fırın ve yan ekipmanlarına sahip olan şirket, 2007 yılında İskenderun’da bir adet öğütme tesisi satın almış, 2000 yılında Kahramanmaraş’ta, 2006 yılında Kıbrıs’ta birer terminal, 2009 yılında ise İskenderun’da İsdemir içinde bir öğütme - paketleme tesisi kurmuştur.

ADANA

Çimento, Türkiye’de çimento sektöründe akla ilk gelen şirketlerden biridir, OYAK’ın çimentoda ilk ve en büyük yatırımı, ürünleri ile dünya çapında bilinen bir şirkettir.

ÜRETİMİN

ortalama %25’ini yurtdışı pazarlarda satmakta, 450’ye yakın çalışanı ile bölgeye büyük katkıda bulunmaktadır.

ADANA

’nın yıllardır en fazla vergi ödeyen kuruluşudur. İMKB’de en güvenilir hisselerden bir tanesidir.

PROSES KONTROLÜNDE OPTİMİZASYON SİSTEMİ (EXPERT OPTIMIZER)

2009 yılında başlanan ve çimento sektöründe tek uygulama olan proses kontrolünde optimizasyon sistemi 2011 döneminde merkez tesisimizdeki 5 adet çimento değirmenine daha uygulanmıştır. Adana Çimento merkez tesisindeki ana ünitelerin tama- mı, 3. Döner Fırın Hattı, 4. Döner Fırın Hattı, 2. Kömür Değirmeni ve Çimento değirmenleri Expert Optimizer ile çalıştırılmaktadır.

Proseslerin operatörlerle kontrolü yerine Oto-Pilot mantığıyla bilgisayar tabanlı Expert Optimizer sistemi ile kontrol edilmesi sonucunda aşağıdaki kazanımlar elde edilmiştir;

• Üretim Artışı

• Enerji Düşüşü

• Operatör kaynaklı hataların ortadan kalkmasıyla standart sapmaların azalması

• Ürün kalitesinin artması

• Döner fırınlarda refrakter ömrünün artması

Çalışma faktörü %95’in üzerinde olan Expert Optimizer sisteminin 2012 yılında İskenderun tesislerindeki çimento değirmenle- rine de uygulanması için ön çalışmalara başlanmıştır.

66 kV ŞALT SİSTEMİNİN 154 kV ŞALT SİSTEMİNE DÖNÜŞÜMÜ PROJESİ

Adana Çimento Merkez tesisi elektrik enerjisi ihtiyacını, 4. Döner Fırın Hattı ve Çimento Değirmenleri için kurulu gücü 50 MVA olan 154/6.3 kV şalt merkezi ve 1-2-3. Üretim Hatları için kurulu gücü 25 MVA olan 66/6.3 kV şalt merkezlerinden karşılamak- taydı. 1957 yılında kurulan 66 kV şalt sisteminin teknolojisinin eskimesi, verimliliğinin yeterli olmaması ve iş güvenliği açısından yüksek risk oluşturması nedeniyle, 2010 yılında başlanan ve 2011 döneminde tamamlanan proje ile 154 kV voltaj seviyesinden elektrik enerjisi ihtiyacı karşılanmaya başlanmıştır.

20.000 TON KAPASİTELİ KAPALI KÖMÜR STOKHOLÜ PROJESİ

Adana Çimento merkez tesislerinde yakıt olarak petrokok ve linyit kömürü kullanılmakta ve bu yakıtlar açık alanda stoklanmakta- dır. Sanayi Kaynaklı Hava Kirliliğinin Kontrolü Yönetmeliği ve Hava Kalitesi Değerlendirme ve Yönetimi Yönetmeliği ile getirilen hava kalitesi parametrelerinin iyileştirilmesi ve yakıtların açık alanda stoklanmasından kaynaklanan kayıpların önlenmesi amacıy- la 20.000 ton kapasiteli kömür stokholü projesine 2011 yılında başlanmıştır. Yerli teknolojilerin kullanıldığı projenin 2012 yılı ilk yarısında tamamlanması öngörülmektedir.

KURUMSAL TARİH

VİZYON:

Çimento kullanım alanla- rını geliştiren, dünya pazarlarında etkin rol oynayan saygın, lider ve güvenilir bir Şirket olmak.

MİSYON:

Topluma ve çevreye say- gılı, verimli, etkin ve yüksek sorumluluk bilinci içerisinde çalışarak sürdürülebilir kârlılığı sağlamak.

DEĞERLER:

Yaratıcılık, şeffaflık, dürüstlük, insana ve çevreye saygı, gü- venilirlik, rekabetçilik, mükemmeliyet, müşteri ve çalışanların mutluluğu, OYAK kültürü.

MİSYON, VİZYON, DEğERLER

Ana Hissedarımız Oyak’ın Vizyon, Misyon Ve Değerleri Doğrultusunda;

Başkanı Celalettin ÇAĞLAR 08/09/2000-Devam ediyor.

Başkan Vekili Fuat ÖZAKDAĞ 22/03/2011-Devam ediyor.

Üyesi Numan HİLALAY 17/03/2010-Devam ediyor.

Üyesi Musa Faruk KOÇ 16/08/2010-Devam ediyor.

Üyesi Nurettin ÖZMEN 22/03/2011-Devam ediyor.

Üyesi Cem ÇOLAK 01/03/2010-Devam ediyor.

Üyesi Deniz UYSAL 17/11/2008-28.10.2011

* Şirketimiz Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu Denetim Komitesi üyesi Deniz UYSAL 28 Ekim 2011 tarihi itibariyle istifaen görevinden ayrılmıştır. Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu Denetim Komitesi üyemizin istifa talebi 01.11.2011 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiş olup, boşalan Yönetim Kurulu Denetim Komitesi üyeliğine Yönetim Kurulu üyesi Nurettin ÖZMEN atanmıştır.

Üyesi Salih Murad HATİP 17/03/2010-Devam ediyor.

Üyesi Ergün BARIŞ 22/03/2011-Devam ediyor..

Üyesi Özlem DEĞER 02/04/2007-Devam ediyor.

K.Ümit ÖZEL Genel Müdür

E.Oya TOKATLI Genel Müdür Yardımcısı (Mali ve İdari) H.Mustafa ABACI Genel Müdür Yardımcısı (Teknik) Y.Sibel YÜZEREROĞLU Muhasebe Müdürü

Hıncal NAZSIZ Satış Müdürü

Ali ULUTAŞ Lojistik Hizmetler Müdürü İbrahim Halil DURMUŞ Üretim Müdürü

Mahmut C.SELEKOĞLU Teknik Hizmetler Müdürü (Elektrik-Elektronik) Tayfun DARYOL Teknik Hizmetler Müdürü (Mekanik)

İsmail YÜKSEK İskenderun Tesisleri İşletme Müdürü Hürriyet YILDIZ Bilgi İşlem Şefi

YÖNETİM KURULU

DENETİM KURULU

ÜST YÖNETİM

(7)

SERMAYE VE İŞTİRAKLER

ADANA

Çimento, Türkiye’nin en büyük çimento üreticisi olan OYAK Çimento Grubu’nun bir üyesidir.

ADANA

Çimento kuruluşundan itibaren gösterdiği gelişme ve değişen ticari koşullar doğrultusunda aşağıda adı geçen 6 farklı kuruluşa yüzde 9,54 ila yüzde 100,00 arasında değişen oranlarda iştirak etmiştir.

Ortaklar Hisse Tutarı (TL) %

Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK) 192.320.817 57,21

Halka arz edilen diğer hisseler 143.861.183 42,79

Genel Toplam 336.182.000 100,00

Bağlı Ortaklıklar ve İştirakler Pay Oranı

K.K.T.C’de kurulu Adana Çimento San. ve Tic. Ltd. % 100,00

K.K.T.C’de kurulu Adana Çimento Free Port Ltd. %100,00

OYKA Kağıt Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. %49,00

OYAK Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş. %40,00

Omsan Lojistik A.Ş. %20,00

Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. %9,54

2011 ÇALIŞMA YILI YILLIK OLAğAN GENEL KURULU

Tarih : 29.03.2012 Saat : 11.00

Yer : Ceyhan Yolu 12.km. Adana adresindeki şirket merkezi

ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş.

KAYITLI SERMAYE : 400.000.000 TL.

ÖDENMİŞ SERMAYE : 336.182.000 TL KURULUŞ TARİHİ : 5 Ekim 1954

FABRİKA ADRESİ : Ceyhan Yolu 12. Km 01321 ADANA, Posta Kutusu 10 TELEFON : (0322) 332 99 50 pbx

TELEFAX : (0322) 332 97 32-332 95 01 WEB SİTESİ : www.adanacimento.com.tr E-POSTA : bilgi@adanacimento.com.tr TİCARET SİCİL NO : 2340

TİCARET ODA NO : 41-0002 SANAYİ SİCİL NO : 010

ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş.

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIğI’NDAN

Şirketimizin 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 29 Mart 2012 Perşembe günü saat 11.00’de Ceyhan Yolu 12.Km.

Adana adresindeki şirket merkezinde yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir.

Ayrıca şirketimizin A,B ve C grubu Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları 29 Mart 2012 Perşembe günü sırasıyla saat 11.30, 12.00 ve 12.30’da Ceyhan Yolu 12.Km. ADANA adresindeki şirket merkezinde yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir.

30.01.2008 tarihli Sermaye Piyasası Kanunu’nun Geçici 6’ncı maddesi uygulama esasları konulu MKK 294 nolu Genel Mektubun 4. maddesinde “Hak sahibi yatırımcıların hisse senetlerini kaydileştirmedikleri sürece genel kurullara katılımı mümkün olmayıp, uygulamaya ilişkin sorumluluk ihraçcı şirketlere aittir. Genel kurula katılım başvurusu, hisse senetlerinin kaydileştirilmesini takiben Merkezi Kaydi Sistem (MKS) Genel Kurul uygulamaları kullanılarak yapılabilecektir” denilmektedir.

Bu çerçevede Hisseleri MKK nezdinde kayden saklamada bulunan ortaklarımız hesaplarına koyduracakları Genel Kurul Blokajı sonrası MKK dan alacakları Genel Kurul Blokaj Formu ile başvurarak giriş kartlarını alacaklardır.

Bu toplantılara bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın örneği aşağıda yazılı vekaletname ile vekil tayin etmeleri mümkündür.

Şirketimizin 2011 yılı bilanço, kar ve zarar hesabı ile Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları toplantı tarihinden 3 hafta evvel Şirketimiz Merkezinde ortaklarımızın tetkikine hazır bulundurulacaktır.

Sayın ortaklarımızın bilgilerine arz ederiz.

Saygılarımızla,

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI

2011 YILI OLAğAN GENEL KURUL GÜNDEMİ

1. Açılış, Başkanlık Divanı seçimi ve saygı duruşu,

2. Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanına yetki verilmesi, 3. 2011 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetçi Raporlarının okunması ve müzakeresi, 4. 2011 yılı Bağımsız Dış Denetim Şirketi raporunun okunması,

5. 2011 yılı hesap dönemini içeren Bilanço, Kar ve Zarar hesaplarının ayrı ayrı okunması, müzakeresi ve oya sunulması, 6. Dönem içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde meydana gelen değişikliklerin oya sunulması,

7. Dönem içerisinde Denetçilerde meydana gelen değişikliklerin oya sunulması, 8. Yönetim Kurulu üyelerinin ve Denetçilerin ayrı ayrı ibra edilmesi,

9. 2011 yılı bilanço karının dağıtımı ile ilgili önerinin görüşülmesi ve oya sunulması,

10. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri ile Denetçilerin yerine bir sonraki Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere seçim yapılması,

11. Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçilerin ücretlerinin tespiti,

12. Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri uyarınca şirketle Yönetim Kurulu üyelerinin gerek kendi ve gerekse başka şahıslar nam ve hesabına iş yapabilmelerine ve şirketimizin iştigal mevzuuna giren nev’inden muameleleri başka şirketleri temsilen ifa edebilmelerine izin verilmesine dair karar alınması,

13. 2012 yılı hesaplarının denetimi için Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız dış denetim şirketi seçiminin onaylanması, 14. Esas Sözleşmenin şirket amaç ve faaliyetlerini gösteren 4.maddesinin ekteki şekliyle tadili hakkında karar alınması 15. Esas Sözleşmenin “Sermaye” başlıklı 7.maddesinin ekteki şekliyle tadili hakkında karar alınması,

16. Şirketimizin, 3. şahısların borcunu temin amacı ile vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş olduğu gelir ve menfaat hakkında ortakların bilgilendirilmesi,

17. 2011 yılında gerçekleştirilen ilişkili taraf işlemlerinin ortakların bilgisine sunulması,

18. Şirketin bağış ve yardımlar politikasının Genel Kurulun onayına sunulması ve 2011 yılında yapılan bağış ve yardımların ortakların bilgisine sunulması,

19. Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticiler ücretlendirilme politikasının ortakların bilgisine sunulması, 20. Dilek ve Temenniler

* 17.12.2010 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında tasfiye edilmesine karar verilen İspanya’da kurulu iştirakimiz OYCEM Hispania SL. Şirketinin tasfiye süreci 07.10.2011 itibariyle sonuçlandırılmıştır.

(8)

A,B VE C GRUBU HİSSEDARLAR OLAğANÜSTÜ GENEL KURUL GÜNDEMİ

1. Açılış ve Başkanlık Divanı’nın teşkili,saygı duruşu,

2. Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı’na yetki verilmesi,

3. Esas Sözleşmenin şirket amaç ve faaliyetlerini gösteren 4.maddesinin ekteki şekliyle tadili hakkında karar alınması 4. Esas Sözleşmenin “Sermaye” başlıklı 7.maddesinin ekteki şekliyle tadili hakkında karar alınması

5. Dileklervekapanış

ESKİ METİN

MADDE 4– ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONULARI ŞUNLARDIR:

A- Her cins çimento, klinker, kireç, alçı, her çeşit beton ve her türlü bağlayıcı maddeler ile bunlardan yapılan mamullerin, hazır beton, hazır sıva ve harçların, tuğla, kiremit, çakıl, kum, demir ve beton ürünleri gibi yapı-inşaat malzemeleri üretimi ve satışı için gerekli fabrikalar ile tesisler kurmak ve işletmek, şirketler kurmak veya kurulmuş şirketlere tamamen veya kısmen iştirak etmek, bunların alım, satım, ithalat ve ihracatını yapmak, amaç ve faaliyet alanları ile ilgili olarak tedarik veya imal ettiği malzemelerin ticaretini yapmak, ihraç etmek ve bu amaçla yurtiçi veya yurt dışında acente veya bayilikler yahut şubeler açmak, temsilcilikler alıp vermek, taahhüt ve komisyonculuk işlerinde bulunmak, gereğinde yerli ve yabancı fabrikaların çimentolarını, klinkerlerini, hazır betonlarını, hazır sıva ve harçlarını, kireç, alçı, her çeşit beton ve her türlü bağlayıcı maddelerini alıp satmak veya satışına aracılık ederek bunların mümessillik ve acenteliklerini almak.

B- Çimento üretimine yarayacak ilk madde ve yardımcı maddeleri temin etmek, bunlar için bina, tesis, işletme veya şirketler kurmak, işletmek veya bu tür şirketlere iştirak etmek, çimento üretimi ile ilgili her türlü sanayiye katılmak.

C- Yapı işleriyle uğraşmak, yapı şirketleri kurmak veya bu amaçlar için kurulmuş olanlara iştirak etmek ve ticaretiyle iştigal etmek.

D- Üretilecek maddeler için gerekli kalker, marn, kil, alçı taşı, tras, mermer, kaolen, profilit, kömür ve her türlü maden ve cevher- lerin çıkarılabilmesi, işletilebilmesi için madencilik faaliyetlerinde bulunmak ve bu amaçla maden ve taş ocağı arama ve işletme izin, ruhsat ve imtiyazlarını bizzat talep ve iktisap etmek veya başka şahıslardan devir almak ve bütün bunların gerektirdiği fabrika ve tesisleri kurmak ve işletmek, bu gibi şirketlere iştirak etmek ve gerektiğinde bünyesinde bulunan yukarıda anılan hakları başka şahıslara devretmek.

E- Şirketin tedarik veya imal edeceği madde ve malzemelerin gerektirdiği ilk ve yardımcı maddeleri ve özetle yakıt, enerji, ambalaj malzemesi ve sair her türlü madde ve malzemeleri yurt içinden veya dışından satın almak veya bunlardan gerekli gör- düklerini tedarik veya imal etmek üzere tesisler kurmak, kurulmuş tesislere ortak olmak, satın almak ve gerektiğinde bunları imal ve tedarik eden yerli veya yabancı kişi ve kuruluşların komisyonculuk, bayilik, acentelik, vekalet veya temsilciliklerini üstlenmek.

F- Şirketin tedarik veya imal edeceği madde ve malzemelerle ilgili yapacağı araştırmalar sonucunda bulacağı yenilikler için marka ve patent ruhsatları ve ihtira beratları gibi gayrı maddi hakları iktisap etmek, almak ve gerektiğinde bunları başka gerçek ya da tüzel kişilere devretmek.

G- İhtiyaç bulunan arsa ve taşınmazları satın almak, kiralamak, sahibi bulunduğu arsa ve taşınmazları satmak, kiraya vermek, sa- hibi bulunduğu taşınmazları tevhit ve ifraz etmek, aynî ve gayrı maddi hakları tasarruf etmek, özel ve tüzel kişilerin sahibi olduğu taşınmazlar üzerinde şirket lehine aynî haklar tesis ve tescil ettirmek, sahibi bulunduğu taşınmazlar üzerinde kira ve sair şahsi hakları şerh ettirmek, gerçek ve tüzel kişilerin taşınmazları üzerine kira ve sair şahsi haklarının şerhini yaptırmak.

H- Sahibi bulunduğu, devir aldığı veya kiraladığı demiryolu ve liman, iskele, bağlı tesisleri ve her türlü eklentilerinde gerçek ya da tüzel kişilere devlet ve kamu hukuku tüzel kişilerine her türlü demiryolu ve liman hizmetleri vermek, bu hususta gereken tesis ve yatırımları yapmak, demiryolu ve liman hizmetleri ile ilgili her türlü alet, makine ve yedek parçaları yurt içinden ve yurt dışından temin etmek, satın almak, kiralamak ve kiraya vermek, satmak ve devir etmek, bu hususta gerekli müracaatlarda bulunmak, izin ve ruhsatları almak, her türlü deniz, kara ve demiryolu nakliyatçılığı yapmak.

I- Şirketin amaç ve faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla; eldeki atıl fonları, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işlet- meciliği niteliğinde olmamak şartıyla, Şirketin menfaatleri doğrultusunda menkul kıymetlere yatırarak değerlendirmek, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla şirketler kurmak veya bu amaçla ilgili gerçek ve tüzel kişilerle ticari ilişkilerde bulunmak, kurulan şirketlere iştirak etmek, amaç ve faaliyet konusunda belirtilen işlerle uğraşan diğer şirket ve kurumların hisse senetlerini veya tahvillerini satın almak, bu nitelikte kurumlar tesis etmek, tesis ve fabrikalar almak.

J- Amaç ve faaliyet konusu ile doğrudan ilgili olan bütün mali, ticari, sınai işlemlerde bulunmak, petrol bayiliği yapmak, şirketin gayesiyle ilgili her türlü mesleki, sosyal ve eğitim faaliyetinde bulunmak, bunlarla ilgili teşekküller kurmak ve kurulmuş olanlara üye olmak, onlarla işbirliği yapmak ve gerektiğinde temsilci göndermek.

K- Amaç ve faaliyet konusu ile ilgili hususların gerçekleştirilmesi için:

- Her türlü mali, ticari ve sınai taahhütlere girişmek, uzun, orta ve kısa vadeli borçlanma yapmak, teminatlı veya teminatsız yurt içinden ve dışından her nevi kredi almak ve gerektiğinde Şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını kendi lehine rehin ve ipotek etmek.

- İşin gerektirdiği hallerde başkalarına ait taşınır ve taşınmazlar ve işletme ruhsat ve imtiyazları üzerine Şirket lehine rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirmek veya bunların üzerinde her türlü hakları iktisap etmek, Şirket lehine tesis ve tescil edilen ipotekleri fek etmek ve yine Şirket lehine tesis ve tescil edilen rehinleri kaldırmak.

L- Şirketin amacını temine yarayacak her türlü imtiyaz ve ruhsatnameler almak ve bunları işletmek.

M- Amaç ve faaliyet konusu ile doğrudan doğruya ilgili bulunan her çeşit mali, ticari ve sınai işlemleri yapmak.

Bu gibi işler ile iştigal eden diğer kurumların menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla hisse senetlerini ve tahvillerini satın almak ve bu çeşit kurumlar tesis etmek ve bu tesis, fabrikaları satın almak, Şirket konusu ile ilgili teşekküller kurmak veya kurulmuş olanlara katılmak.

N- Kanuna uygun olarak ve konusuyla ilgili işlemlerin yapılması için mal varlığında bulunan taşınmazlara yönelik her türlü tasar- rufta bulunmak ve bunları almak ve satmak.

O- Şirketin amaç ve faaliyet konusu ile doğrudan veya dolaylı ilgili her türlü faaliyette bulunmak.

Yukarıdaki fıkralarda belirtilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul’un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan ve Esas Söz- leşme değişikliği ticaret siciline tescil edildikten sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir. Esas Sözleşme değişikliği mahiyetinde olan işbu kararın tatbiki için mevzuatın öngördüğü ilgili kurum ve mercilerden gerekli izinler alınacaktır.

YENİ METİN

MADDE 4– ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONULARI ŞUNLARDIR:

A- Her cins çimento, klinker, kireç, alçı, her çeşit beton ve her türlü bağlayıcı maddeler ile bunlardan yapılan mamullerin, hazır beton, hazır sıva ve harçların, tuğla, kiremit, çakıl, kum, demir ve beton ürünleri gibi yapı-inşaat malzemeleri üretimi ve satışı için gerekli fabrikalar ile tesisler kurmak ve işletmek, şirketler kurmak veya kurulmuş şirketlere tamamen veya kısmen iştirak etmek, bunların alım, satım, ithalat ve ihracatını yapmak, amaç ve faaliyet alanları ile ilgili olarak tedarik veya imal ettiği malzemelerin ticaretini yapmak, ihraç etmek ve bu amaçla yurtiçi veya yurt dışında acente veya bayilikler yahut şubeler açmak, temsilcilikler alıp vermek, taahhüt ve komisyonculuk işlerinde bulunmak, gereğinde yerli ve yabancı fabrikaların çimentolarını, klinkerlerini, hazır betonlarını, hazır sıva ve harçlarını, kireç, alçı, her çeşit beton ve her türlü bağlayıcı maddelerini alıp satmak veya satışına aracılık ederek bunların mümessillik ve acenteliklerini almak.

B- Çimento üretimine yarayacak ilk madde ve yardımcı maddeleri temin etmek, bunlar için bina, tesis, işletme veya şirketler kurmak, işletmek veya bu tür şirketlere iştirak etmek, çimento üretimi ile ilgili her türlü sanayiye katılmak.

C- Yapı işleriyle uğraşmak, yapı şirketleri kurmak veya bu amaçlar için kurulmuş olanlara iştirak etmek ve ticaretiyle iştigal etmek.

D- Üretilecek maddeler için gerekli kalker, marn, kil, alçı taşı, tras, mermer, kaolen, profilit, kömür ve her türlü maden ve cevher- lerin çıkarılabilmesi, işletilebilmesi için madencilik faaliyetlerinde bulunmak ve bu amaçla maden ve taş ocağı arama ve işletme izin, ruhsat ve imtiyazlarını bizzat talep ve iktisap etmek veya başka şahıslardan devir almak ve bütün bunların gerektirdiği fabrika ve tesisleri kurmak ve işletmek, bu gibi şirketlere iştirak etmek ve gerektiğinde bünyesinde bulunan yukarıda anılan hakları başka şahıslara devretmek.

E- Şirketin tedarik veya imal edeceği madde ve malzemelerin gerektirdiği ilk ve yardımcı maddeleri ve özetle yakıt, enerji, ambalaj malzemesi ve sair her türlü madde ve malzemeleri yurt içinden veya dışından satın almak veya bunlardan gerekli gör- düklerini tedarik veya imal etmek üzere tesisler kurmak, kurulmuş tesislere ortak olmak, satın almak ve gerektiğinde bunları imal ve tedarik eden yerli veya yabancı kişi ve kuruluşların komisyonculuk, bayilik, acentelik, vekalet veya temsilciliklerini üstlenmek.

(9)

F- Şirketin tedarik veya imal edeceği madde ve malzemelerle ilgili yapacağı araştırmalar sonucunda bulacağı yenilikler için marka ve patent ruhsatları ve ihtira beratları gibi gayrı maddi hakları iktisap etmek, almak ve gerektiğinde bunları başka gerçek ya da tüzel kişilere devretmek.

G- İhtiyaç bulunan arsa ve taşınmazları satın almak, kiralamak, sahibi bulunduğu arsa ve taşınmazları satmak, kiraya vermek, sa- hibi bulunduğu taşınmazları tevhit ve ifraz etmek, aynî ve gayrı maddi hakları tasarruf etmek, özel ve tüzel kişilerin sahibi olduğu taşınmazlar üzerinde şirket lehine aynî haklar tesis ve tescil ettirmek, sahibi bulunduğu taşınmazlar üzerinde kira ve sair şahsi hakları şerh ettirmek, gerçek ve tüzel kişilerin taşınmazları üzerine kira ve sair şahsi haklarının şerhini yaptırmak.

H- Sahibi bulunduğu, devir aldığı veya kiraladığı demiryolu ve liman, iskele, bağlı tesisleri ve her türlü eklentilerinde gerçek ya da tüzel kişilere devlet ve kamu hukuku tüzel kişilerine her türlü demiryolu ve liman hizmetleri vermek, bu hususta gereken tesis ve yatırımları yapmak, demiryolu ve liman hizmetleri ile ilgili her türlü alet, makine ve yedek parçaları yurt içinden ve yurt dışından temin etmek, satın almak, kiralamak ve kiraya vermek, satmak ve devir etmek, bu hususta gerekli müracaatlarda bulunmak, izin ve ruhsatları almak, her türlü deniz, kara ve demiryolu nakliyatçılığı yapmak.

I- Şirketin amaç ve faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla; eldeki atıl fonları, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işlet- meciliği niteliğinde olmamak şartıyla, Şirketin menfaatleri doğrultusunda menkul kıymetlere yatırarak değerlendirmek, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla şirketler kurmak veya bu amaçla ilgili gerçek ve tüzel kişilerle ticari ilişkilerde bulunmak, kurulan şirketlere iştirak etmek, amaç ve faaliyet konusunda belirtilen işlerle uğraşan diğer şirket ve kurumların hisse senetlerini veya tahvillerini satın almak, bu nitelikte kurumlar tesis etmek, tesis ve fabrikalar almak.

J- Amaç ve faaliyet konusu ile doğrudan ilgili olan bütün mali, ticari, sınai işlemlerde bulunmak, petrol bayiliği yapmak, şirketin gayesiyle ilgili her türlü mesleki, sosyal ve eğitim faaliyetinde bulunmak, bunlarla ilgili teşekküller kurmak ve kurulmuş olanlara üye olmak, onlarla işbirliği yapmak ve gerektiğinde temsilci göndermek.

K- Amaç ve faaliyet konusu ile ilgili hususların gerçekleştirilmesi için:

- Her türlü mali, ticari ve sınai taahhütlere girişmek, uzun, orta ve kısa vadeli borçlanma yapmak, teminatlı veya teminatsız yurt içinden ve dışından her nevi kredi almak ve gerektiğinde Şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını kendi lehine rehin ve ipotek etmek.

- İşin gerektirdiği hallerde başkalarına ait taşınır ve taşınmazlar ve işletme ruhsat ve imtiyazları üzerine Şirket lehine rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirmek veya bunların üzerinde her türlü hakları iktisap etmek, Şirket lehine tesis ve tescil edilen ipotekleri fek etmek ve yine Şirket lehine tesis ve tescil edilen rehinleri kaldırmak. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

L- Şirketin amacını temine yarayacak her türlü imtiyaz ve ruhsatnameler almak ve bunları işletmek.

M- Amaç ve faaliyet konusu ile doğrudan doğruya ilgili bulunan her çeşit mali, ticari ve sınai işlemleri yapmak.

Bu gibi işler ile iştigal eden diğer kurumların menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla hisse senetlerini ve tahvillerini satın almak ve bu çeşit kurumlar tesis etmek ve bu tesis, fabrikaları satın almak, Şirket konusu ile ilgili teşekküller kurmak veya kurulmuş olanlara katılmak.

N- Kanuna uygun olarak ve konusuyla ilgili işlemlerin yapılması için mal varlığında bulunan taşınmazlara yönelik her türlü tasar- rufta bulunmak ve bunları almak ve satmak.

O- Şirketin amaç ve faaliyet konusu ile doğrudan veya dolaylı ilgili her türlü faaliyette bulunmak.

P- Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak

Yukarıdaki fıkralarda belirtilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul’un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan ve Esas Söz- leşme değişikliği ticaret siciline tescil edildikten sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir. Esas Sözleşme değişikliği mahiyetinde olan işbu kararın tatbiki için mevzuatın öngördüğü ilgili kurum ve mercilerden gerekli izinler alınacaktır.

ESKİ METİN

MADDE 7-) SERMAYE

Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 16.05.1991 tarih ve 334 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 400.000.000.-(Dörtyüzmilyon) Türk Lirası olup, bu sermaye her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 40.000.000.000 (Kırkmilyar) adet paya ayrılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2007-2011 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2011 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2011 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 258.125.000.-(İkiyüzellisekizmilyonyüzyirmibeşbin) Türk Lirasıdır. Bu serma- yenin, 6.796.823,75 (Altımilyonyediyüzdoksanaltıbin sekizyüzyirmiüç TL yetmişbeş Kr)’lik kısmı nakden ödenmiştir. Kalan 251.328.176,25 ikiyüzellibirmilyon üçyüzyirmisekizbinyüzyetmişaltı TL yirmibeş Kr)luk kısmının 53.135.014,71 (Elliüçmilyonyü- zotuzbeşbinondörtTL yetmişbir Kr)luk kısmı Sabit Kıymetler Değer Artış Fonundan, 30.063.914,28 (Otuzmilyonaltmışüçbindo- kuzyüzondört TL yirmisekiz Kr)luk kısmı İştirakler Değer Artış Fonundan, 1.232.952,76 (Birmilyonikiyüzotuzikibindokuzyüzelliiki TL yetmişaltı Kr)luk kısmı Maliyet Artış Fonundan, 25.009,17 (Yirmibeşbindokuz TL onyedi) luk kısmı Emisyon Priminden, 36.542.206,88 (Otuzaltımilyonbeşyüzkırkikibinikiyüzaltı TL seksensekizKr) luk kısmı Olağanüstü Yedeklerden, 4.855.343,38 (Dörtmilyonsekizyüzellibeşbinüçyüzkırküç TL otuzsekiz Kr)luk kısmı Özel Fonlar’dan, 18.909.718,31 (Onsekizmilyondokuzyüz- dokuzbinyediyüzon sekiz TL otuzbir Kr)luk kısmı Sermayeye Eklenecek İştirak Payları ve Gayrimenkul Satış Kazançları’ndan, 106.564.016,76 (Yüzaltımilyonbeşyüzaltmışdörtbinonaltı TL yetmişaltı Kr.)luk kısmı Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi farkların- dan karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen bu tutarlar karşılığında çıkarılan (A), (B) ve (C) grubu paylar pay sahiplerine artırım tarihlerindeki mevcut hisseleri oranında bedelsiz dağıtılmıştır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 25.812.500.000 (Yirmibeşmilyarsekizyüzoniki milyon beşyüz- bin) adet paya ayrılmış olup dağılımı aşağıda gösterilmiştir.

GRUBU PAY ADEDİ PAY TUTARI TL

A 6.770.491.801 67.704.918,01

B 6.347.336.066 63.473.360,66

C 12.694.672.133 126.946.721,33

GENEL TOPLAM 25.812.500.000 258.125.000,00

Payların tamamı hamiline yazılıdır.

Yönetim Kurulu, 2007 – 2011 yılları arasında SPK hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tava- nına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya ve itibari değerinin üstünde paylar ihraç etmeye yetkilidir.

Sermaye artırımlarında ihraç olunacak paylar (A),(B) ve (C) grubu olarak pay sahiplerine, sahibi bulundukları hisse grupları itibariyle payları oranında dağıtılacaktır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

(10)

Payların tamamı hamiline yazılıdır.

Yönetim Kurulu, 2011 – 2015 yılları arasında SPK hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tava- nına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya ve itibari değerinin üstünde paylar ihraç etmeye yetkilidir.

Sermaye artırımlarında ihraç olunacak paylar (A),(B) ve (C) grubu olarak pay sahiplerine, sahibi bulundukları hisse grupları itibariyle payları oranında dağıtılacaktır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

YENİ METİN

MADDE 7-) SERMAYE

Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 16.05.1991 tarih ve 334 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.-(Beş yüzmilyon) Türk Lirası olup, bu sermaye her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) adet paya ayrılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 336.182.000.-(Üçyüzotuzaltımilyonyüzseksenikibin) Türk Lirasıdır. Bu serma- yenin, 6.796.823,75 (Altımilyonyediyüzdoksanaltıbin sekizyüzyirmiüç TL yetmişbeş Kr)’lik kısmı nakden ödenmiştir. Kalan 329.385.176,25 (Üçyüzyirmidokuzmilyon üçyüzseksenbeşbinyüzyetmişaltı TL yirmibeş Kr)luk kısmının 56.231.633,64 (El- lialtımilyonikiyüzotuz birbinaltıyüzotuzüçTL altmışdört Kr)luk kısmı Statü Yedeklerinden , 53.135.014,71 (Elliüçmilyonyüzo- tuzbeş binondörtTL yetmişbir Kr)luk kısmı Sabit Kıymetler Değer Artış Fonundan, 30.063.914,28 (Otuzmilyonaltmışüçbin dokuzyüzondört TL yirmisekiz Kr)luk kısmı İştirakler Değer Artış Fonundan, 1.232.952,76 (Birmilyonikiyüz otuzikibindokuz- yüzelliiki TL yetmişaltı Kr)luk kısmı Maliyet Artış Fonundan, 25.009,17 (Yirmibeşbindokuz TL onyedi Kr) luk kısmı Emisyon Priminden, 38.406.089,68 (Otuzsekizmilyondörtyüzaltıbinseksendokuz TL altmışsekiz Kr) luk kısmı Olağanüstü Yedeklerden, 23.771.557,88 (Yirmiüçmilyonyediyüzyetmişbirbin beşyüzelliyedi TL seksen sekiz Kr) luk kısmı Özel Fonlar’dan, 19.954.987,37 (Ondokuzmilyondokuzyüzelli dörtbindokuzyüzseksenyedi TL otuzyedi Kr) luk kısmı Sermayeye Eklenecek İştirak Payları ve Gayrimenkul Satış Kazançları’ndan, 106.564.016,76 (Yüzaltımilyonbeşyüzaltmışdörtbinonaltı TL yetmişaltı Kr.)luk kısmı Özser- maye Enflasyon Düzeltmesi farklarından karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen bu tutarlar karşılığında çıkarılan (A), (B) ve (C) grubu paylar pay sahiplerine artırım tarihlerindeki mevcut hisseleri oranında bedelsiz dağıtılmıştır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 33.618.200.000 (Otuzüçmilyaraltıyüzonsekiz milyonikiyüzbin) adet paya ayrılmış olup dağılımı aşağıda gösterilmiştir.

GRUBU PAY ADEDİ PAY TUTARI TL

A 8.817.888.522 88.178.885,22

B 8.266.770.492 82.667.704,92

C 16.533.540.986 165.335.409,86

GENEL TOPLAM 33.618.200.000 336.182.000,00

Adana Çimento Sanayii T.A.Ş.’nin 29 Mart 2012 Perşembe günü, Ceyhan yolu üzeri 12. Km. Adana adresindeki Şirket Merke- zinde saat 11.00’de yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısında ve sırasıyla saat 11.30 , 12.00 ve 12.30’da yapılacak A,B ve C Grubu Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere ...vekil tayin ediyorum.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

a)Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b)Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır.)

c)Vekil Şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

d)Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yok- sa, vekil oyunu serbestçe kullanır.)

Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır.)

B) ORTAğIN SAHİP OLDUğU HİSSE SENEDİNİN

a) Tertip ve serisi (Grubu) b) Numarası

c) Adet-Nominal değeri d) Oyda imtiyazı olup olmadığı e) Hamiline-Nama yazılı olduğu

ORTAğIN ADI SOYADI VEYA UNVANI:

İMZASI:

ADRESİ:

NOT 1: (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır.

2: Vekaletname vermek isteyen oy hakkı sahibi, vekaletname formunu doldurarak imzasını notere onaylatır veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzasını taşıyan vekaletname formuna ekler. (Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV.No:8 Tebliği uyarınca)

VEKALETNAME

ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş.

(11)

ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Adana Çimento Sanayi Türk A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ne uymaktadır.

Hissedar haklarının korunması şeffaflık, menfaat sahiplerine yönelik olarak kamuyu aydınlatma ve kurumsallık ilkelerine uygun hareket edilmektedir.

Şirket tarafından, 2005 yılında revize edilerek yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan uyulması zorunlu olan/olmayan düzenlemelerden aşağıda detaylarıyla anlatılan konulara 2011 yılında uyum için gerekli özen gösterilmiştir. Ayrıca, SPK tara- fından 30 Aralık 2011 tarihinde 28158 sayılı Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren Seri: IV, No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” kapsamında Şirketimizde uyumlaştırma çalışmaları için ön hazırlıklara aynı tarih itibariyle başlanmıştır. Söz konusu Tebliğ’de yer alan uyulması zorunlu olan yükümlülüklere uyum çalışma- ları sürdürülmekte olup ilgi Tebliğ’de ve SPK bildirimlerinde yer alan süreler içerisinde tamamlanacaktır.

BÖLÜM I – PAY SAHİPLERİ

2. PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ

Pay sahipleri ile ilgili tüm faaliyetler OYAK Çimento Grubu Koordinatörü tarafından yürütülmekte olup iletişim bilgileri aşağıdadır.

Güney ARIK – OYAK Çimento Grubu Koordinatörü OYAK Genel Müdürlüğü

Ziya Gökalp Cad. No:64 Kurtuluş , 06600 , Ankara Tel : (312) 415 6453

E-Posta : garik@oyak.com.tr

Ayrıca hisse senetlerinin kaydi sisteme geçmesiyle birlikte şirketimiz OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’yi yetkili kılarak ortakla- rımızın hisse senetlerine ait tüm işlemlerinin (kar dağıtımı, sermaye artırımı gibi) bu kuruluş aracılığı ile yapılmasına başlanılmıştır.

OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Tel: 0212/319 12 00

3. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI

2011 yılında ; sözlü olarak yaklaşık 25 kişi hisse değişimi, hisse senetlerinin kaydi sisteme geçişi, genel kurul, kâr dağıtımı gibi konularda bilgi istemiştir.

Talep edilen bilginin özelliğine göre gerektiğinde şirket bağımsız denetçileriyle de konu paylaşılmakta ve gerekli yanıtlar verilmektedir.

Şirketimizin Mali Tablo ve dipnot açıklamaları ile özel durum açıklamaları İMKB yoluyla yatırımcılara ve kamuya açıklanmakla birlikte, Mali Tablo ve dipnotları da aynı zamanda şirket internet sitesinde yayınlanmaktadır.

Ayrıca, Şirket Esas Sözleşmesinde özel denetçi atanması, bir hak olarak düzenlenmemiştir. 2011 yılında pay sahiplerinden bu konuda bir talep de gelmemiştir.

4. GENEL KURUL BİLGİLERİ

Dönem içinde, 2010 yılı Olağan Genel Kurulu 10.03.2011 tarihinde pay sahiplerinin %57,71’inin katılımı ile yapılmıştır. Medya bu toplantıya katılmamıştır.

Toplantıya davet, TTK ve esas sözleşme hükümlerine göre yapılmakta olup, İMKB , T.Ticaret Sicili Gazetesi ve ulusal gazete- lerde toplantı ilanı ve gündem yayınlanmaktadır.

Nama yazılı hisse senedimiz bulunmamaktadır.

Mali tablolarımız, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile denetçi raporları toplantı tarihinden 15 gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkiklerine açık bulundurulmaktadır.

Genel kurullarda pay sahiplerinin sordukları mevzuata ilişkin sorular usulüne uygun olarak yanıtlanmıştır. Gündem dışı öneri verilmemiştir.

Esas Sözleşmede “Genel Kurul’un Yetkileri” adlı 28. ve 29. maddelerinde önemli nitelikteki kararların alınması ve Yönetim Kuruluna hangi konularda yetki verileceğine ilişkin düzenlemeler yapılmıştır.

Genel kurul toplantı tutanakları toplantıya katılan pay sahiplerine posta ile gönderilmekte ve sürekli olarak şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkikine açık bulundurulmaktadır.

• Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler

Şirket Yönetim Kurulu’nun 01.11.2011 tarihinde yapılan toplantısında alınan kararla; 400.000.000.- (Dörtyüzmilyon) TL.olan kayıtlı sermaye tavanının 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL ‘ye çıkarılması amacıyla Esas Sözleşmenin “Sermaye” başlıklı 7.

maddesinin tadil edilmesi ve yeni sermaye tavanının 2011-2015 döneminde 5 yıl boyunca geçerli olması için Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinler alınmış olup , tadil metni 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

Ayrıca şirket Yönetim Kurulu’nun 31.01.2012 tarihinde yapılan toplantısında alınan kararla ; şirket faaliyet konusu ve amaçlarını belirleyen 4. maddesinin ekonomik ve ticari gelişmelere paralel olarak enerji piyasasında otoprodüktör lisansı alabilmek üzere tadil edilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinler alınmış olup , tadil metni 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

5. OY HAKLARI AZINLIK HAKLARI

Şirket Esas Sözleşmesine göre (A) grubu hisse senedi hamilleri beher hisse için iki, (B) ve (C) grupları hisse senedi hamilleri beher hisse senedi için bir rey hakkına sahiptirler. Bir hisse senedinin birden çok maliki bulunduğu takdirde bunlar ancak bir temsilci marifetiyle rey hakkını kullanabilirler. Karşılıklı iştirak halinde olduğumuz şirket yoktur.

Azınlık paylarının yönetimde temsil edilmesi ve birikimli oy kullanımına yönelik düzenleme şirket Esas Sözleşmesinde yer alma- maktadır. Bir hisse senedinin intifa hakkı ile mülkiyet hakkı başka kimselere ait bulunduğu takdirde bunlar aralarında anlaşarak kendilerini münasip gördükleri şekil ve surette temsil ettirirler. Anlaşamazlarsa Umumi Heyet toplantılarına katılmak ve rey vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır.

6. KÂR DAğITIM POLİTİKASI VE KÂR DAğITIM ZAMANI

Geçerli olan yasal düzenlemeler ve şirket ana sözleşmesi hükümleri çerçevesinde, hesaplanan dağıtılabilir karın tamamını or- taklara nakit kar payı olarak dağıtmaktır.

Bu Politika, ulusal ve global ekonomik şartlara, Şirketin gündemindeki projelerine ve fonlarının durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir.

Şirket Esas Sözleşmesine göre; birinci temettü hissesinin %90 (yüzde doksanı) (A) ve (B) grupları hisse senetleri sahiplerine aşağıdaki şekilde ; kalan %10 (yüz de on) (C) grubu hisse senedi sahiplerine hisseleri nispetinde dağıtılır.

Birinci temettü hissesinin %90 (yüzdedoksan’ının) 3/5 (beşte üçü) (A) grubu, 2/5 (Beşte ikisi) (B) grubu hisse senetleri sahipleri arasında, hisseleri nispetinde dağıtılır. Bakiye kârın kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtılmasına Genel Kurulca karar verilmesi halinde dağıtım birinci temettü dağıtımındaki esaslar dahilinde yapılır.

Senelik kârın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK tebliğleri çerçevesinde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Esas Mukavele hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınamaz.

Kâr dağıtımı yasal süreler içinde yapılmaktadır. Kâr dağıtımına ilişkin esaslar genel kurulda ortakların bilgisine sunulmaktadır.

7. PAYLARIN DEVRİ

Esas Sözleşmemizde pay devrini kısıtlayan herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Azınlık ve yabancı pay sahipleri dahil, tüm pay sahiplerimize eşit muamele yapılmaktadır.

(12)

BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

8. ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI

Şirketin bilgilendirme politikası, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu kararları ve diğer ilgili mevzuat kapsa- mında yer alan hususlar gözetilerek yürütülmekte olup, bu çerçevede açıklanması istenilen hususlar zamanında, tam ve doğru olarak kamuoyuna duyurulmaktadır.

Bilgilendirme politikamızın amacı, Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, ticari sır niteliği taşımayan her türlü bilginin ilgili yetkili kurumlar, mevcut ve potansiyel yatırımcılar, pay sahipleri, diğer menfaat sahipleri ve dolayısıyla kamuyla eşit bir biçimde paylaşmak, sürekli, etkin ve şeffaf bilgilenme imkânı sağlamaktır.

Şirketin faaliyetlerine ve geleceğine yönelik bilgiler, tahminlerin dayandığı gerekçeler ve istatistiki veriler Şirket Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya Genel Müdürü tarafından yazılı ve görsel basın yoluyla kamuya açıklanmaktadır. Bilgilendirme politikamız gereği yapılan bu duyurulara Şirketin aktif ve güncel olan internet sitesinde (www.adanacimento.com.tr) de yer verilmektedir.

Ayrıca Şirketimize pay sahipleri tarafından yöneltilen sorulara Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi tarafından, Şirketimiz bilgilendirme politikası çerçevesinde doğru, eksiksiz ve eşitlik ilkesi gözetilerek cevap vermeye çalışılmaktadır.

9. ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI

Yıl içinde SPK düzenlemeleri çerçevesinde şirketimizi ilgilendiren 25 adet özel durum açıklaması yapılmıştır.

Yurt dışı borsalarda kote edilmiş hisse senedimiz bulunmamaktadır.

10. ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİğİ

Şirketimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık ilkesi doğrultusunda doğru eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir, düşük maliyetli ve kolay erişilebilir bilgi sunumu sağlamak amacıyla etkin bir internet sayfası oluşturmuş olup, internet adresimiz www.adanacimento.com.tr dir.

11. GERÇEK KİŞİ NİHAİ HÂKİM PAY SAHİBİ/SAHİPLERİNİN AÇIKLANMASI

Şirket hisselerinin tamamı hamiline yazılıdır. Şirketin halka açık (%42,79) sermayesini temsil eden hisse senetleri İMKB’de alınıp satılmakta şirketin bu devirlerden haberi olmamaktadır. Dolayısıyla gerçek kişi nihai hakim pay sahiplerinin olup olmadığı bilinmemektedir.

Bu nedenle şirket sadece halka kapalı (%57,21) sermayesini temsil eden hisse senetlerini ellerinde bulunduran toplam 1 (Bir) kurumsal pay sahibinin bilgisine resmen sahiptir.

12. İÇERİDEN BİLGİ ÖğRENEBİLECEK DURUMDA OLAN KİŞİLERİN KAMUYA DUYURULMASI

Şirketimiz içeriden öğrenenlerin ticaretine ilişkin oluşturulmuş yasal düzenlemelere tam olarak uyulması için gerekli tüm ted- birleri almayı ve bu konuda politika geliştirmeyi Şirket kültürünün bir amacı olarak görmektedir. Bu amaçla, Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri, Denetçileri ve tüm personeli ve bunların dışında meslekleri veya görevlerini ifa etmeleri sırasında bilgi sahibi olabilecek olanların bu bilgileri kendilerine ya da üçüncü kişilere menfaat sağlamak amacıyla kullanmalarını Personel Yönetme- liği (Madde 36) yasaklamıştır.

İçeriden bilgi öğrenebilecek kişiler Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst düzey yöneticiler ile diğer hizmet alınan kişilere ait bilgiler bilgilendirme politikaları çerçevesinde gerekli yerlere duyurulmaktadır. Özellikle üst düzey yöneticilere ait bilgiler kamuya du- yurulmuştur.

Yönetim Kurulu, Genel Müdür ve Yardımcısı ile sekreteryası ve Birim Müdürleri, Satış , Bilgi İşlem ve Muhasebe Müdürlüğü personelleri ticari sır kapsamına girebilecek, şirket için önem arz edecek bilgilere ulaşabilecek durumdadır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri : VIII No:54 Tebliği 16.maddesi kapsamında içsel bilgilere erişimi olanlara ilişkin liste 01.05.2009 tarihinde hazırlanmış olup, personel değişikliklerine göre güncellenmektedir.

BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ

13. MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ

Şirket çalışanları, müşteriler, satıcılar, sendikalar, sivil toplum kuruluşları, devlet, potansiyel yatırımcılar gibi menfaat sahiplerine, SPK mevzuatı gereğince kamuya açıklanan mali tablo ve raporlarda yer alan bilgilere ek olarak kendilerini ilgilendiren konularda bilgi talep etmeleri halinde yazılı veya sözlü bilgi verilmektedir.

Şirket çalışanları OYAK Çimento Grubu tarafından her ay yayınlanan iletişim bülteni, şirket uygulamalarını içeren duyurular, yapılan çeşitli toplantılar ve intranet sistemi aracılığıyla bilgilendirilmektedir.

14. MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI

Menfaat sahipleri aşağıda yazılı çeşitli toplantılar ve öneri sistemleri ile yönetime katılmakta ve katkı sağlamaktadırlar.

ÇALIŞANLAR MÜŞTERİLER ORTAKLAR -Öneri Sistemi -Müşteri memnuniyeti anket sistemi -Genel Kurul -Hedeflerle Yönetim Sistemi -Bayi toplantıları

-Duyurular -Genel Kurul -Yönetici toplantıları

15. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI

Şirketimizin mevcut olan insan kaynakları uygulamaları; yüksek performans kültürü oluşturmayı, organizasyonun tüm kademe- lerinde gerekli yetkinlik ve becerilerin gelişimini sağlamayı, doğru potansiyeli doğru göreve yönlendirmeyi hedeflemektedir. Per- sonelimizin memnuniyetinin ölçülmesi, şikayetlerin tespiti ve gerekli iyileştirmenin yapılabilmesi için “Çalışanların Memnuniyeti Anketi” her yıl düzenlenmektedir.

Şirket içinde bulunan “Öneri Kutuları” ve “Elektronik Öneri Sistemi” ile çalışanların önerileri “Öneri Değerlendirme Kurulu”nda değerlendirilmektedir. İnsan Kaynakları Politikamızın diğer esasları “Personel Yönetmeliğinde” açıklanmıştır.

Şirketimizde sendikalı çalışanlarımız ile ilişkiler sendika temsilcileri aracılığı ile yürütülmektedir. Beyaz yakalı personel ile ilişkileri yürütmek üzere ayrıca bir temsilci bulunmamaktadır. Ancak çalışanlarımız ile ilişkileri yürütmek üzere gerekli birimler oluşturulmuştur. Eğitim, İdari İşler, Personel ve özlük işleri Lojistik Hizmetler Müdürlüğü bünyesinde yürütülmekte, İş Sağlığı ve Güvenliği, Kalite ve Çevre Yönetim Sistemleri konularında da Kalite Kontrol ve Yönetim Müdürlüğü görev yapmaktadır.

Çalışanlardan; 2011 yılı ve önceki yıllarda ayrımcılık konusunda gelen bir şikayet yoktur.

16. MÜŞTERİ VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER HAKKINDA BİLGİLER

Şirket, TSE standartlarına göre üretilen ürünlerini yurtiçinde bayiler, yurt dışında ise gelen talepler doğrultusunda ihracatçılar aracılığı ile pazarlamaktadır. Pazarlanan ürünlerle ilgili olarak bayiler veya nihai tüketicilerden gelen şikayetler yurt içinde ve yurt dışında tüketim mahallinde yapılan incelemelerle değerlendirilmektedir.

Ayrıca bayilere ve nihai tüketicilere yönelik seminer ve paneller düzenlenmekte üniversite öğretim görevlileri ile işbirliği yapıl- makta, kalite ve kullanımı oranları ile ilgili avantajlar anlatılmakta ve bilgilenmeleri sağlanmaktadır.

Yılda birkaç kez bayi toplantıları, bayi yemekleri düzenlenmekte, tanıtım ve kullanım broşürleri gibi yayınlarla bayiler ve nihai tüketicilere gelişmeler hakkında bilgi verilmekte ve zaman zaman fuarlara da katılınmaktadır.

17. SOSYAL SORUMLULUK

Şirket, sadece teknolojik gelişmişlik düzeyinin ön plana çıkarılmasıyla yetinmemektedir. Kurumların ait oldukları topluma ve çev- reye karşı sorumluluklarını göz ardı etmedikleri sürece rakiplerine karşı daha avantajlı konuma gelecekleri inancında olan Adana Çimento, düzenlediği sosyal aktiviteler ile de topluma katkıda bulunmaktadır.

2003 yılından bu yana, her yıl TÜBİTAK ile işbirliği yaparak, OYAK İştiraklerinin bulunduğu diğer illerde olduğu gibi, Adana ve komşu il Kahramanmaraş’ta düzenlediği “OYAK LİSELERARASI MATEMATİK YARIŞMASI” ile gençlerimizin ufkunu genişlet- meye çalışmaktadır.

(13)

Şirket çalışanlarının katıldığı Satranç Turnuvaları ve Tenis Turnuvaları düzenlemekte ve turnuvalarda ilk üç dereceye girenler

“OYAK OTOMOTİV VE ÇİMENTO ŞİRKETLERİ SATRANÇ TURNUVASI” ve “OYAK OTOMOTİV VE ÇİMENTO ŞİRKETLERİ TENİS TURNUVASI” na gönderilmektedir.

Çalışanlarımızın aidiyet duygusunu yükseltmek, bir aile ortamı yaratmak amacıyla; her yıl personelin eş, çocuk ve anne/baba- larının katıldığı “AÇIK KAPI ŞENLİKLERİ”, yine çalışanlarımızın çocuklarına yönelik yüzme kursları ile taşeron elemanları dahil, çalışanların oluşturduğu takımlarla her yıl “Futbol Turnuvası” düzenlemektedir.

2005 yılında Adana Çimento Sanayii T.A.Ş. çalışanlarının gönüllülük esası ile maaşlarından yapılan kesintilerle katıldıkları bir dernek kurulmuştur. Derneğin amacı; çalışanların üniversitede okuyan başarılı ve muhtaç çocuklarına burs vermek, ayrıca Sokak Çocuklarını Koruma Derneği’ne bağışta bulunmaktır.

Çevreye verdiğimiz önem ve insanlara daha iyi bir çalışma ortamı sunmak amacı ile fabrika sahasında ve TEMA Vakfı ile yapılan işbirliği çerçevesinde binlerce ağaç dikilmiş olup; ağaçlandırma çalışmalarına devam edilmektedir.

Yapılmakta olan yatırımların çevre üzerindeki olası olumsuz etkileri ve çevre boyutları proje aşamasında değerlendirilerek gerekli çevresel önlemler alınmaktadır. Ayrıca Çevresel Etki Değerlendirme Yönetmeliğinin gerektirdiği durumlarda ÇED rapor- ları alınmaktadır. Şirketimiz çevre ve insan sağlığının korunmasına yönelik her türlü tedbiri almakta ve “ENTEGRE YÖNETİM SİSTEMİ”nin etkinliğini artırarak kalite düzeyini yükseltmeyi, çevre bilinci ile sağlıklı ve güvenli bir iş ortamı oluşturmayı, istek ve beğenilerine uygun ürün ve hizmet sunarak müşteri memnuniyetini sürekli kılmayı hedeflemektedir. Şirketimizde bu amaç doğrultusunda yapılan çalışmalar şöyle özetlenebilir:

Kalite ve çevre bilincinin geliştirilmesi, iş kazalarının azaltılması, maliyetlerin düşürülmesi, verimliliğin artırılması amacıyla; ISO 9001: 2000 “KALİTE YÖNETİM SİSTEMİ”, ISO 14001 “ÇEVRE YÖNETİM SİSTEMİ” ve OHSAS 18001 “İŞ SAĞLIĞI VE GÜVENLİĞİ YÖNETİM SİSTEMİ”nin gereksinimlerini birlikte karşılayan “ENTEGRE YÖNETİM SİSTEMİ”ni kurmuş ve belge- lendirmiştir. Bu sistem, “ENTEGRE YÖNETİM SİSTEMİ”ne giden süreç, 1993 yılında “KALİTE GÜVENCE SİSTEMİ’nin oluş- turulması ve uygulanması ile başlamıştır. Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., çimento sektöründe “KALİTE GÜVENCE SİSTEMİ’ni oluşturan ilk kuruluşlardan biridir. “KALİTE GÜVENCE SİSTEMİ’13 Aralık 1993 tarihinde TSE (Türk Standartları Enstitüsü) tarafından akredite edilmiştir.

TS-EN-ISO 9001:2000 standardı kapsamındaki “KALİTE YÖNETİM SİSTEMİ”, TSE tarafından 12 Mart 2002 tarihinde, sistemin diğer bölümü olan TS-EN-ISO 14001 standardı kapsamındaki “ÇEVRE YÖNETİM SİSTEMİ” ise yine TSE tarafından 18 Haziran 2002 tarihinde belgelendirilmiştir.

Adana Çimento Sanayii T.A.Ş. Türkiye’ de “ÇEVRE YÖNETİM SİSTEMİ”ni kurmuş ve belgelendirmiş ilk çimento fabrikasıdır.

“ENTEGRE YÖNETİM SİSTEMİ” kapsamındaki OHSAS 18001 “İŞ SAĞLIĞI VE GÜVENLİĞİ YÖNETİM SİSTEMİ” önce, Şubat 2005’te BSI tarafından daha sonra Mart 2007’de ise TSE tarafından belgelendirilmiştir.

BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU

18. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU VE BAğIMSIZ ÜYELER

Şirket Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme hükümlerine göre üç sene müddetle seçilir. Müddetleri bitenlerin yeniden seçilmeleri mümkündür. Yönetim Kurulu’nun dördü (A) grubu, biri (B) grubu ve ikisi de (C) grubu hissedarlar arasından Genel Kurulca seçilirler. Yönetim Kurulu 7 üyeden oluşmaktadır.

Bağımsız ve icracı yönetim kurulu üyesi bulunmamaktadır.

Celalettin ÇAĞLAR : Başkan

Fuat ÖZAKDAĞ : Başkan Vekili

Numan HİLALAY : Üye

Musa Faruk KOÇ : Üye

Nurettin ÖZMEN : Üye (Denetim Komitesi Üyesi)

Cem ÇOLAK : Üye (Denetim Komitesi Üyesi)

Kemal Ümit ÖZEL : Genel Müdür

Şirketimiz Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu Denetim Komitesi üyesi Deniz UYSAL 28 Ekim 2011 tarihi itibariyle istifaen gö- revinden ayrılmıştır. Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu Denetim Komitesi üyemizin istifa talebi 01.11.2011 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiş olup, boşalan Yönetim Kurulu Denetim Komitesi üyeliğine Yönetim Kurulu üyesi Nurettin ÖZMEN atanmıştır.

Ayrıca şirket yönetim kurulu üyelerine TTK 334. ve 335. maddeleri uyarınca her genel kurulda şirket dışında başka görev veya görevler alması izni verilmektedir.

19. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİKLERİ

Şirketin Yönetim Kurulu üye seçiminde aranan asgari niteliklerin SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan niteliklerle örtüş- mektedir. Buna ilişkin esaslar şirket Ana Sözleşmesinde yer almamaktadır.

20. ŞİRKETİN MİSYON VE VİZYONU İLE STRATEJİK HEDEFLERİ

Şirketin vizyon ve misyonu belirlenerek internet sitesinde yayınlanmış ve kamuya duyurulmuştur. Ayrıca faaliyet raporlarında bunlara yer verilmektedir.

MİSYONUMUZ

Topluma ve çevreye saygılı, verimli, etkin ve yüksek sorumluluk bilinci içerisinde çalışarak sürdürülebilir kârlılığı sağlamak.

VİZYONUMUZ

Çimento kullanım alanlarını geliştiren, Dünya pazarlarında etkin rol oynayan saygın, lider ve güvenilir bir şirket olmak,

Yıllık bütçelerle belirlenen hedeflerin gerçekleşme dereceleri aylık toplantılarda görüşülmekte bütçe, cari yıl ve geçen yıl verileri mukayeseli olarak değerlendirilmektedir. Yıllık bütçeler ayrıca ana hedefleri gösterir biçimde kamuya da duyurulmaktadır.

21. RİSK YÖNETİM VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

Satış, Satınalma, İnsan Kaynakları ve Mali Konularda oluşturulan prosedürler ve üretim, satış, stok program ve politikaları, işlem- lerin belli bir disiplin altında yapılmasını sağlamaktadır.

Risklerimiz şirket üst yönetimince aylık olarak analiz edilmekte ve gerekli uygulama yöntemleri belirlenmektedir. İş Planlamaları, işi yapan ve kontrol edenin farklı olması esasına dayalı olarak yapılmakta olup gerekli oto kontrol ve raporlama sistemleri ge- liştirilmiştir. Özellikle idari, mali ve ticari işlemlerde yetkilendirmeler yönetim kurulunun onayıyla bir prosedür halinde uygulan- maktadır. Ayrıca, üretim maliyetleri ile tüm mali denetim, bağımsız denetim kuruluşu tarafından yapılmakta ve şirketin vergisel denetimi de yine bir Yeminli Mali Müşavir kuruluşu tarafından gerçekleştirilmektedir. Bunların dışında Şirket denetim kurulunun periyodik denetlemelerinde şirket içi prosedür ve talimatlara uygunluklar incelenmekte ve gerekli tavsiyelerde bulunulmaktadır.

Ayrıca, bilgisayar sistemi ile de iç kontrol mekanizmaları etkin bir biçimde değerlendirilmekte ve geliştirilmektedir.

• Risk Yönetim Politikası

Şirketimizin iç kontrol mekanizması Yönetim Kurulu Denetim Komitesi tarafından oluşturulmuştur. “Yönetim Kurulu Denetim Komitesi Uygulama Yönetmeliği” Yönetim Kurulunun 08.01.2004 tarihli toplantısında kabul edilmiş , aynı tarihte uygulamaya geçilmiştir. Risk Yönetiminde ve İç Denetim konusunda “Yönetim Kurulu Denetim Komitesi Uygulama Yönetmeliği” ve Muha- sebe ve Mali İşler Prosedürü referans olarak alınmaktadır.

22. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE YÖNETİCİLERİN YETKİ VE SORUMLULUKLARI

Şirket esas sözleşmesinde Yönetim kurulu üyeleri ile Genel Müdürün yetki ve sorumluluklarına genel hatlarıyla yer verilmiştir.

23. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI

Yönetim Kurulu düzenli olarak şirket işleri ve işlemlerini görüşmek üzere her ay toplanır. Gerektiğinde bu mutat toplantının dışında da toplantılar gerçekleştirilir. 2011 yılında Yönetim Kurulu 20 kez toplanmış 65 karar alınmıştır. Her toplantıya denetim kurulu da muntazaman katılmaktadır.

Esas sözleşmede toplantıya çağrının özel bir şekle bağlı olduğuna dair bir hüküm yoktur. Ancak üye sayısının yarısından bir fazlasının toplanmak için yeterli olduğu belirtilmiştir.

Toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdürün görüşmeleri sonucu belirlenir. Yönetim Kurulu toplantılarında bir sonraki toplantı tarihi ve saati saptanır. Yönetim Kurulu üyelerini bilgilendirmek, belirlenen gündemi kendilerine göndermek ve gerekli iletişimi sağlamak için bir sekretarya mevcuttur. Yönetim Kurulu üyelerinin gündemde yer alan konularla ilgili önceden çalışmalar yapmalarını sağlamak için gerekli dokümanlar kendilerine en seri biçimde gönderilir.