MARDİN ÇİMENTO
FAALİYET RAPORU 2013
MARDİN ÇİMENTO
FAALİYET RAPORU 2013
İÇİNDEKİLER
BAŞKAN MESAJI 04
DÜNYA VE TÜRKİYE EKONOMİSİNDEKİ GELİŞMELER 06
ÇİMENTO SEKTÖRÜ VE ŞİRKETİMİZ 06
KURUMSAL TARİH,MİSYON,VİZYON,DEĞERLER 08
2013 YILINDA ÖNE ÇIKAN BAŞLIKLAR 09
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ve ŞİRKET ÜST YÖNETİMİ 09
SERMAYE VE İŞTİRAKLER 10
YÖNETİM KURULU BEYANI 11
2013 ÇALIŞMA YILI YILLIK OLAĞAN GENEL KURULU 12
ŞİRKET HAKKINDA GENEL BİLGİLER 16
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR
32
ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI 32
ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER
32
FİNASAL DURUM 34
RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRMESİ 37
DİĞER HUSUSLAR 37
EK-1
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ HAKKINDA BİLGİLER 40
BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELİK BEYANLARI EK-2 41
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU EK-3
BAŞKAN MESAJI
Ekonomik olarak küresel gelişmelerin ön planda olduğu 2013 yılını tamamlamış bulunmaktayız. Dünya çapında yaşanan parasal bolluğun azaldığına şahit olduğumuz geçtiğimiz yıl boyunca gelişmekte olan ekonomiler bu durumdan negatif etkilendiler ve dış kaynağa bağımlılığı yüksek ülkelerin kırılganlığı 2013 yılına damgasını vurdu. Parasal daralmaya 2014 yılında da devam etmesi beklenen ve ardından faiz artışlarını gündeme alacak olan Amerikan Merkez Bankası, içinde bulunduğumuz yılda da dünya ekonomisinin gidişatına ciddi etki yapacak bir görüntü vermektedir.
Türkiye ekonomisi de 2013 yılı boyunca kırılgan yapısı nedeniyle negatif etkilenmiş olsa da, büyümenin önemli parçalarından biri olan inşaat ve altyapı yatırımları ile çimento sektörünün büyümesi çift haneye ulaşmayı başarmıştır. Ülkemizde gerçekleştirilen Marmaray, 3.
Boğaz Köprüsü, Gebze Körfez Köprüsü gibi uluslararası projelerin yanı sıra yol ve baraj inşaatları ile 2014 yılının da %6 civarında bir çimento iç pazar büyümesi ile tamamlanması beklenmektedir.
Bu şartlar altında OYAK Çimento Grubu, Türkiye’nin 6 coğrafi bölgesinde sürdürdüğü faaliyetleri ile 2013 yılını başarılı sonuçlar ile tamamlamış ve tüm paydaşlarını tatmin ettiğine inandığımız rakamlarını kamuoyu ile paylaşmıştır. Pazar liderliğini 2013 yılında da sürdüren grup şirketleri 1.3 Milyar TL toplam ciro ile 414 Milyon TL’ye yakın faiz vergi ve amortisman öncesi kar rakamı yakalamışlardır. Bu
sonuçlar ile grubumuz, borsada işlem gören 400’ün üzerindeki şirket arasında öne çıkmayı başarırken, çimento sektörünün halka açık 17 şirketi arasında en önde gelenler arasında yer almıştır.
Bu başarılı sonuçların elde edilmesinde en büyük paylardan bir tanesi şirketlerimizin OYAK Beton vasıtası ile içinde yer aldıkları Türkiye’nin büyük projeleri olmuştur: Dört şirketimizin ortaklığında faaliyet gösteren OYAK Beton, geçtiğimiz yıl boyunca asrın projesi Marmaray, dünyanın en uzun 4. köprüsü olan İzmit Körfez Geçişi Asma Köprüsü, Kuzey Marmara Otoyolu, Çukurova Havalimanı, Başbakanlık Binası, Emaar Square, Beşiktaş Stadı, Çamlıca Camii ve daha pek çok projede tercih edilen şirket olmuştur. İleri düzeyde Ar-Ge faaliyetleri ile suyun içinde tünel yapımından 200 metre yüksekliğe yüksek dayanımlı beton dökümüne kadar profesyonellik gerektiren tüm işleri başarı ile tamamlayan OYAK Beton, çimento grubu bünyesinde 2013 yılında kurulan Ar-Ge ve Teknoloji merkezi ile desteklenmektedir.
Yurtiçi pazarın canlılığını koruması, altyapı projelerinin devam etmesi ve temelde Türkiye’nin inşaatı ön plana çıkaran bir büyüme modeli benimsemesi, uzun zamandır kapasite artışı yatırımı yapmayan grubumuzun bu yönde bir kararı 2013 yılında almasına sebep olmuştur.
Son olarak 2007 yılında Mardin Çimento’da kapasite artışı yatırımını tamamlayan ve o dönemden bu yana organik büyümeden ziyade inorganik büyümeyi
tercih eden ve 2009 yılı sonunda Aslan Çimento’yu satın alarak bünyesine katan OYAK Çimento Grubu, İç Anadolu Bölgesi’nde yaşanan sürdürülebilir büyüme ve yetersiz kalan arz koşullarını dikkate alarak Bolu Çimento Ankara Tesisi’ne bir klinker hattı kurmayı kararlaştırmıştır. Türkiye’nin tamamında yapılan uzun soluklu çalışmalar neticesinde tercih Ankara’dan yana kullanılmış, yıllık 1 Milyon Ton kapasiteli yeni fabrika için Avrupa menşeili firmalar ile makine ekipman anlaşmaları tamamlanmıştır. 75 Milyon Euro bütçeli yatırımımızın 2015 yılı ortasında devreye girmesi öngörülmektedir.
Ayrıca Bolu ve Aslan Çimento’da atık ısıdan elektrik elde edilmesine ilişkin yatırımlarımız süratle devam etmekte olup, 2014 yılının ikinci yarısında devreye girecek tesisler ile şirketlerin ihtiyaç duyduğu elektrik enerjisinin %20’sinden fazlası baca gazlarından temin edilecek, yıllık parasal tasarruf 15 Milyon TL’ye varabilecektir. Bu iki yatırımın toplam bütçesi de 40 Milyon TL’yi aşmaktadır.
Gerek atık ısı yatırımlarında, gerekse Adana Çimento tarafından devreye alınan 499 Kw’lık güneş enerjisi yatırımında ön planda tutulan konulardan bir tanesi de çevre duyarlılığıdır. Daha az enerji tüketimi ile cari açığın önemli bir kısmını oluşturan ithalatı frenleme gayreti bulunmaktadır. Bunların dışında ise öğütülmüş cüruf ve cüruflu çimento ile çevreye verdiğimiz önem görülmektedir: OYAK Grubu’na bağlı olan Erdemir ve İsdemir’de 8 milyon ton çelik üretilmekte, bunun %20
’si civarında yüksek fırın cürufu olarak, bir atık olarak ortaya çıkmaktadır. Bu durumu değerlendiren Adana ve Bolu Çimento, kurdukları cüruf ve cüruflu çimento öğütme tesisleri ile bu atığın tamamını alarak bertaraf etmekle kalmamakta, bu ürünü işleyerek çimento benzeri özel bir ürün yaratmaktadır. Bu şekilde ise klinker üretimi ve dolayısıyla emisyonlar azalmakta, üretiminde hiçbir atık oluşmayan sıfır emisyonlu ve özel projelere yönelik bir inşaat malzemesi elde edilmektedir.
Şirketlerimiz ayrıca 2013 yılı boyunca torbalı filtre dönüşümlerini tamamlamış, emisyonlarını Avrupa standartlarının altına getirmeyi başarmıştır.
Tüm bu yatırımların, satın alma, üretim ve satış safhalarına verilen yüksek önemin sonucunda 2013 yılını sektörünün en önünde tamamlamış olan şirketlerimiz, tüm paydaşlarımızın takdirine mazhar olmuştur. Ana amaçlarımız olan verimlilik ve sürdürülebilir değer yaratmayı ön planda tutarak 2014 yılında da daha yüksek hedeflerimizi gerçekleştirmek için durmaksızın çalışmaya devam edeceğiz. OYAK Çimento Grubu’na duyduğunuz güven için 1,500’ün üzerinde direkt çalışanımız adına sizlere teşekkürü borç biliriz.
Celalettin Çağlar OYAK Otomotiv ve Çimento Grubu Yönetim Kurulu Başkanı
Şirketimiz ise 2013 yılında 1.4 Milyon Ton klinker ve 1.7 Milyon Ton çimento üretimi gerçekleştirmiş, döner fırınların kapasite kullanım oranı %71 seviyesinde gerçekleşmiştir.
Milyon Ton 2013 2012 Değişim (%)
Klinker Üretimi 60,2 56,2 7,2%
Çimento Üretimi 71,3 65,5 9,0%
Klinker İç Satışı 2,7 1,8 50,9%
Klinker Dış Satışı 2,2 2,8 -22,2%
Çimento İç Satışı 60,9 55,2 10,5%
Çimento Dış Satışı 9,6 10,0 -4,1%
Toplam Çimento Satışı 70,6 65,2 8,2%
Toplam Çimento ve Klinker Satışı 75,4 69,8 8,1%
DÜNYA VE TÜRKİYE EKONOMİSİNDEKİ GELİŞMELER
2012 yılını %2.2 büyüme ile kapatan Türkiye ekonomisi, 2013 yılına daha iyi bir gelişim göstererek başlamış olsa da, dünya çapında genişletici politikalara yapılan fren ile yavaşlama eğilimi göstermiş, 2013 yılı %4 oranında büyüme ile tamamlanmıştır.
Haziran ayından itibaren Türk Lirası ciddi bir baskı altına girmiş, kredi genişlemesi izlenen politika doğrultusunda yavaşlamış, cari açıkta 2012 yılına oranla iyileşme görülmüştür. Söz konusu yavaşlamanın 2014 yılında da devam etmesi ve büyüme oranının beklentilerin gerisinde kalması öngörülmektedir.
ÇİMENTO SEKTÖRÜ VE ŞİRKETİMİZ
2013 yılına hızlı bir başlangıç yapan çimento sektörü, 2012 yılının ilk çeyreğinde hava şartlarının kötü olmasının da yarattığı düşü baz etkisi ile 2013’de çok daha iyi bir grafik yakalamış, altyapı projelerinin ağırlıklı olduğu talep ile yıllık
%10.5 satış artışı sağlanmıştır. Marmaray, Gebze Köprüsü, Avrasya Tüneli, metro ve hidroelektrik santral projeleri, 3. Boğaz Köprüsü gibi projeler çimento talebinin yüksek kalmasını sağlamış, konut yatırımları devam etmiştir. 2014 yılında, başlayan bu altyapı projelerinin devam edeceği öngörülmekte olup, yıl sonu iç satışların %6 büyümesi öngörülmektedir.
1969 yılında, Güneydoğu Anadolu bölgesinin imarı ve kalkınmasına öncülük etmek, bir yandan bölgenin, diğer yandan Ortadoğu’daki komşu ülkelerin çimento talebini karşılamak amacıyla Mardin ilinde bir çimento fabrikası kurulması kararlaştırılmıştır.
Fabrikanın kuruluş sermayesine Ordu Yardımlaşma Kurumu %40, Türkiye Çimento Sanayii T.A.Ş. %40, mahalli kuruluş ve şahıslar ise %20 oranında ortak olmuştur.
Yapılan hammadde ve zemin etüdü çalışmaları sonucunda fabrikanın Mardin’e 6 km uzaklıkta, Kabala Beldesi sınırları içerisinde kurulmasına karar verilmiştir. 22 Temmuz 1969 günü temeli atılan, 1970 ve 1971 yıllarında makine siparişleri verilerek 28 Temmuz 1972 tarihinde montajına başlanan fabrika, 8 Eylül 1975 tarihinde işletmeye açılmıştır. Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.’nin ilk çimento ihracatı 1975 yılında Ortadoğu ülkelerine toplam 10.273 ton olarak gerçekleşmiştir.
Fabrika 1975 yılında üretime geçtikten sonra, ülkenin ekonomik kalkınmasına ve yöredeki devlet yatırımlarına paralel olarak bölgesindeki çimento taleplerini karşılamaya başlamıştır. Ancak 1983 yılında Adıyaman, 1984 yılında Diyarbakır/Ergani, 1985 yılında Siirt/Kurtalan, 1986 yılında Şanlıurfa çimento fabrikalarının peş peşe devreye alınması nedeniyle bu talepler hiç bir zaman kurulu kapasitesinin üzerine çıkmamıştır. 1992 yılına kadar herhangi bir kapasite artışına gidilmediği gibi, bu dönemde modernizasyon ve yenileme yatırımları da yapılmamıştır. Sadece 1980 yılı içerisinde yaşanan petrol krizi nedeniyle döner fırında alternatif yakıt olarak doğalgaz ve toz kömürün birlikte kullanılabileceği tesis yatırımları gerçekleştirilmiştir.
Türkiye’nin ve bölgenin gelişimine paralel olarak artan çimento talebinin, mevcut kapasite ile karşılanamaz hale gelmesi nedeniyle 2006 yılında yatırım kararı alınarak, Mart 2006 tarihinde II. Klinker üretim hattı ve III. Çimento değirmeni
yatırımlarına başlanmıştır. Ön kalsinasyonlu, tam otomasyon sistemiyle son teknolojileri kullanan II. Klinker Döner Fırını 31 Mart 2007 tarihinde ateşlenmiş ve deneme çalışmaları sonrasında Haziran 2007 itibariyle üretime başlamıştır. III. Çimento değirmeni ünitesi ise Temmuz 2007 tarihinde üretime geçmiştir.
Gelişen pazar koşulları da dikkate alınarak fabrikamızda üretilen çimento tiplerinin dağılım profili çerçevesinde çimento öğütme kapasitesinin artırılmasının uygun olacağı görüşü ön plana çıkmıştır. Bu nedenle 2007 yılı Aralık ayında IV. Çimento Değirmeni yatırımına başlanmıştır. II. Klinker üretim hattının Haziran 2007’de ve IV. Çimento değirmeni ünitesinin Ağustos 2008 tarihinde üretime geçmesi ile klinker üretim kapasitesi 3 milyon Ton/Yıl’a, çimento üretim kapasitesi ise 3 milyon Ton/
Yıl’a ulaşmıştır.
Satışlarının yarıya yakın kısmı ihraç kayıtlı olan Mardin Çimento, bu pazarlarda edindiği güçlü ve güvenilir imajıyla bölgede tercih sebebi olmaktadır.
Kuruluşundan bu yana en modern teknolojiyle üretim yapan Mardin Çimento’nun OYAK iştiraki olması, kurumsallaşmış yapısı, güçlü sermayesi, eğitimli, tecrübeli ve profesyonel işgücü başlıca rekabet avantajlarını oluşturmaktadır.
Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.’nin hisseleri 17 Temmuz 1987 tarihinden itibaren MRDIN sembolü ile BİST’te işlem görmektedir.
KURUMSAL TARİH
VİZYON: Çimento kullanım alanlarını geliştiren, dünya pazarlarında etkin rol oynayan saygın, lider ve güvenilir bir Şirket olmak.
MİSYON: Topluma ve çevreye saygılı, verimli, etkin ve yüksek sorumluluk bilinci içerisinde çalışarak sürdürülebilir kârlılığı sağlamak.
DEĞERLER: Yaratıcılık, şeffaflık, dürüstlük, insana ve çevreye saygı, güvenilirlik, rekabetçilik, mükemmeliyet, müşteri ve çalışanların mutluluğu, OYAK kültürü.
MİSYON, VİZYON, DEĞERLER
Ana Hissedarımız OYAK’ın Vizyon, Misyon Ve Değerleri Doğrultusunda…
2013 YILINDA ÖNE ÇIKAN BAŞLIKLAR
Yapılan Yatırımlar:
154 kV şalt sahası yatırımı 23 Temmuz 2012 tarihinde başlamış olup, 19 Temmuz 2013 tarihinde devreye alınmıştır.
Alınan Ödüller:
Şirketimiz 2012 yılında 8.795.491,60 TL Kurumlar Vergisi Ödeyerek Mardin’de Kurumlar Vergisi sıralamasında birinci sırada yer almıştır.
Şirketimiz 2012 yılı il bazında en çok Sigorta primi ödeyen ikinci şirket unvanı almaya hak kazanmıştır.
Desteklediği Kurumsal Sosyal Sorumluluk Projeleri:
2013 yılında Okul – Sanayi işbirliği çerçevesinde, Temmuz – Ağustos aylarında 30-36 üniversite ve meslek yüksek okulu öğrencisine
“YAZ STAJI”, Eylül – Haziran döneminde ise 30 – 35 meslek lisesi öğrencisine “MESLEK EĞİTİMİ” olanağı sağlamaktadır.
Daha önceki yıllarda olduğu gibi 2013 yılında da Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. çalışanlarının gönüllülük esası ile maaşların- dan yapılan kesintilerle katıldıkları ‘’EĞİTİM FONU’’ uygulaması devam ettirilmiştir. Eğitim Fonunun amacı; çalışanların üniversitede okuyan başarılı ve muhtaç çocuklarına burs vermektir.
Mardin’deki yeşil alanlara katkıda bulunmak, erozyonu önlemek, tozsuzlaştırmak ve insanlara daha iyi bir çalışma ortamı sunmak amacı ile fabrika sahasında 2013 yılında 1.077 adet ağaç dikilerek toplam 63.750 ağacın dikili olduğu 530 dönümlük bir alana sahip olunmuştur. Ayrıca fabrika içerisinde bugüne kadar çimlendirilmiş toplam 49.000 m² alan mevcuttur.
Şirketimizin faaliyetlerine ilişkin almış olduğu çevresel etki değerlendirme raporu mevcuttur. Yapılmakta olan yatırımların çevre üze- rindeki olası olumsuz etkileri ve çevre boyutları proje aşamasında değerlendirilerek gerekli çevresel önlemler alınmaktadır. Ayrıca Çevresel Etki Değerlendirme Yönetmeliğinin gerektirdiği durumlarda ÇED raporları alınmaktadır. Şirketimiz çevre ve İnsan sağlığının korunmasına yönelik her türlü tedbiri almakta ve “ENTEGRE YÖNETİM SİSTEMİ”nin etkinliğini artırarak kalite düzeyini yükseltmeyi, çevre bilinci ile sağlıklı ve güvenli bir iş ortamı oluşturmayı, istek ve beğenilerine uygun ürün ve hizmet sunarak müşteri memnuni- yetini sürekli kılmayı hedeflemektedir.
Şirketimizde bu amaç doğrultusunda yapılan çalışmalar şöyle özetlenebilir:
Kalite ve çevre bilincinin geliştirilmesi, iş kazalarının azaltılması, maliyetlerin düşürülmesi, ve-rimliliğin artırılması amacıyla; ISO 9001 “KALİTE YÖNETİM SİSTEMİ”, ISO 14001 “ÇEVRE YÖNETİM SİSTEMİ”, ISO 50001 “ENERJİ YÖNETİM SİSTEMİ” ve OHSAS 18001 “İŞ SAĞLIĞI VE GÜVENLİĞİ YÖNETİM SİSTEMİ”nin gereksinimlerini birlikte karşılayan “ENTEGRE YÖNETİM SİSTEMİ”ni kurmuş ve belgelendirmiştir.
Ayhan ULUPINAR Genel Müdür
Hüseyin UYSAL Genel Müdür Yardımcısı (Teknik) Enes Ensari VARDAR Muhasebe Müdürü
Mehmet Selim ASLAN Satış Müdürü
İsrafil KARAOĞLAN Lojistik Hizmetler Müdürü Salih Emin Ensari KORKUT Üretim Müdürü
Vahdettin GÖLBAŞI Teknik Hizmetler Müdürü Orhan ÖZER Kalite ve Kontrol Müdürü
ÜST YÖNETİM
Yönetim K. Başkanı Celalettin ÇAĞLAR Yönetim K . Başkan Yardımcısı Nazım ÇUBUKÇU
Üye Hüsnü YILDIRIM
Üye Cem ÇOLAK
Üye Ali İhsan KAMANLI (Bağımsız)
Üye Suat Necat ÖNEY (Bağımsız)
YÖNETİM KURULU
Ortaklar Hisse Adedi Hisse Tutarı-TL. %
Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK) 6.008.015.590 60.083.015,59 54,86
Diğer Ortaklar 4.944.098.401 49.440.984,41 45,14
TOPLAM 10.952.400.000 109.524.000,00 100,00
Şirket Pay Oranı (%)
Omsan Lojistik A.Ş. 20,00
Sermaye
Mardin Çimento kuruluşundan itibaren gösterdiği gelişme ve değişen ticari koşullar doğrultusunda aşağıda adı geçen kuruluşa
% 20 oranında iştirak etmiştir.
İŞTİRAKLER
(*) Pay adedi1 Kr’a göre hesaplanmıştır.
SERMAYE VE İŞTİRAKLER
MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş.
YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN
Şirketimizin 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 25 Mart 2014 Salı günü saat 11:00’ de Savur Yolu 6. Km Mardin adresindeki şirket merkezinde yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30 uncu maddesi uyarınca, şirketimiz yönetim kurulu tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
(MKK)’nden sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak hazır bulunanlar listesi oluşturulmakta olup, sadece listede adı yer alan pay sahipleri genel kurula katılabilirler. Bu listede adı bulunan hak sahipleri şirketimiz olağan genel kurul toplantısına kimlik göstererek katılırlar.
Şirketimiz olağan genel kurul toplantısına, pay sahipleri elektronik ortamda bizzat kendileri katılabilecekleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilirler. Genel kurula elektronik ortamda katılacak pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin MKK e-MKK bilgi portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri ve güvenli elektronik imzaya sahip olmaları gerekmektedir. e-MKK bilgi portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahiplerimiz veya temsilcilerinin elektronik ortamda genel kurula katılmaları mümkün değildir. Ayrıca, genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılacak veya elektronik ortamda temsilci tayin edecek pay sahiplerimizin bu işlemleri elektronik genel kurul düzenlemeleri uyarınca genel kurul tarihinden bir gün önce saat 21.00’ e kadar Elektronik Genel Kurul sistemine girmeleri gerekmektedir.
Temsilci göndermek suretiyle toplantıya katılacak pay sahiplerimizin Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun Seri:II-30.1sayılı Teb- liğinde öngörülen vekaletname örneğini (Şirketimizin www.mardincimento.com.tr internet sitesinden temin edilebilir) usulüne uygun olarak doldurmaları, vekaletname formunda yer alan imzayı onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna ekleyerek şirketimize ibraz etmeleri gerekmektedir.
Şirketimizin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili Tebliğleri gereğince olağan genel kurultoplantısında görüşülecek konular- la ilgili olarak genel kurul toplantı gündemi, 2013 yılı finansal tabloları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, ortaklık yapısı, ortaklığın 2013 yılında gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri, yönetim kurulu üyelerinin azil ve değiştirme gerekçeleri, pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri ile bu taleplerin kabul görme- mesi halinde ret gerekçeleri ve yönetim kurulu üye adaylarının özgeçmişleri merkezimizde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr) ile www.mardincimento.com.tr adresindeki internet sitemizde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundu- rulacaktır.
Sayın pay sahiplerimizin bilgilerine arz ederiz.
Saygılarımızla;
YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI
2013 YILI OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ
1. Açılış, toplantı başkanlığının oluşturulması ve saygı duruşu,
2. Genel kurul toplantı tutanağının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi, 3. 2013 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve görüşülmesi,
4. 2013 yılı Bağımsız Denetim Raporunun okunması,
5. 2013 yılı hesap dönemini içeren Bilanço, Kar ve Zarar hesaplarının ayrı ayrı okunması, görüşülmesi ve oya sunulması, 6. Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrası,
7. Kar dağıtım politikasının ortakların onayına sunulması,
8. 2013 yılı karının dağıtımı ile ilgili önerinin görüşülmesi, kar dağıtım tarihinin belirlenmesi ve oya sunulması,
9. Yönetim Kurulu üye adedinin belirlenmesi ve yönetim kurulu üyeliklerine Şirket Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde seçim yapılması,
10. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,
11. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen işleri yapabilmeleri için izin verilmesi, 12. SPK II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında işlem olmadığı konusunda pay sahiplerinin bilgilendiril-
mesi,
13. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2014 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun ba- ğımsız dış denetleme kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması,
14. Genel kurulun çalışma esas ve usulleri hakkındaki iç yönergenin onaylanması,
15. Şirketimizin, 3. şahısların borcunu temin amacı ile verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerile elde edilen gelir veya menfaat olmadığı hakkında bilgi verilmesi,
16. 2013 yılında gerçekleştirilen ilişkili taraf işlemleri konusunda bilgi verilmesi, 17. Bağış ve Yardım Politikasının ortakların onayına sunulması,
18. 2013 yılında yapılan bağış ve yardımların ortakların bilgisine sunulması ve 2014 yılında yapılacak bağışların sınırı hakkında karar alınması,
19. Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ÜcretlendirmePolitikasına ilişkin bilgi verilmesi, 20. Bilgilendirme Politikasına ilişkin bilgi verilmesi,
21. Dilek ve temenniler.
Ek 1 : Vekaletname Örneği
Ek 2 :ŞirketPolitikaları (Bilgilendirme Politikası, Bağış ve Yardım Politikası, Ücret Politikası ve Kar payı Dağıtım Politikası) Ek 3 :Genel Kurul Çalışma Esas Ve Usulleri Hakkında Güncel İç Yönerge
2013 ÇALIŞMA YILI YILLIK OLAĞAN GENEL KURULU
Tarih : 25.03.2014
Saat : 11:00
Yer : Savur Yolu 6. km MARDİN adresindeki Şirket Merkezi
MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş.
KAYITLI SERMAYE : 200.000.000,00 TL ÖDENMİŞ SERMAYE : 109.524.000,00 TL KURULUŞ TARİHİ : 2 Haziran 1969
FABRİKA ADRESİ : Savur Yolu 6. km MARDİN TELEFON : (0482) 226 64 30 (6 hat)
FAX : (0482 226 64 36-37
WEB SİTESİ : www.mardincimento.com.tr E-POSTA : info@mardincimento.com.tr TİCARET SİCİL NO : 1476
TİCARET ODA NO : 3927 SANAYİ SİCİL NO : 50324190
MERSİS NO: : 0612005096100011
VEKALETNAME
MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş
Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.’ nin 25.03.2014 Salı günü, saat 11.00’ de Savur Yolu 6. Km MARDİN adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ...’yi vekil tayin ediyorum.
Vekilin(*);
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlen- melidir.
1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar:
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem mad- desinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.
(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.
2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
B) PAY SAHİBİ AŞAĞIDAKİ SEÇENEKLERDEN BİRİNİ SEÇEREK VEKİLİN TEMSİL ETMESİNİ İSTEDİĞİ PAYLARI BELİRTİR.
1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
a) Tertip ve serisi:*
b) Numarası/Grubu:**
c) Adet-Nominal değeri:
ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
Adresi:
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
İMZASI
Gündem Maddeleri (*) Kabul Red Muhalefet Şerhi
1.
2.
3.
1. Rapor Dönemi
01/01/2013-31/12/2013
3. Ortaklık Yapısı ve Sermaye Dağılımı, Organizasyon
4. Şirketin Organizasyon Yapısı
5. İmtiyazlı paylar ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar Şirkette imtiyazlı pay bulunmamaktadır.
6. Yönetim Kurulu, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler
Yönetim Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu ve ilgili düzenlemeler gereğince Şirketimiz Esas Sözleşmesi hükümleri çerçe- vesinde seçilirler. Dönem içerisinde gerçekleşen değişiklikler bir sonraki Olağan Genel Kurul’da onaylanmak üzere Yönetim Kurulu kararı ile yapılmaktadır. Şirketin 2012 Yılı Olağan Genel Kurulu 28/03/2013 tarihinde yapılmıştır. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 23/07/2013 tarihinde yapılmıştır.
Yönetim Kurulu’nda Dönem İçinde Yapılan Değişiklikler
28 Mart 2013 tarihinde yapılan 2012 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısıyla birlikte Yönetim Kurulu üyeleri OYAK Pazarlama Hizmet Ve Tur. A.Ş. (Temsilcisi Şevki Erdal BUCAK) ve OYAK Girişim Danışmanlığı A.Ş. (Temsilcisi Feyza DEMETGÜL) görevle- rinden ayrılmış, yerlerine aynı tarihte bir sonraki olağan genel kurul tarihine kadar görev yapmak üzere OYAK Pazarlama Hizmet Ve Tur. A.Ş. (Temsilcisi Hüsnü YILDIRIM) ve Oyak Girişim Danışmanlığı A.Ş. (Temsilcisi Cem ÇOLAK) seçilmiştir. 27 Mayıs 2013 tarihinde alınan Yönetim Kurulu Kararı ile Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkanı Ordu Yardımlaşma Kurumu (Tem- silcisi Celalettin ÇAĞLAR) görevinden ayrılmış olup, münhal bulunan Yönetim Kurulu Üyeliğine, Aslan Çimento A.Ş. (Temsilcisi Celalettin ÇAĞLAR) seçilmiştir.
Denetleme Kurulu Üyeleri
28/03/2013 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısıyla birlikte Denetleme Kurulu Üyelerinin görevleri sona ermiş ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yeni seçim yapılmamıştır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Yetkileri
Şirket Yönetim Kurulu’nun 27/05/2013 tarihinde yaptığı toplantıda; Aslan Çimento A.Ş.’nin (temsilcisi Celalettin ÇAĞLAR) Yönetim Kurulu Başkanlığı’na, Şirket Yönetim Kurulu’nun 01/04/2013 tarihinde yaptığı toplantıda; Omsan Lojistik A.Ş.’nin (temsilcisi Nazım ÇUBUKÇU) Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği’ne seçilmelerine karar verilmiştir. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinde belirtilen görev ve yetkilere haizdir.
Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler Hakkında Bilgiler ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığına İlişkin Beyanları
31/12/2013 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyeleri:
A. GENEL BİLGİLER
Yönetim Kurulu Görevi Göreve Başlama
Tarihi
Temsilcinin Şirket Dışında Yürüttüğü Görevler Aslan Çimento A.Ş.
(Temsilci Celalettin ÇAĞLAR) Yönetim Kurulu Başkanı 08/09/2000
OYAK-Üst Yönetim (Danışman) ve OYAK’ı temsilen OYAK Grubu Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanlık ve Başkan Vekillikleri (EK:1) Omsan Lojistik A.Ş.
(Temsilci: Nazım ÇUBUKÇU)
Yönetim Kurulu
Başkan Yrd. 28/03/2013 -
OYAK Pazarlama Hiz. Ve Tur. A.Ş.
(Temsilci: Hüsnü YILDIRIM) Yönetim Kurulu Üyesi 28/03/2013 -
OYAK Girişim Danışmanlığı A.Ş.
(Temsilcisi:Cem ÇOLAK)
(Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi)
28/03/2013 -
Ali İhsan KAMANLI Bağımsız Yönetim
Kurulu Üyesi 20/06/2012
OYAK Grubu Şirketlerinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelikleri (EK:1)
Suat Necat ÖNEY Bağımsız Yönetim
Kurulu Üyesi 20/06/2012
OYAK Grubu Şirketlerinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelikleri (EK:1)
GENEL MÜDÜR
KALİTE KONTROL VE
YÖNETİMİ MÜDÜRÜ TEKİNK GENEL
MÜDÜR YARDIMCISI
ÜRETİM MÜDÜRÜ
TEKNİK HİZMET MÜDÜRÜ II MUHASEBE
MÜDÜRÜ SATIŞ MÜDÜRÜ
LOJİSTİK HİZMETLER
MÜDÜRÜ
TEKNİK HİZMET MÜDÜRÜ - Ticaret Unvanı : Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.
- Ticaret Sicil Numarası : 1476 (Mersis No: 0612005096100011) - Merkez iletişim bilgileri :
- Adres : Savur Yolu 6. Km Mardin
- Telefon : 0482 226 64 30-35 (6 Hat)
- Faks : 0482 226 64 36-37 (2 Hat)
- İnternet sitesi adresi : www.mardincimento.com.tr
Kayıtlı Sermaye Tavanı (TL) 200.000.000 TL Ödenmiş Sermaye(TL) 109.524.000 TL
Ortaklar Hisse Tutarı
(TL) %
Ordu Yardımlaşma Kurumu 60.083.016 54,86
Diğer 49.440.984 45,14
Genel Toplam 109.524.000 100
Yönetim Kurulu Üye temsilcilerinin ve Yöneticilerin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler Hakkında Bilgiler EK-1’de, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığına İlişkin Beyanları EK-2’de yer almaktadır.
Yönetim Kurulunun Yıl İçerisindeki Toplantı Sayısı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Söz Konusu Toplantılara Katılım Durumu
Yönetim Kurulu 2013 yılı içerisinde 20 defa toplanmıştır. Yönetim Kurulu üyeleri, toplantılara düzenli bir biçimde iştirak etmiştir.
Yönetim Kurulu Komitelerinin Komite Üyeleri, Toplanma Sıklığı, Yürütülen Faaliyetleri de İçerecek Şekilde Çalışma Esasları ve Komitelerin Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi
Yönetim Kurulu bünyesinde 2013 yılı içerisinde Denetimden Sorumlu Komite 4 defa, Kurumsal Yönetim Komitesi 4 defa, Ris- kin Erken Saptanması Komitesi 6 defa toplanmıştır. Yönetim Kurulu üyeleri, toplantılara düzenli bir biçimde iştirak etmiştir.
Komitelere ilişkin çalışma yönergeleri www.mardincimento.com.tr İnternet adresinde yer almaktadır.
Şirket Yönetim kurulu görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum kapsa- mında Denetim Komitesi , Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitelerini kurmuş ve komitelerin işleyiş esaslarını web sitesinde yayınlamıştır. Yönetim Kurulu Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi 3 ayda bir , Riskin Erken Saptanması Komitesi 2 ayda bir toplanmakta olup işleyiş esaslarında belirtilen amaçlar doğrultusunda yönetim ku- rulunu bilgilendirmektedirler. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevlerin yerine getirilmesi yetki, görev ve sorumluluğu da Kurumsal Yönetim Komitesi’ne verilmiştir. Komiteler tarafından yıl içerisinde dışarıdan herhangi bir danışmanlık hizmeti alınmamıştır.
Üst Yönetim’de Dönem İçinde Yapılan Değişiklikler
Şirket eski Genel Müdürü Ünal ÖNER 13/05/2013 tarihinde Aslan Çimento A.Ş.’ ye atanmıştır. Yerine 14/05/2013 tarihinde Ayhan ULUPINAR atanmıştır.
Ayhan ULUPINAR 1955 Niğde doğumlu olup, Eskişehir İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi (Eskişehir İTİA) Kimya Mühendisli- ğinden mezundur.Sektörde 35 yıllık mesleki deneyimi bulunan Ayhan ULUPINAR, Şirketteki görevinden önce 2000-2013 yılları arasında Ünye Çimento San. Ve Tic. A.Ş.’ de Teknik Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmüştür.
Hüseyin UYSAL 1958 Ordu doğumlu olup, Eskişehir Devlet Mühendislik ve Mimarlık Fakultesi Makine Mühendisliğinden mezun olmuştur. Hüseyin UYSAL’ın sektördeki mesleki deneyimi 29 yıldır.
Şirket personel sayısı kapsam içi 206, kapsam dışı 84 olmak üzere toplam 290 kişidir.
7. Yönetim Kurulu üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki fa- aliyetleri
Şirketin 2012 yılı faaliyetlerine ilişkin 28/03/2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında Yönetim Kurulu Üyelerine 2013 yılı için TTK’nun ilgili maddeleri çerçevesinde işlem yapabilme izni verilmiştir.
Komite Görevi Adı Soyadı Niteliği Toplanma Sıklığı
Denetimden Sorumlu Komite
Başkan Ali İhsan KAMANLI Bağımsız Üye 3 aylık dönemlerde yılda en az dört defa.
Üye Suat Necat ÖNEY Bağımsız Üye
Kurumsal Yönetim Komitesi
Başkan Suat Necat ÖNEY Bağımsız Üye 3 aylık dönemlerde yılda en az dört defa.
Üye Cem ÇOLAK Yönetim Kurulu Üyesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi
Başkan Suat Necat ÖNEY Bağımsız Üye 2 aylık dönemlerde yılda en az altı defa.
Üye Cem ÇOLAK Yönetim Kurulu Üyesi
Adı ve Soyadı Görevi Göreve Başlama Tarihi
Ayhan ULUPINAR Genel Müdür 14/05/2013
Hüseyin UYSAL Genel Müdür Yardımcısı (Teknik) 01/10/2007
Üst Yönetim
Bu kapsamda bir işlem gerçekleşmemiştir
8. Personel ve İşçi Hareketleri ve Toplu Sözleşme Uygulamaları ve Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler Şirkette çalışan kapsam içi ve kapsam dışı personel, sosyal güvenlik bakımından 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel
Sağlık Sigortası Kanunu, iş hukuku bakımından 4857 sayılı İş Kanunu’na tabi olarak çalışmaktadır.
Kapsam dışı personelin özlük hakları, Şirketle çalışan arasında imzalanan hizmet sözleşmelerine göre, kapsam içi personelin özlük hakları ise toplu iş sözleşmesi hükümlerine göre yürütülmektedir.İşçiler Türkiye Çimse-İş sendikasına bağlı olup, toplu iş sözleşmeleri 01/01/2013 – 31/12/2015 tarihlerini kapsamaktadır.
31 Aralık 2013 tarihi itibariyle SPK Seri II, No:14.1 tebliğine göre 5.633.529 TL’lik kıdem tazminatı yükümlülüğü için karşılık ayrılmıştır.Dönem içersinde önemli ölçüde personel ve işçi hareketleri yaşanmamıştır.
9. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ne 01/01/2013 – 31/12/2013 döneminde de uyulmuş ve bu ilkeler uygulanmıştır. Şirketin yayımlamış olduğu “Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu” EK-3’de yer al- maktadır.
10. Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler
Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan alınan izne istinaden, Şirket Esas Sözleşmesi güncel mevzuat ve şirket faaliyetlerinin gerekliliklerine uyum sağlamak amacıyla güncellenmiş ve 28/03/2013 tarihli Olağan Genel Kurul’da onaylanmıştır.
Şirket Esas Sözleşmesinin “Oy Hakkı ve Temsil Şekli” başlıklı 21. Maddesi değiştirilmiştir.
28/03/2013 tarihli Olağan Genel Kurul’un onayından geçen değişiklikler, 29/03/2013 tarihinde tescil, 05/04/2013 tarihinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiştir.
Değiştirilen maddeler aşağıdaki gibidir.
Eski Metin:
Oy Hakkı ve Temsil Şekli:
Madde 21 – Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekil- lerinin her pay için bir oyu olacaktır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini, diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil et- tirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy vermeye ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Yeni Metin :
Oy Hakkı ve Temsil Şekli:
Madde 21 – Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her pay için bir oyu olacaktır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendi- lerini, diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekil- ler kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy vermeye ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci mad- desi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İliş- kin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıkla- malarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir.
Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahipleri- nin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirti- len haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Daha sonra yine Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan alınan izne istinaden, Şirket Esas Sözleş- mesi güncel mevzuat ve şirket faaliyetlerinin gerekliliklerine uyum sağlamak amacıyla güncellenmiş ve 23/07/2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul’da onaylanmıştır. Şirket Esas Sözleşmesinin 4-5-7-8-9-10-11-12-13-17-18-19-20-21-22-24-25-26-27- 28-29-30-31-32-33-34-35-36 maddeleri değiştirilmiş ve 37-38-39-40-41 maddeler ve Geçici Madde -1 ‘ ise kaldırılmıştır.
23/07/2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul’un onayından geçen değişiklikler, 23/07/2013 tarihinde tescil, 31/07/2013 tari- hinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiştir.
Değiştirilen maddeler aşağıdaki gibidir.
Amaç ve Konusu:
Madde 4 – Şirketin amacı ve faaliyet konuları şunlardır:
A- Her çeşit klinker, çimento, hazır beton, kireç, tuğla, kire- mit, çakıl, kum, demir, saç, kömür ve yapı ürünleri (her türlü bağlayıcı maddeler) gibi yapı-inşaat-hammadde sektörleri- ne yönelik malzemeleri imal etmek için gereken fabrikaları, tesisleri ve şirketleri kurmak ve işletmek, aynı amaçla ku- rulmuş tüzel-gerçek kişi ve kuruluşlara iştirak etmek, satın almak, satmak ve yukarıda anılan tüm mal ve ürünlerin it- halat ve ihracatını yapmak
B- Çimento imaline yarayacak maddelerin (kalker, kil, marn, alçıtaşı, tras, cüruf, mermer, kaolen, profilit, kömür) ve ben- zeri yeraltı ve yerüstü doğal zenginliklerin istihracını, üre- timini, ticaretini, ithalat ve ihracatını yapmak, işletilmesi için madencilik faaliyetlerinde bulunmak, bu maksatla ma- den ve taş ocağı arama, işletme izin, ruhsat ve imtiyazlarını bizzat talep ve iktisap etmek veya başka şahıslardan devir almak ve bütün bu işler için gerekli olabilecek fabrika, tesis, işletme, şirket tesis etmek veya bu tür faaliyetlerde bulu- nan tüzel-gerçek kişi ve kuruluşlara iştirak etmek,
C- Faaliyet konusu ile ilgili olarak imal ettiği veya temin ettiği malzemelerin yurt içi ve dışı ticareti, (ithalatı ve ihracatı) amacıyla yurt içi ve dışında, serbest bölgelerde acente ve bayilikler oluşturmak, şubeler açmak, temsilci- likler alıp vermek, taahhüt ve komisyonculuk işlerinde bu- lunmak, gerektiğinde yerli ve yabancı tüzel gerçek kişi ve kuruluşların temsilcilik ve acenteliklerini almak, bu amaçla uygun binalar kurmak
D- İmal veya temin edeceği madde ve malzemelerle yapa- cağı araştırmalar sonucunda bulacağı yenilikler için marka ve patent ruhsatları ve ihtira beratları almak ve icabında bunları başka gerçek yada tüzel şahıslara devretmek, işti- gal mevzuunun elde edilebilmesi için her türlü teknolojiden yararlanmak ve bu konuda işbirliği yapmak
E- İhtiyaç bulunan arsa ve taşınmazları satın almak, kira- lamak, maliki bulunduğu arsa ve taşınmazları satmak, ki- raya vermek, maliki bulunduğu taşınmazları tevhit ve ifraz etmek ayni ve gayri maddi hakları tasarruf etmek, özel ve tüzel kişilerin maliki olduğu taşınmazlar üzerinde şirket le- hine ayni haklar tesis ve tescil ettirmek, maliki bulunduğu
Amaç ve Konusu:
Madde 4 – Şirketin amacı ve başlıca işletmekonuları şun- lardır:
A- Her çeşit klinker, çimento, hazır beton, kireç, tuğla, kire- mit, çakıl, kum, demir, saç, kömür ve yapı ürünleri (her türlü bağlayıcı maddeler) gibi yapı-inşaat-hammadde sektörleri- ne yönelik malzemeleri imal etmek için gereken fabrikaları, tesisleri ve şirketleri kurmak ve işletmek, aynı amaçla ku- rulmuş tüzel-gerçek kişi ve kuruluşlara iştirak etmek, satın almak, satmak ve yukarıda anılan tüm mal ve ürünlerin it- halat ve ihracatını yapmak
B- Çimento imaline yarayacak maddelerin (kalker, kil, marn, alçıtaşı, tras, cüruf, mermer, kaolen, profilit, kömür) ve ben- zeri yeraltı ve yerüstü doğal zenginliklerin istihracını, üre- timini, ticaretini, ithalat ve ihracatını yapmak, işletilmesi için madencilik faaliyetlerinde bulunmak, bu maksatla ma- den ve taş ocağı arama, işletme izin, ruhsat ve imtiyazlarını bizzat talep ve iktisap etmek veya başka şahıslardan devir almak ve bütün bu işler için gerekli olabilecek fabrika, tesis, işletme, şirket tesis etmek veya bu tür faaliyetlerde bulu- nan tüzel-gerçek kişi ve kuruluşlara iştirak etmek,
C- İşletme konusu ile ilgili olarak imal ettiği veya temin et- tiği malzemelerin yurt içi ve dışı ticareti, (ithalatı ve ihra- catı) amacıyla yurt içi ve dışında, serbest bölgelerde acente ve bayilikler oluşturmak, şubeler açmak, temsilcilikler alıp vermek, taahhüt ve komisyonculuk işlerinde bulunmak, ge- rektiğinde yerli ve yabancı tüzel gerçek kişi ve kuruluşların temsilcilik ve acenteliklerini almak, bu amaçla uygun bina- lar kurmak
D- İmal veya temin edeceği madde ve malzemelerle yapa- cağı araştırmalar sonucunda bulacağı yenilikler için marka ve patent ruhsatları ve ihtira beratları almak ve icabında bunları başka gerçek yada tüzel şahıslara devretmek, işti- gal mevzuunun elde edilebilmesi için her türlü teknolojiden yararlanmak ve bu konuda işbirliği yapmak
E-İhtiyaç bulunan arsa ve taşınmazları satın almak, kirala- mak, maliki bulunduğu arsa ve taşınmazları satmak, kiraya vermek, maliki bulunduğu taşınmazları tevhit ve ifraz etmek ayni ve gayri maddi hakları tasarruf etmek, özel ve tüzel ki- şilerin maliki olduğu taşınmazlar üzerinde şirket lehine ayni
Eski Metin: Yeni Metin:
taşınmazlar üzerinde kira ve sair şahsi hakları şerhettir- mek, gerçek ve tüzel kişilerin taşınmazları üzerine kira ve sair şahsi haklarının şerhini yaptırmak
F- Şirketin faaliyet konusunun gerçekleştirilmesi amacıy- la; eldeki atıl fonları, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla şirketin yararları doğrultusunda menkul kıymetlere yatırarak de- ğerlendirmek ve basiretli bir tacir gibi hareket etmek.
G- Faaliyet konusu ile ilgili konuları gerçekleştirmek için:
Her türlü mali, ticari ve sınai taahhütlere girişmek, uzun, orta ve kısa vadeli borçlanmak, teminatlı veya teminatsız yurt içinden ve dışından her çeşit kredi almak ve gerekti- ğinde şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını rehin ve ipotek ettirmek, İşin gerektirdiği hallerde başkalarına ait taşınır ve taşınmazlar ve işletme ruhsat ve imtiyazları üzerine şir- ket lehine rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirmek veya bun- ların üzerinde her türlü hakları iktisap etmek, şirket lehine tesis ve tescil edilen rehinleri kaldırmak,
H- Şirketin amaç ve faaliyet konusu ile doğrudan veya do- laylı ilgili her türlü faaliyette bulunmak.
Yukarıdaki fıkralarda belirtilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişil- mek istenildiği takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul’un onayına sunulacak bu yolda karar alındıktan ve esas sözleşme değişikliği ticaret siciline tes- cil edildikten sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir. Esas sözleşme değişikliği mahiyetinde olan işbu kararın tatbiki için mevzuatın öngördüğü ilgili kurum ve mercilerden gerek- li izinler alınacaktır.
Şirketin Merkezi:
Madde 5-Şirketin merkezi Mardin’dedir. Adresi Savur yolu 6. Km. Mardin’dir. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan et- tirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese
haklar tesis ve tescil ettirmek, maliki bulunduğu taşınmaz- lar üzerinde kira ve sair şahsi hakları şerhettirmek, gerçek ve tüzel kişilerin taşınmazları üzerine kira ve sair şahsi haklarının şerhini yaptırmak
F- Şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi amacıyla;
eldeki atıl fonları, SPK madde 21/1 hükmü saklı kalmak şartıyla yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak şartıyla şirketin yararları doğrultusunda menkul kıymetlere yatırarak değerlendirmek ve basiretli bir tacir gibi hareket etmek.
G- İşletme konusu ile ilgili konuları gerçekleştirmek için:
Her türlü mali, ticari ve sınai taahhütlere girişmek, uzun, orta ve kısa vadeli borçlanmak, teminatlı veya teminatsız yurt içinden ve dışından her çeşit kredi almak ve gerekti- ğinde şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını rehin ve ipotek ettirmek, İşin gerektirdiği hallerde başkalarına ait taşınır ve taşınmazlar ve işletme ruhsat ve imtiyazları üzerine şir- ket lehine rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirmek veya bun- ların üzerinde her türlü hakları iktisap etmek, şirket lehine tesis ve tescil edilen rehinleri kaldırmak,
H- Şirketin amaç ve işletme konusu ile doğrudan veya do- laylı ilgili her türlü faaliyette bulunmak.
İ- Türk Ticaret Kanunu’nun 379, 382’nci maddeleri ve il- gili diğer hükümleri çerçevesinde kendi payları ile il- gili işlemleri yürütmek, bu hususta Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun hareket etmek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak.
J- Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine ay- kırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamala- rının yapılması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış ve yardım yapabilir.
Şirket, konusu ile ilgili veya konusu için yararlı sayaca- ğı, burada sıralanan faaliyetler dışındaki faaliyetlere de mevzuat çerçevesinde öngörülen gereklilikleri yerine getirmek ve mevzuata aykırılık teşkil etmemek kaydıyla girişebilir.
Şirketin Merkezi:
Madde 5-Şirketin merkezi Mardin’dedir. Adresi Savur yolu 6. Km. Mardin’dir. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan et- tirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese
yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edil- miş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek şartıyla, Yönetim Ku- rulu kararına dayanarak uygun göreceği diğer yerlerde de şubeler veya bürolar açabilir.
BÖLÜM II:
Sermaye :
Madde 7-Şirket 3794 sayılı Kanunla değişik 2499 Sayı- lı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) hükümlerine göre Ka- yıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 02.05.1991 tarih ve 292 sayılı izniyle bu sisteme geçmiştir. Payların nominal değeri 500,-TL iken 5274 sayı- lı TTK’da değişiklik yapan kanun kapsamında 1 (Bir) Kuruş olarak değiştirilmiştir. Dolayısıyla, 500,-TL’lik 20 pay geti- ren ortaklarımıza 1 Kr itibari değerli 1 adet pay ve 1 Kr’a tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu verilecektir.
Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduk- ları paylardan doğan hakları saklıdır. Şirketin Kayıtlı Ser- maye Tavanı 200.000.000.-TL (İkiyüzmilyon TL)’dir. Şirketin Çıkarılmış Sermayesi tamamı ödenmiş 90.515.700.-TL’dır.
(DoksanmilyonbeşyüzonbeşbinyediyüzTL) Bu sermaye her biri 1 Kr (Birkuruş) itibari değerde ve hamiline yazılı 9.051.570.000 (Dokuzmilyarellibirtmilyonbeşyüzyetmişbin) adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden payların dağılımı aşağıda gösterilmiştir. Nakit: 168.391.920 adet,1.683.919,20TL,YDDAF: 2.160.389.230 adet, 21.603.892,30 TL Enfl. Olumlu Düzl. Farkı :6.199.904.840 adet, 61.999.048,40 TL Olağanüstü Yedekler : 522.884.010 adet, 5.228.840,10 Ser- mayeye ilave edilen bu tutar karşılığında çıkarılan paylar Şirket Ortaklarına hisseleri nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Yönetim Kurulu, 2009-2013 yılları arasında SPK’nın hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zaman- larda Kayıtlı Sermaye Tavanına kadar hamiline yazılı pay- lar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2009-2013 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2013 yılı sonun- da izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2013 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artı- rım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması duru- munda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya ve itibari değerinin üstünde paylar ihraç etmeye yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileş- tirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Sermayenin Artırılması:
Madde 8–
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı Genel Kurul kararıyla Ser- maye Piyasası Kurulu’nun izni alınarak arttırılabilir. Çıka- rılmış sermaye ise kanuni formaliteler yerine getirilmek şartıyla Yönetim Kurulu kararıyla arttırılır. Şirket Serma- yesinin artırılması kararı her türlü koşulda Sermaye Piya- sası Kurulu’nun yeni payları kayda almasına bağlıdır. Nakit sermaye artırımlarında arttırılan tutar nakden ve def’aten ödenecektir. Özsermaye kalemlerinin çıkarılmış sermayeye ilavesi suretiyle arttırıma karar verilmesi halinde artırım tarihindeki ortaklara Şirketteki payları oranında bedelsiz pay verilir.
Borçlanma Senedi İhracı:
Madde 9–
Şirketin, TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen esaslar dâhilinde; gerek yurt içinde gerekse yurt dışında, tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, kâr/zarar ortaklığı belgesi v.b sermaye piyasası araçları ihracında Yönetim Kurulu yetkilidir. Bu durumda TTK’nın 423.maddesi hükmü uygulanmaz.
BÖLÜM III:
Yönetim Kurulu:
Madde 10 - Şirketin işleri ve idaresi Yönetim Kurulu tara- fından yürütülür.
Yönetim kurulu, Genel Kurul tarafından TTK hükümleri da- iresinde hissedarlar arasından seçilecek en az 5 en çok 9 üyeden oluşur.
Yönetim Kurul’unda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yöne- time ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Genel Kurul, seçeceği Yönetim Kurulu üye sayısını, Yönetim Kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel karar almalarına ve komitelerin oluşumu ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine ola- nak sağlayacak şekilde belirler.
Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerinin tamamını veya bir kısmını, Şirket ortağı aynı tüzel kişinin gösterdiği adaylar arasından seçebileceğinden, Şirket ortağı tüzel kişiler Yö- netim Kurulu’nda birden fazla üye ile temsil edilebilirler.
Yönetim Kurulu’nun Süresi:
Madde 11-Yönetim Kurulu üyeleri bir yıl için seçilirler, se- çim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçile- bilirler. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halin- de, Yönetim Kurulu, TTK’da,sermaye piyasası mevzuatında yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edil-
miş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek şartıyla, Yönetim Ku- rulu kararına dayanarak uygun göreceği diğer yerlerde de şubeler veya bürolar açabilir.
BÖLÜM II:
Sermaye :
Madde 7-Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 02.05.1991 tarih ve 292 sayılı izniyle bu sisteme geçmiştir.
Şirketin Kayıtlı Sermaye Tavanı 200.000.000.-TL (İkiyüzmil- yon TL)’dir. Şirketin Çıkarılmış Sermayesi tamamı ödenmiş 109.524.000.-TL’dır. (Yüzdokuzmilyonbeşyüzyirmidört- binTL) Bu sermaye her biri 1 Kr (Birkuruş) itibari değerde ve hamiline yazılı 10.952.400.000 (Onmilyardokuzyüzelli- ikimilyondörtyüzbin) adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden payların dağılımı aşağıda göste- rilmiştir. Nakit:168.391.920 adet,1.683.919,20 TL, YDDAF:
2.160.389.230 adet, 21.603.892,30 TL Enfl. Olumlu Düzl. Farkı :6.673.309.350 adet, 66.733.093,50 TL Olağanüstü Yedek- ler : 654.436.100 adet ,6.544.361,00 TL, statü yedekleri:
1.295.873.400 adet, 12.958.734,00 TL Sermayeye ilave edi- len bu tutar karşılığında çıkarılan paylar Şirket Ortaklarına hisseleri nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır.
Yönetim Kurulu, 2013-2017 yılları arasında SPK’nın hüküm- lerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda Kayıtlı Ser- maye Tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek çı- karılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin veri- len kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zo- runludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hü- kümlerine aykırı olmamak kaydıyla Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya ve iti- bari değerinin üstünde paylar ihraç etmeye yetkilidir.
sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçe- vesinde kayden izlenir.
Her pay 1 oy hakkına sahiptir.
Sermayenin Artırılması veya Azaltılması:
Madde 8–
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Borçlanma Senedi İhracı:
Madde 9–
Şirket Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak yönetim kurulu kararı ile her çeşidiyle tahvil, finansman bonosu ve benzeri borçlanma araçla- rı, menkul kıymetleştirilmiş varlık ve gelirlere dayalı borçlanma araçları gibi her türlü menkul kıymetler ve sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.
Bu sermaye piyasası araçlarının ihracında Sermaye Pi- yasası Kanununun ilgili hükümleri uyarınca Yönetim Ku- rulu süresiz olarak yetkilidir.
BÖLÜM III:
Yönetim Kurulu:
Madde 10 - Şirketin işleri ve idaresi Yönetim Kurulu tara- fından yürütülür.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından TTK ve SPK hüküm- leri dairesinde seçilecek en az 5 en çok 9 üyeden oluşur.
Yönetim Kurul’unda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yöne- time ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Genel Kurul, seçeceği Yönetim Kurulu üye sayısını, Yönetim Kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel karar almalarına ve komitelerin oluşumu ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine ola- nak sağlayacak şekilde belirler.
Yönetim Kurulu’nun Süresi:
Madde 11-Bağımsız yönetim kurulu üyeleri bir yıl için diğer yönetim kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler, seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilir- ler. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde,
ve işbu Esas sözleşmede belirtilen şartları haiz bir kişiyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Genel Kurul lüzum gördüğü takdirde Yönetim Kurulu üyeleri- ni her zaman değiştirebilir.
Toplantılar:
Madde 12 -Yönetim Kurulu yılda en az altı kez veya Şir- ket işleri gerektirdiğinde Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu kararı ile başka bir yerde toplanır. Konu hakkında müzakere talep edilmediği takdirde, kararlar toplantı yapıl- madan üyelerin yazılı onayı ile alınabilir. Yönetim Kurulu her yıl ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir baş- kan vekili seçer. Yönetim Kurulu toplanma şekli, toplantı ve karar yeter sayısı, oy verilmesi, Yönetim Kurulunun görev, hak ve yetkileri, TTK ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.
Yönetim Kurulu, üye sayısının 5 olduğu durumda, 3 kişi ile;
7 olduğu durumda 4 kişi ile; 9 olduğu durumda 5 kişi ile toplanır. Diğer hallerde toplantı yeter sayısı üye tam sa- yısının yarısının bir fazlasıdır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan iş- lemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uy- gulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yöne- time ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu Karar- ları, karar defterine geçirilir. Başkan ve üyeler tarafından imzalanır. Yönetim Kurulu Şirketi temsil ve idare yetkisinin hepsini veya bazılarını bağımsız yönetim kurulu üyeleri dışında kalan Yönetim Kurulu üyelerinden bir veya birkaç murahhas üyeye bırakabilir.
Yönetim Kurulunun Yetkileri:
Madde 13-Şirketin yönetimi veya dışarıya karşı temsili Yö- netim Kurulu’na aittir.
Esas sözleşmenin 12. maddesinin son cümlesi uyarınca mu- rahhas aza veya azalar atanmasına dair Yönetim Kurulu Kararı ile belirlenen idare ve temsil yetkileri hariç olmak üzere şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapı- lacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların, Şirket unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili en az iki ki- şinin imzasını taşıması şarttır.
Şirket adına imzaya yetkili olacak şahıslar ile Şirket adına ne şekilde imza edecekleri Yönetim Kurulu tarafından tespit, tescil ve ilan olunur.
Yetkilerin Genel Müdüre Devri:
Madde 17 -Genel Müdür, Yönetim Kurulunun kararları doğ- rultusunda ve TTK, SPK, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirketi yönetmekle yükümlüdür.
Resmi daireler, özel kuruluş ve kişiler, meclisler mahkeme- ler, adli ve idari bütün makamlar nezdinde, şirketi temsil, ihtilaflarda sulh, ibra ve tahkim yetkileri Yönetim Kuruluna ait olup, Kurul bu yetkilerden bir kısmını işin gereğine ve zorunluluğuna göre şirket Genel Müdürüne bırakabilir.
BÖLÜM IV:
Denetçiler, Görevleri ve Ücretleri:
Madde 18-
Şirket, gerek hissedarlar arasından gerekse dışarıdan 1 yıl için Genel Kurul tarafından seçilecek en az 1 en çok 3 Yönetim Kurulu, TTK’da,sermaye piyasası mevzuatında ve
işbu Esas sözleşmede belirtilen şartları haiz bir kişiyi ge- çici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Genel Kurul lüzum gördüğü takdirde Yönetim Kurulu üyele- rini her zaman değiştirebilir.
Toplantılar:
Madde 12 -Yönetim Kurulu yılda en az altı kez veya Şirket işleri gerektirdiğinde Şirket merkezinde veya Yönetim Ku- rulu kararı ile başka bir yerde toplanır. Yönetim Kurulu her yıl ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve bulun- madığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere en az bir baş- kan vekili seçer. Yönetim Kurulu toplanma şekli, toplantı ve karar yeter sayısı, oy verilmesi, Yönetim Kurulunun görev, hak ve yetkileri, TTK ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkele- re uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Ku- rumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önem- li nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Pi- yasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri- ne uyulur. Yönetim Kurulu Kararları, karar defterine geçiri- lir. Başkan ve üyeler tarafından imzalanır. Yönetim Kurulu Şirketi temsil ve idare yetkisinin hepsini veya bazılarını bağımsız yönetim kurulu üyeleri dışında kalan Yönetim Ku- rulu üyelerinden bir veya birkaç murahhas üyeye bırakabi- lir; bu hususta TTK m.367 hükümleri saklıdır.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulun- madığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyele- rinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğu- nun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması, bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak, onay im- zalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin im- zalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.
Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy vereme- yecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığı ile de katıla- mazlar.
Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bı- rakılır. İkinci toplantıda da eşit olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.
Yönetim Kurulunun Yetkileri:
Madde 13-Şirketin yönetimi veya dışarıya karşı temsili Yö- netim Kurulu’na aittir.
Esas sözleşmenin 12. maddesinin 1. fıkrasının son cümlesi uyarınca murahhas aza veya azalar atanmasına dair Yöne- tim Kurulu Kararı ile belirlenen idare ve temsil yetkileri ha- riç olmak üzere şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların, Şirket unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması şarttır.
Genel müdür, genel müdür yardımcıları, müdürler ve di- ğer imzaya yetkili Şirket personelinin görev ve yetki süreleri Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir.
Şirket adına imzaya yetkili olacak şahıslar ile Şirket adına ne şekilde imza edecekleri Yönetim Kurulu tarafından tes- pit, tescil ve ilan olunur.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. Maddesinde tanımlanan devredilemez görev ve yetkiler hariç olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca yönetimi düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Ayrıca, yöne- tim kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murah- has üyeye veya müdür olarak üçüncü kişiye devredebilir.
En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Şirketin kendi payları ile ilgili iktisap etme, rehin alma, verme vb. işlemlerini Yönetim Kurulu yürütür. Bu husus- ta sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hüküm- lerine uygun hareket edilir ve gerekli özel durum açık- lamaları yapılır.
Yetkilerin Genel Müdüre Devri:
Madde 17 -Genel Müdür, Yönetim Kurulunun kararları doğ- rultusunda ve TTK, SPK, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirketi yönetmekle yükümlüdür.
Resmi daireler, özel kuruluş ve kişiler, meclisler mahkeme- ler, adli ve idari bütün makamlar nezdinde, şirketi temsil, ihtilaflarda sulh, ibra ve tahkim yetkileri Yönetim Kuruluna ait olup, Kurul bu yetkilerden bir kısmını işin gereğine ve zorunluluğuna göre veusulüne uygun bir biçimde şirket Ge- nel Müdürüne bırakabilir.
BÖLÜM IV:
DENETİM Madde 18-
Şirket’in denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili maddeleri uygulanır.
