31 Mart 2012 FAALİYET RAPORU
Afyon Çimento Sanayi T.A.Ş.
1-Genel :
Rapor Dönemi : 01-01-2012 – 31-03-2012
Ortaklığın Ünvanı : Afyon Çimento Sanayi Türk Anonim Şirketi
Yönetim Kurulu :
Yönetim Kurulu Başkanı : Francesco CARANTANI ( 30 Kasım 2011 tarihi itibari ile Genel Koordinatör ve İcra Müdürü görevinden ayrılmıştır.)
Yönetim Kurulu Bşk.Vekili ve Genel Müdür: Abdülkadir BAYBURTLU
Yönetim Kurulu Üyesi : Ceylan Bige CENGİZ
Yönetim Kurulu Üyesi : Atilla YILDIZ
Yönetim Kurulu Üyesi : Ali İhsan KÜÇÜKOĞLU
Yönetim Kurulu Görev Süresi : 1 yıldır.
Denetim Kurulu :
Denetim Kurulu Üyesi : Recep BİLGİ
Denetim Kurulu Üyesi : Zafer BÜYÜKER
Denetim Kurulu Üyesi : Fatma Mine KAVAS
Denetim Kurulu Görev Süresi : 1 yıldır.
2- 2012 yılı Performansı :
Şirket , 2012 yılında 435 k ton klinker ve 500 k ton çimento üretimini hedeflemektedir.
2012 birinci üç ayında toplam 78.5 k ton klinker ve 38.7 k ton çimento üretimi gerçekleştirilmiştir.
Satılan çimento miktarı ise 36.5 k ton seviyesindedir. Ağır geçen kış şartları nedeniyle üretim ve satış faaliyetleri hem 2012 hedefleri hem de geçen yılın performansının gerisindedir.
3- Dönem içinde yapılan Ana Sözleşme Değişiklikleri :
Şirket anasözleşmesinde bir değişiklik yapılmamıştır.
4- Şirketin Sermayesi, temettü oranları, sermayenin %10'undan fazlasına sahip ortaklar:
a) Şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.
b) Son üç yılda dağıtılan temettü oranları (MKK formatına uygun olarak):
Yıl Brüt % Net %
2008 620 527
2009 620 527
2010 0,25 0,2125
Toplam ödenmiş sermaye 2008 ve 2009 yıllarında 12,000,000, 2010 yılından itibaren ise 300,000,000 adet hisseden oluşmaktadır.
c) Şirketin sermayesi ve ortaklık yapısı :
31 Mart 2012 tarihi itibarı ile şirketin sermayesi aşağıdaki gibidir.
Tutar (TL) %
PARCIB S.A.S. 1,530,000 51,00
Halka açık hisseler 1,469,975 49,00
Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı 25 -
Toplam ödenmiş sermaye 3.000.000 100,00
Şirketin çoğunluk hissedarı Ciments Français, şirkette sahip olduğu ve Şirketin toplam sermayesinin
%51.00’ini temsil eden tüm hisselerini (beheri nominal değeri 0,01 TL ve toplam nominal değeri 1,530,000 TL olan toplam 153,000,000 adet hisse) 15 Şubat 2012 tarihinde %100 iştiraki olan PARCIB S.A.S.’a devretmiştir.
PARCIB S.A.S de, Afyon Çimento Sanayi Turk A.Ş.’deki (“Afyon”) hissedarlığının tamamının satışı için Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret A.S. (“ÇİMSA”) ile 15 Şubat 2012 tarihinde bir hisse alım sözleşmesi imzalamıştır.
Kararlaştırılan alış fiyatı 57,530,000 TL olup satışa konu hisselerin ÇİMSA’ya devri ve alış fiyatının ödenmesi, Rekabet Kurulu’nun izninin alınmasından ve hisse alım sözleşmesinde öngörülen başka diğer işlemlerin yerine getirilmesinden sonra kapanışı takiben gerçekleştirilecektir
5-Üretim:
Şirketin 2011-2012 birinci üç ay faaliyet dönemlerine ait üretim bilgileri aşağıdaki gibidir.
Üretim - Ton 31.03.2012 31.03.2011
Klinker 78,528 93,810
Çimento 38,653 79,991
Ağır geçen kış şartları nedeniyle üretim ve satış faaliyetleri hem 2012 hedefleri hem de geçen yılın performansının gerisindedir.
6-Yatırımlar :
2012 yılının birinci üç ayında herhangibir sabit kıymet yatırım harcaması yapılmamıştır.
7-Temel oranlar (%)
Likidite oranları 2012 2011
Cari oran 4.13 4.00
Asit test oranı 1.95 2.84
Nakit oranı 1.03 1.45
Stoklar / Dönen varlıklar 0.46 0.27
Finansal yapı oranları
Kaldıraç oranı 0.13 0.16
Özkaynaklar/Toplam Aktif oranı 0.87 0.84
Dönen Varlıklar/Özsermaye oranı 0.54 0.56
Nakit dönüş hızı 0.15 1.75
Devir Hızları
Stok devir hızı (0.42) (7.17)
Alacak devir hızı 0.69 5.05
Çalışma sermayesi devir hızı 0.15 1.75
Aktif devir hızı 0.07 0.83
Karlılık oranları
Netkar/Özsermaye oranı (0.04) (0.13)
Karmarjı (0.43) (0.14)
Aktiflerin verimliliği (0.03) (0.12)
8- Şirketin Yönetiminde Görevde Olan Kişiler
Adı Soyadı Görevi
_________________ ______________________________
Abdülkadir Bayburtlu Genel Müdür Erdem GÖKKUŞ Fabrika Direktörü
Hasan ÖZCAN İdari Müdür
Recep BİLGİ Üretim Müdürü
Zafer BÜYÜKER Bakım ve Geliştirme Müdürü Güvenç CEYHAN Satış ve Pazarlama Müdürü
9-Personel ve İşçi Hareketleri:
-Personel Hareketleri
31 Mart 2012 dönem sonu itibariyle ortalama personel mevcudu 128 kişi olmuştur.
- Toplu Sözleşme Uygulamaları
Muhatap Çimse-İş Sendikası ile Çimento Müstahsilleri İşverenleri Sendikası arasında 01 Ocak 2011- 31 Aralık 2012 yıllarını kapsayacak Toplu İş Sözleşmesi görüşmeleri anlaşmayla sonuçlanmıştır.
- Kapsam içi Personele Sağlanan Hak ve Menfaatler
İmzalanan Toplu İş Sözleşmesi hükümleri doğrultusunda; 2011-2012 yılları için geçerli olmak üzere;
01.01.2011 tarihinde işyerinde çalışan ve toplu iş sözleşmesinin imzası tarihinde de iş sözleşmesi devam eden işçilerin 31.12.2010 tarihinde almakta oldukları çıplak saat ücretlerine 01.01.2011 tarihinden geçerli olmak üzere % 7 + 25 TL zam yapılmıştır.
İkinci yıl için 01.01.2012 tarihinde işyerinde çalışan ve iş sözleşmesi devam eden işçilerin 31.12.2011 tarihinde almakta oldukları çıplak saat ücretlerine 01.01.2012 tarihinden geçerli olmak üzere T.C.
Başbakanlık Türkiye İstatistik Kurumu'nun (TÜİK) 2003= 100 Temel Yılı Tüketici Fiyatları Genel Endeksi 01.01.2011-31.12.2011 dönemi için bir önceki yılın aynı ayına göre değişim oranında (%) zam yapılacaktır.
Bunun yanısıra, "çalışanlara sağlanacak sosyal yardımlarda da sözleşmenin birinci yılında her ay 165 TL Sözleşmenin ikinci yılında bu miktar T.C. Başbakanlık Türkiye İstatistik Kurumu'nun (TÜİK)
2003= 100 Temel Yılı Tüketici Fiyatları Genel Endeksi 01.01.2011-31.12.2011 dönemi için bir önceki yılın aynı ayına göre değişim oranında (%) artırılmak suretiyle sosyal yardım ödenecektir.
10 - Kurumsal Yönetim İlkeleri:
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı
Afyon Çimento Sanayi T.A.Ş. (Bundan böyle Şirket diye anılacaktır.) Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri” ne uymak için düzenli olarak bu yöndeki çalışmaları sürdürmektedir. Bu bağlamda 30-12-2011 tarihinde yayınlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri IV No:56 ) uyarınca zorunlu ilkelere uyum için gerekli çalışmalar başlatılmıştır.
10.1 :Pay Sahipleri
10.1.1-Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi
Şirketimizde, Ortaklar Genel Kurul toplantılarının yapılması, pay sahipliği haklarının kullanılması ve hisse senedi işlemleri ile hissedarların bilgi taleplerinin karşılanması amacıyla görevlendirmeler yapılmıştır. Bu konuda sorumlu personelimiz, sermaye piyasası düzenlemelerinin takibi ile pay sahipleriyle ilişkilerin sağlanması doğrultusunda, sermaye artışlarından pay sahiplerine ilişkin kayıtların tutulmasına kadar, mevzuat kapsamında kamunun aydınlatılması ve pay sahiplerinin internet sitesi dahil Şirket ile ilgili bilgi taleplerinin karşılanması gibi hususlarda görev yapar. Pay sahiplerinin sermaye artırımı, kar payı dağıtımları, Genel Kurul toplantılarına katılımına ilişkin soruları, gizli ve ticari sır kapsamına giren bilgiler dışında, yazılı sözlü veya e-mail ile cevaplandırılmaktadır. 01-01- 2012 / 31-03-2012 yılı mali dönemi içinde 2 hissedarın hisse senedi değişim işlemi yapılmıştır.
Yatırımcıların Şirket faaliyetleri ile ilgili daha düzenli bilgi alabilmeleri ve Şirket ile ilgili her türlü veriye ulaşabilmeleri için İnternet Sitesi yenilenmiştir. Yatırımcılardan gelen yazılı veya sözlü 25’in üzerinde bilgi talebine zamanında cevap verilmiştir.. Sözkonusu birimde, Sn. Hasan ÖZCAN yetkili olup, afyoncimento@afyoncimento.com adresinden e-mail ile veya (0272) 214 72 00 / 2210 dahili numarasından ulaşılarak bilgi alınabilir.
10.1.2-Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
En son Genel Kurul Toplantısı’na ait hazır bulunanlar Hazirun cetveline adını yazdırarak kaydolan pay sahipleri, dönem içinde, telefon veya e-posta ile ulaşanlar ve bizzat Şirkete gelerek, bilgi talebinde bulunan pay sahipleri mali ve idari konularda bilgilendirilir. Ayrıca pay sahiplerinin ihtiyaç duydukları her türlü bilgi www.afyoncimento.com ve özel durum açıklamaları şeklinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ( www.kap.gov.tr ) web sitelerinde yayınlanmaktadır. Bilgiler tam ve gerçeği yansıtacak şekilde zamanında ve özenli bir şekilde verilmektedir. Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının genişletilmesi ve haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi amacıyla internet sitesi sürekli güncel tutulur.
Ana Sözleşme’de “özel denetçi” atanması bir hak olarak düzenlenmemiştir. Dönem içinde özel denetçi tayini konusunda Şirketimize herhangi bir talep yapılmamıştır. Şirketimiz, İtalcementi İç Denetim Departmanının yaptığı dahili denetimler dışında, kanuni olarak Bağımsız Dış Denetime tabi tutulmaktadır.
10.1.3-Genel Kurul Bilgileri
Şirket Genel Kurul davetini, Ticaret kanunu, SPK mevzuatları ve ana sözleşme hükümlerine uygun olarak yapar.
Genel Kurula Çağrı ilanları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi yanısıra, Ortaklar Pay Defterine kayıtlı pay sahiplerine yazılı olarak ve diğer pay sahipleri için Türkiye çapında yayımlanan iki adet günlük gazetede, usulüne uygun bilgileri tümüyle içerecek şekilde ve yasal süreler dahilinde ilan edilir.
Yatırımcıların Genel Kurula katılma talepleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından değerlendirilir ve oy kullanma hakkının kullanacak yatırımcılara MKK işlem ve prosedürleri uygulanarak gerekli belgeler verilir. Ayrıca, izleyici hüviyetinde katılmak isteyen ilgililerin toplantıya katılmalarına izin verilir.
Genel Kurul toplanma usulü;
Genel Kurul toplantılarına, Yönetim Kurulu başkanı veya onun hazır bulunmaması veya başkanlık edememesi halinde Genel Kurul'ca Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilecek bir üye başkanlık eder.
Toplantı başkanı, hissedar olması şart olmayan bir Katip ile hissedarlar arasından iki oy toplama memuru seçer. Genel Kurul toplantısı Başkanı, toplantının Kanuna uygunluğunu sağlamakla yükümlüdür.
Genel Kurul’dan asgari 15 gün önce mali tablolar ve faaliyet raporları Şirket Merkezi’nde hazır bulundurulur. Genel Kurul toplantı ilanlarının asgari 2 hafta öncesinden yapılması sağlanır. Gerek mali tabloların İMKB’ye bildirilmesi, gerekse Faaliyet Raporu’nun basımı sonrasında, Genel Kurul gündeminde ele alınacak her türlü bilgi ve rapor, posta, faks veya e-maille talep edenlerin adreslerine, en hızlı gönderi olanağıyla ulaştırılır.
Genel Kurullarımızda pay sahiplerinin soru sormaları ve konu hakkında söz alarak fikir beyan etmeleri en doğal haklarıdır. Dolayısıyla, Şirketimiz ortaklarının Genel Kurul’da soru sorma hakları, Gündem maddeleriyle ilgili öneri sunmaları, verdikleri öneriler üzerinde konuşma yapmaları Divan tarafından usulüne uygun olarak sağlanmaktadır. Mali tablo ve bağımsız denetim raporları, kar dağıtım önerisi ve Genel Kurul Gündemi ile ilgili bilgiler ve dökümantasyon, sermayenin ortaklar arası dağılımı ve Kurumsal Yönetim Uyum Raporu da dahil olmak üzere tüm bilgiler, Şirket web sitesinde yer almaktadır.
Yıllar itibariyle, Genel Kurul Tutanakları ve hazirun cetvellerinin tümüne web sitesinden ve Şirket Genel Merkezimizden ulaşmak mümkün olduğu gibi, bu kayıtlar İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’nda Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi arşivinde de mevcuttur. 2011 yılı faaliyetlerinin görüşülmesi için Olağan Genel Kurul toplantısı bu raporun gönderim tarihi itibarıyla henüz yapılmamıştır.
10.1.4- Oy hakları ve Azınlık Hakları
Genel Kurullarda her hisse için bir oy hakkı sözkonusu olup, oy hakkında imtiyaz yoktur Genel Kurulda temsil ve oy kullanma şekline ilişkin düzenlemeler doğrultusunda (Ana Sözleşme’nin 20.
maddesi) oy hakları kullanılır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Ana Sözleşmemizde birikimli oy kullanımına yönelik bir düzenleme yapılmamıştır.
10.1.5-Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı
Şirketin karına katılım konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Kar payı dağıtımıyla ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri esas alınarak, Genel Kurulun onayına ve belirlenen yasal sürelere uyulmaktadır. Kar Dağıtım Politikası ekonomik şartlara göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilerek, Genel Kurul’un bilgi ve onayı ile Genel Kurul Kararı ile belirlenmektedir. İç ve dış ekonomik koşullardaki gelişmeler ile Şirketimizin yatırım fırsatları ve finansman olanaklarına göre her yıl yeniden gözden geçirilmek suretiyle, Şirketimizin Kar Dağıtım Politikasının mevcut Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurallarına uygun olarak dağıtılması gereken zorunlu temettünün nakden ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde verilmesi hususu Olağan Genel Kurul’un bilgi ve tasvibine sunulmaktadır.
10.1.6-Payların Devri
Hisselerin devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Şirket Ana Sözleşmesi’nde pay devirlerini kısıtlayan herhangi bir hüküm bulunmamaktadır.
10.2 : Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık
10.2.1-Şirket Bilgilendirme Politikası
Şirketimiz kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkesi doğrultusunda zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir bilgilerin ilgililere sunulmasını amaçlar. Ticari sır kapsamında olmaması kaydıyla, talep edilebilecek her türlü bilginin değerlendirmeye alınması sağlanır. Şirketimizin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri prensiplerine uygun olarak hazırlanmış Bilgilendirme Politikası bulunmaktadır. 11/08/2011 tarihli Özel Durum Açıklaması ile kamuya duyurulmuş ve www.afyoncimento.com adresinde yayınlanmıştır. Bilgilendirme Politikası, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu’nca oluşturularak onaylanmıştır. Afyon Çimento Sanayi Türk A.Ş.’nin kamunun aydınlatılması ve bilgilendirme politikasının izlenmesi, gözetimi ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu’nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bilgilendirme Politikası kapsamında kamunun aydınlatılmasında SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin tavsiye ettiği şekilde web sitesi üzerinden erişim imkanı sağlanmıştır. Web sitesinde izlenebilecek önemli başlıklar aşağıda gösterilmiştir;
Kurumsal kimliğe ilişkin detaylı bilgiler ( Şirket Temel Bilgileri, Ana Sözleşme, Ortaklık Yapısı, Yönetim Kurulu )
Finansal Veriler ( Faaliyet Raporları, Mali Tablolar ve Dipnotları )
Genel Kurul’a Ait Bilgiler ( Genel Kurul Davet, Gündem ve Tutanakları,Vekaletname Örneği )
Hissedar Bilgileri ( Özel Durum Açıklamaları, Sermaye Artırımları Kronolojisi, Dağıtılan Kar Payları, Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne Uyum Raporu, İçerden Öğrenenlerin Listesi, Bilgilendirme Politikası ).
10.2.2 -Özel Durum Açıklamaları
Özel durumlara ilişkin bilgilendirme, gerek yazılı olarak, gerekse KAP-BIY programı üzerinden İMKB ve SPK’ya bilgisayar ortamında İdari Müdür Hasan Özcan tarafından yapılmaktadır. Sözkonusu açıklamalar, kapsamlı olarak mevzuat ile belirlenen süre içerisinde zaman geçirmeksizin kamuya duyurulur ve aynı zamanda Şirket web sitesinde de yer alır. Bu konuda, SPK tarafından herhangi bir uyarıyı gerektirecek gecikme sözkonusu olmamıştır. 01-01-2012 / 31-03-2012 dönemi içinde Sermaye Piyasası ve IMKB Tebliğleri gereği 11 Özel Durum Açıklaması yapılmıştır. Yurtdışı borsalarda kote edilmiş hisse senedimiz bulunmamaktadır.
10.2.3-Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
Şirketimizin bir internet sitesi mevcuttur. (www.afyoncimento.com)
İnternet sitemizin içeriği hem SPK hem de kullanıcıların istekleri doğrultusunda geliştirilmektedir.
Şirketimiz hakkında bilgi edinmek isteyen kişi ve kurumlar web sitemiz üzerinde bu bilgileri bulabilirler. SPK’nın Seri IV No:56 sayılı tebliği uyarınca Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda da yayınladığımız son 5 yıllık raporlar ve dökümanlar web sitesinde Yatırımcı İlişkileri başlığı altında yer almaktadır.
Elektronik ortamdaki bilgi taleplerine de gereken yanıtlar verilmektedir.
10.2.4- Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması
Şirketimiz ortaklık yapısında büyük ortağımız Parcib S.A.S., haricinde % 5 oranını geçen bilinen başka bir pay sahibi/sahipleri, gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, üst yönetim ve sermayenin doğrudan yada dolaylı olarak %5’ine sahip pay sahipleri, Şirketin sermaye piyasası araçları ve hisse senetleri üzerinde yapmış oldukları işlemleri ve sonuçlarını kamuya açıklarlar.
10.2.5-İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 47.maddesinin A-1 bendi uyarınca; sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek, henüz kamuya açıklanmamış bilgileri kendisine veya üçüncü kişilere menfaat sağlamak amacıyla kullanarak sermaye piyasasında işlem yapanlar arasındaki fırsat eşitliğini bozacak
şekilde mameleki yarar sağlamak veya bir zararı bertaraf etmek, içerden öğrenenlerin ticaretidir. İçsel bilgiye ulaşmış kişiler bu bilgileri sermaye piyasası araçlarının ticaretinde kullanamazlar.
Şirketimiz içerden öğrenenlerin ticareti fiili ve içsel bilginin gizliliğinin korunmasına yönelik gerekli her türlü önlemi almıştır.
İçerden öğrenebilecek durumda olan kişilerin listesi aşağıda belirtilmiştir;
AD / SOYAD ÜNVAN DOĞUM TARİHİ VE YERİ
Francesco Carantani Yönetim Kurulu Başkanı 06/06/1972 - Bergamo Abdülkadir Bayburtlu Yön. Krl.Başkan Yrd./Gen.Müdür 05/03/1954 - Trabzon Ceylan Bige Cengiz Yönetim Kurulu Üyesi 09/08/1967 - İstanbul
Atilla Yıldız Yönetim Kurulu Üyesi 22/06/1953 - Ankara
Ali İhsan Küçükoğlu Yönetim Kurulu Üyesi 24/09/1958 - Tarsus
Zafer Büyüker Denetim Kurulu Üyesi 27/08/1970 - Afyonkarahisar
Mine Kavas Denetim Kurulu Üyesi 13/02/1962 - Afyonkarahisar
Recep Bilgi Denetim Kurulu Üyesi 09/05/1958 - Kavak
Erdem Gökkuş Fabrika Direktörü 17/03/1967 - Karaman
Hasan Özcan İdari Müdür 01/01/1954 - Sarız
Güvenç Ceyhan Satış Pazarlama Müdürü 19/11/1971 - Ankara
Onur Eren Satın Alma Şefi 01/12/1977 - Ankara
Halil Yılmaz Muhasebe Şefi 02/03/1956 - Saçıkara
Mustafa Işık Personel Şefi 03/02/1956 - Y.Sülemiş
Yusuf Oğuz Kahraman Muhasebe Memuru 19/04/1974 - Samsun
Metin Akdemir Raporlama Analisti 24/08/1971 - Piraziz
Ebru Daylan Kurumsal Yönetim Uzmanı 26/03/1977 - İstanbul
Ümit Güngördü Muhasebe Koordinatörü 20/03/1958 - İstanbul
Melis Aritman Alp Aya Hukuk Bürosu
Aylin Aksun Aya Hukuk Bürosu
Pakize Lale Giray Yıldırım Aya Hukuk Bürosu
Hande Hamevi Aya Hukuk Bürosu
Ruşen Fikret Selamet Akis Bağımsız Den.ve SMMM A.Ş. ( KPMG ) Hayim Hasan Akis Bağımsız Den.ve SMMM A.Ş. ( KPMG ) Alper Palabıyık Akis Bağımsız Den.ve SMMM A.Ş. ( KPMG ) Betül Caldas Akis Bağımsız Den.ve SMMM A.Ş. ( KPMG ) Sadettin Semih Çetin Akis Bağımsız Den.ve SMMM A.Ş. ( KPMG )
10.3 : Menfaat Sahipleri
10.3.1-Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Menfaat sahibi olarak, ortaklar, çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler ve esas itibariyle Şirket ile doğrudan ilişki içindeki üçüncü şahısları ifade eden bir kavramdan bahsedilmektedir. Sözkonusu bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar,
bilgilendirme toplantıları ve gerekli açıklamalara yer veren düzenlemeler Şirketimizce yapılmaktadır.
Şirket internet sitesinde gerekli olan tüm konulara detaylı yer verilmesi sureti ile güncel bilgiye kolay erişim sağlanmaktadır. Şirketin kurumsal yönetim uygulamaları, menfaat sahiplerinin mevzuat ile düzenlenen veya henüz düzenlenmemiş haklarının garanti altına alınmasını sağlar.
10.3.2-Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Menfaat sahiplerinin idari konulardaki iyileştirme çalışmalarına katılımı ve bu yönde aktif olarak fikirlerini beyan edebilecekleri ve değerlendirmelerde bulunabilecekleri uygulamalar işletme bünyesinde hazırlanmış prosedürlere bağlı olarak yürütülmektedir. Satış ve müşteri taleplerinin takip edilerek yönetime yansıtıldığı ve bu doğrultuda düzenlemelerin yapılarak gerekli geri bildirimin sağlandığı bir sistem mevcuttur.
10.3.3-İnsan Kaynakları Politikası
Şirketimizin insan kaynakları politikası oluşturulmuş ve uygulanmaktadır. Bu çerçevede belirlenmiş işe alım politikaları, kariyer planlaması, çalışanlara yönelik iyileştirme ve eğitim politikaları gibi hususlar Personel Yönetmeliği kapsamında uygulanmaktadır.
İnsan Kaynakları Politikamız;
Şirketin çalışanlarıyla şeffaf ve güvene dayalı ilişkiler kurulmasını sağlayacak politikaları oluşturmak ve yaymak.
Kurum kültürü ve profiline uygun adayları şirkete kazandırmak ve mevcut çalışanlara da Italcementi Group değerlerini benimsetmek.
Çalışanların hem mesleki hem de kişisel gelişimlerine katkıda bulunacak gerekli eğitimleri sağlamak.
Yetkinliklere ve hedeflere dayalı performans yönetiminin beyaz yakalı personel için uygulanmasını ve koordinasyonunu sağlamak, performans ve yetkinlikleri ödüllendiren ücret sisteminin yürütülmesini temin etmek.
İnsan hayatına verdiğimiz önemin bir göstergesi olarak sürekli izlenen, iyileştirilen sağlıklı ve güvenli bir iş ortamının oluşturulmasını sağlamak.
Çalışanların performans ve yetkinlikleri baz alınarak profesyonel gelişim planlarının ve kariyer haritalarının oluşturulmasını sağlamak şeklindedir.
Şirketimizde uygulanmakta olan Performans Yönetimi Sistemi kapsamında her yılın başında şirket.
çalışanlarına, ölçülebilir, zamanı belirli ve erişilebilir hedefler verilir. Hedefler çalışanın ve yöneticisinin katıldığı toplantılarda belirlenir. Yılın bitiminde de, çalışanın performansı, hedeflerin gerçekleşme oranı ve her kademe için belirlenmiş başarı kriterlerine göre değerlendirilir ve değerlendirme sonuçları performans değerlendirme görüşmelerinde ilk amiri tarafından çalışanla paylaşılır. Yapılan değerlendirmeler sonucunda kişinin yaptığı iş ile kendi yetkinlik ve becerileri
arasında fark görülmesi durumunda kişisel gelişim planları hazırlanır. Çalışanların göstermiş oldukları performans, kişisel kariyer planları çerçevesinde çeşitli görevlere aday gösterebilmelerini sağlar ve aynı zamanda ücretlerini etkiler. Performans yönetim sistemi çerçevesinde amacımız şirket hedefleriyle, çalışanlarımızın kişisel hedeflerinin bütünleştirilmesini, kişisel başarının desteklenmesiyle, şirket başarısının arttırılmasını, şirket hedeflerine ulaşılmasında tüm çalışanlarımızın katkısının adil, sistemli ve ölçülebilir bir yöntemle değerlendirilmesini, çalışanların beklentilerinin belirlenerek şirkete bağlılıklarının arttırılmasını ve motive edici bir çalışma ortamı oluşturarak iş gücü verimliliğinin arttırılmasını sağlamaktır.
Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere değişik komiteler sözkonusu olmakla beraber, herhangi bir temsilci seçimi yapılmamış ve atanmamıştır.
İtalcementi’nin hayata geçirdiği İnsan Kaynakları politikalarıyla uyumlu çalışmalar yürütülmekte ve gerek beyaz yakalı, gerekse mavi yakalı personelin hakları ve çalışma koşulları, herhangi bir ayrımcılık veya kötü muameleye maruz kalmayacak şekilde güvence altına alınmaktadır. Bu konuda dönem içinde hiç bir şikayet sözkonusu olmamıştır.
10.3.4-Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgi
Şirketimiz tarafından mal ve hizmetlerinin pazarlanmasında, satışında ve satış sonrasında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbir alınmakta ve uygulamalara yer verilmektedir. Müşterinin satın aldığı ürünümüze ilişkin talepleri süratle karşılanarak, müşteri bilgilendirilir. Kalite standartları ve yüksek kaliteye ilişkin garantiler sağlanır. Gerek tedarikçilere yönelik ilke ve politikalar, gerekse müşteri odaklı ürün ve hizmetlerdeki memnuniyet kriterleri düzenli olarak her sene Pazarlama ve Satış departmanı tarafından ölçülür ve ilgili birimlere aktarılır.
ISO 9001/2008 Kalite Yönetim Sistemi miz kapsamında her yıl yapılmakta olan Müşteri Memnuniyeti Anketi sonuçları, müşterilerden gelen öneri, talep ve şikayetler düzenli olarak gerçekleştirilen Kalite ve Çevre İyileştirme Toplantılarında değerlendirilir; iyileştirmeye açık alanlar ve uygulanacak aksiyonlar belirlenir. Bu toplantılarda ayrıca önceki toplantılarda alınan kararlar doğrultusunda gerçekleştirilen faaliyetlerin etkinliği de değerlendirilir.
10.3.5-Sosyal Sorumluluk
Gerek Fabrikamızın bulunduğu bölge ve gerekse genel olarak kamuya yönelik sosyal çalışmalar çerçevesinde kurumsal sosyal sorumluluk ve toplum üzerinde etki kriterlerine göre faaliyetler düzenlenir. Dönem içinde çevreye zarardan dolayı hiç bir aleyhte bildirim sözkonusu olmayıp, başta çevresel etki değerlendirme raporları olmak üzere faaliyetlerimizle ilgili tüm raporlar mevcuttur. 01- 01-2012 / 31-03-2012 dönemi içinde sosyal sorumluluk çerçevesinde yaptığımız bağış ve yardımların toplamı 36,858-TL’dir. Bu yardımların 35,400-TL’si Afyon Çimento Spor Klübü’ne yapılmış olup, 1,458-TL ise Belediyeler, Emniyet Müdürlüğü, Cezaevi Müdürlüğü, Köy Muhtarlıkları, Okul ve Cami yardımlarından oluşmaktadır.
Tüm paydaşların davet edildiği İlgi Grupları Toplantısı her yıl düzenli olarak gerçekleştirilmektedir.
Toplantı, şirket faaliyetleri ile ilgili tüm kamu kuruluşları, ana tedarikçiler ve müşterilerin temsilcileri ile fabrikaya yakın mahallelerin muhtarları ve sakinlerinin katılımıyla gerçekleştirilmektedir.
Toplantıda katılımcılara yıl boyunca çevre konularında gerçekleştirilen faaliyetler, yatırımlar detaylı olarak anlatılmakta, fabrikanın tarihçesi ve prosesi hakkında özet bilgiler verilmektedir.
10.4 : Yönetim Kurulu
10.4.1-Yönetim Kurulu’nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler
Şirketimiz Yönetim Kurulu, Kanun ve Ana Sözleşmemizde belirlenen kurallar doğrultusunda teşekkül eder. Ana Sözleşmemiz gereği, Yönetim Kurulu üyeleri belirli bir pay grubunu temsilen seçildikleri için, Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bağımsız üye niteliğine haiz değillerdir.
Yönetim Kurulumuz hali hazırda,
Sn. Francesco CARANTANI (Başkan),
Sn. Abdülkadir BAYBURTLU (Başkan Vekili ve Genel Müdür), Sn. Ceylan Bige CENGİZ (Üye),
Sn. Atilla YILDIZ (Üye),
Sn. Ali İhsan KÜÇÜKOĞLU (Üye), den oluşmaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görevler alması, her yıl Genel Kurul’da karara bağlanan düzenlemeler ve kurallar haricinde bir sınırlamaya tabi değildir. Bağlı oldukları grup şirketlerinde de görev alabilmeleri ve diğer hususlar konusunda Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri çerçevesinde hareket edilir. Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul Kararı ile Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri doğrultusunda işlem yapma hakkı tanınmıştır.
10.4.2-Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
Yönetim Kurulu Üyeliği seçiminde aranılacak asgari niteliklerle ilgili Ana Sözleşme’de herhangi bir hüküm bulunmamakla birlikte, Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan hususlar gözetilerek, bu niteliklerle örtüşen ve yönetim konusuna hakim yetkinlikteki kişilerden müteşekkil bir Yönetim Kurulu teşekkülü esas alınmıştır. Yönetim Kurulu Üyeliğine atanacak şahıslarda aranan nitelikler itibariyle bu özelliklere sahip yöneticilerin gerekli bilgi birikimlerine sahip olacak şekilde donanımlı olmalarına dikkat edilir.
10.4.3-Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri
Şirketimiz “dünya kalitesinde ulusal hizmet” vizyonunu benimsemiştir.
Misyonumuz çimento sektöründe teknik bilgimiz, tecrübemiz ve ürün kalitemiz ile sınırlı kalmayıp kalite, çevre ve iş sağlığı ve güvenliği konularında ki uygulamalar ile öncü rol üstlenmektir.
Şirketimiz, dünya standardlarındaki ürünleri, çevreyle dost ve çevreye duyarlı tesisi, üstün hizmet anlayışı ve kurumsal yönetim ilkelerinin dikkatle uygulandığı organizasyon yapısıyla, sürdürülebilir büyüme prensiplerini benimseyerek ve paydaşlarına değer yaratarak gelişmektedir.
Şirketimiz, OHSAS 18001-2008 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi, ISO 9001-2008 Kalite Yönetim Sistemi ve ISO 14001-2005 Çevre Yönetim Sistemi sertifikalarına sahip bulunmaktadır.
Çevre Kanununca Alınması Gereken İzin ve Lisanslar Hakkında Yönetmelik’in 6.maddesi gereğince Çevre ve Şehircilik Bakanlığı’na Çevre İzin/Çevre İzin ve Lisansı başvurusunda bulunulmuş, Bakanlıkça yapılan değerlendirilme sonucunda eksik bilgi ve belge bulunmadığı tespit edilerek 27 Şubat 2012 tarihinde işletmemiz için Yönetmeliğin 7.maddesi gereğince Hava Emisyon konularında Geçici Faaliyet Belgesi verilmiştir.
İlgili yönetmeliğin 8 inci maddesinin birinci fıkrası hükmü gereğince geciçi faaliyet belgesi alınmasından itibaren 6 ay içinde Ek-3C de belirtilen bilgi,belge ve raporlar sunularak çevre izin e- başvuru süreci tamamlanacaktır.
Şirketimiz sürdürülebilir büyümesine devam etmek ve mükemmele ulaşabilmek için organizasyonun her kademesinde uygulanan performans geliştirme programını da en etkin şekilde sürdürmeyi hedeflemiştir.
Şirketimizin stratejik hedefleri Yönetim Kurulu tarafından, yıllık bazda ortaklarıyla birlikte tartışılarak 5 yılı kapsayacak şekilde belirlenir. Ayrıca belirlenen stratejik hedefler çerçevesinde yıllık bütçeler hazırlanarak yürürlüğe konulmaktadır.
10.4.4- Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması
Şirketimiz, Denetim Komitesi’nin yanısıra, bağlı olduğu İtalcementi bünyesindeki iç denetim departmanı tarafından denetlenmektedir.
Şirket ve yöneticilerimiz olabilecek muhtemel riskleri sınıflandırmış olup gerekli önlemler alınmıştır.
Maddi ve doğal riskler sigortalanmıştır.
İşletmemizde bilgisayar programı olarak SAP işletim sistemi kullanılmaktadır. Program merkezi ve online olarak çalıştığından dolayı insan faktöründen kaynaklanan hataların minimize edilmesini sağlamakta ve yedekleme olanakları ile herhangi bir aksaklık durumunda veri kaybını engellemektedir.
10.4.5-Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları
Şirket Ana Sözleşmesi’nin 10. maddesindeYönetim Kurulu’nun Yetkilerine yer verilmiştir. Şirketin temsil ve ilzamına ilişkin esas olarak Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre Şirket Yönetimi belirlenir ve yetkilerini yasal düzenlemeler kapsamında icra eder.
10.4.6-Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulu Kararlarına ilişkin konu başlığı veya gündemler, ortaya çıkan gerekler çerçevesinde düzenlenerek hazırlanmaktadır. Ortaya çıkan ihtiyaçlara bağlı olarak Yönetim Kurulu Toplantı sayısı değişiklik gösterebilmektedir.
Yönetim Kurulu toplantıları lüzum görüldükçe Yönetim Kurulu başkanı veya üyelerinden herhangi birinin yazılı talebi üzerine yapılır.Yönetim Kurulu toplantıları genel olarak şirket merkezinin bulunduğu mahalde yapılır.Ancak en az 3 üyenin mutabakatı ile verilecek karara göre, toplantı Türkiye'nin herhangi bir yerinde veya yurt dışında yapılabilir. Yönetim kurulu toplantılarına davet, gündem bildirilmek suretiyle, toplantı gününden en az 7 gün evvel üyelerin eline geçecek şekilde taahhütlü mektup ile yapılır. Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı yeter sayısı toplantı tarihindeki üye tam sayısının basit çoğunluğudur.
Yönetim Kurulunda kararlar toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır. Yönetim Kurulu toplantı tutanakları Türk Ticaret Kanunu'na göre düzenlenir, imzalanır ve saklanır. 2012 yılında ilk üç ayında Yönetim Kurulu 2 kere toplanmış olup, gündemindeki konularla ilgili tüm kararlar katılanların oybirliğiyle alınmıştır.
10.4.7-Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı
Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin, Şirketle işlem yapmaları ve rekabet etmeleri yasak olup, çıkar çatışmasına yol açabilecek bu gibi durumlarda yasal düzenlemelere bağlı olarak konunun uygulanması doğrultusunda gerekli tedbirler uygulanır.
10.4.8-Etik Kurallar
Şirket genel anlamda etik kurallara uyulması ve uygulanması yönünde Italcementi Group şirketlerinin yaptığı çalışmalara paralel olarak gerekli çalışmaları yapmaktadır. Mevzuat ve düzenlemeler ile uygulamalar bütünü içinde genel kabul görmüş etik kurallara uyulur. Şirket çalışanları, menfaat sahipleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde, yapılacak yeni düzenlemeler oldukça kamuya açıklanır.
10.4.9-Yönetim Kurulu’nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ'in 28/A maddesi; “Hisseleri Borsa'da işlem gören ortaklıkların en az iki üyeden oluşacak denetimden sorumlu komite kurulmasını zorunlu kılmıştır. Denetimden sorumlu komite; ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi, bağımsız denetim kuruluşunun seçimini ve çalışmalarının gözetimini yapar. Ayrıca denetimden sorumlu komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara mali tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin inceleme ve değerlendirmeyi yapar.” Şirketimiz denetimden sorumlu komite üyeleri olarak Ali İhsan Küçükoğlu ve Atilla Yıldız’ ı seçmiştir. Denetim Komitesi üyeleri, konularındaki bilgi birikimlerinden ve sektördeki uluslararası deneyimlerinden yararlanılmak amacıyla seçilmişlerdir.
Ayrıca ilgili Tebliğ doğrultusunda, mali konuların takibi, periyodik mali tablo ve dipnotlarının incelenmesi ve Bağımsız Dış Denetim Raporu’na da dayanarak teklifini Yönetim Kurulu’na sunmak üzere ilgili komite görev yapmaktadır.
Şirketin Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında henüz bir Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmamıştır. Bu konuda ilgili mevzuat ve SPK’nca yayımlanacak düzenlemeler doğrultusunda hareket edilecektir. Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu bizzat Yönetim Kurulu Başkanlığı’nca takip edilmektedir.
Sözkonusu Komitelerde görev dağılımına göre yapılan çalışmalar Yönetim Kurulu’na aktarılır. Gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere de Komitelerde görev verilebilir. Komiteler sorumlulukları dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu’na tavsiyelerde bulunur. Nihai karar Yönetim Kurulu tarafından verilir.
10.4.10-Yönetim Kurulu’na Sağlanan Mali Haklar
Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine ücret ödenip ödenmemesi Genel Kurulca kararlaştırılır. Genel Kurulumuz yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmemesi yönünde karar almıştır.Yönetim Kurulu’na yönelik olarak performansa veya ödüllendirmeye dayalı herhangi bir uygulama yapılmamaktadır.
Ayrıca dönem içinde herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesine ve Şirket Üst Yöneticisine borç verilmemiş, kredi kullandırılmamış, üçüncü bir kişi aracılığıyla kredi adı altında menfaat sağlanmamış ve lehlerine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir.
11- Yapılan Ar-Ge Faaliyetleri:
Yoktur.
12- Çıkarılmış Sermaye Piyasası Araçları Niteliği ve Tutarı:
Yoktur.
13- İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Sektör İçindeki Yeri:
Afyon Çimento Sanayi Türk Anonim Şirketi (Şirket), çimento üretip satmak ve ana faaliyet konusu ile ilgili her türlü yan sanayi kuruluşlarına iştirak etmek amacı ile 1954 yılında Afyon il merkezinde kurulmuştur. Şirket, Italcementi SpA (Italcementi)’nin ortak olduğu Ciments Français S.A. tarafından yönetilmektedir.
14- Hesap Döneminin Kapanmasından Sonra Ortaya Çıkan Olaylar:
14.1-Hisselerin Satışı
12 Nisan 2012 tarihli Rekabet Kurulu toplantısında alınan 12-20/503 -142 nolu karar ile şirketin sermayesinin %51'ini temsil eden 153.000.000 adet hissenin Çimsa Çimento Sanayi A.Ş. tarafından satın alınmasına Rekabet Kurulu tarafından izin verilmiştir.
