KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı
Afyon Çimento Sanayi T.A.Ş. (Bundan böyle Şirket diye anılacaktır.) Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri” ne uymak için düzenli olarak bu yöndeki çalışmaları sürdürmektedir. Bu bağlamda 30/12/2011 tarihinde yayınlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri IV No:56 ) uyarınca zorunlu ilkelere uyum için gerekli çalışmalar başlatılmıştır.
10.1 :Pay Sahipleri
10.1.1-Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi
Şirketimizde, Ortaklar Genel Kurul toplantılarının yapılması, pay sahipliği haklarının kullanılması ve hisse senedi işlemleri ile hissedarların bilgi taleplerinin karşılanması amacıyla görevlendirmeler yapılmıştır. Bu konuda sorumlu personelimiz, sermaye piyasası düzenlemelerinin takibi ile pay sahipleriyle ilişkilerin sağlanması doğrultusunda, sermaye artışlarından pay sahiplerine ilişkin kayıtların tutulmasına kadar, mevzuat kapsamında kamunun aydınlatılması ve pay sahiplerinin internet sitesi dahil Şirket ile ilgili bilgi taleplerinin karşılanması gibi hususlarda görev yapar. Pay sahiplerinin sermaye artırımı, kar payı dağıtımları, Genel Kurul toplantılarına katılımına ilişkin soruları, gizli ve ticari sır kapsamına giren bilgiler dışında, yazılı sözlü veya e-mail ile cevaplandırılmaktadır. 01/01/2011-31/12/2011 yılı mali dönemi içinde 5 hissedarın hisse senedi değişim işlemi yapılmıştır. Yatırımcıların Şirket faaliyetleri ile ilgili daha düzenli bilgi alabilmeleri ve Şirket ile ilgili her türlü veriye ulaşabilmeleri için İnternet Sitesi yenilenmiştir. Yatırımcılardan gelen yazılı veya sözlü 100’ün üzerinde bilgi talebine zamanında cevap verilmiştir.. Sözkonusu birimde, Sn. Hasan ÖZCAN yetkili olup, afyoncimento@afyoncimento.com adresinden e-mail ile veya (0272) 214 72 00 / 2210 dahili numarasından ulaşılarak bilgi alınabilir.
10.1.2-Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
En son Genel Kurul Toplantısı’na ait hazır bulunanlar Hazirun cetveline adını yazdırarak kaydolan pay sahipleri, dönem içinde, telefon veya e-posta ile ulaşanlar ve bizzat Şirkete gelerek, bilgi talebinde bulunan pay sahipleri mali ve idari konularda bilgilendirilir. Ayrıca pay sahiplerinin ihtiyaç duydukları her türlü bilgi www.afyoncimento.com ve özel durum açıklamaları şeklinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ( www.kap.gov.tr ) web sitelerinde yayınlanmaktadır. Bilgiler tam ve gerçeği yansıtacak şekilde zamanında ve özenli bir şekilde verilmektedir. Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının genişletilmesi ve haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi amacıyla internet sitesi sürekli güncel tutulur.
Ana Sözleşme’de “özel denetçi” atanması bir hak olarak düzenlenmemiştir. Dönem içinde özel denetçi tayini konusunda Şirketimize herhangi bir talep yapılmamıştır. Şirketimiz, İtalcementi İç Denetim Departmanının yaptığı dahili denetimler dışında, kanuni olarak Bağımsız Dış Denetime tabi tutulmaktadır.
10.1.3-Genel Kurul Bilgileri
Şirket Genel Kurul davetini, Ticaret kanunu, SPK mevzuatları ve ana sözleşme hükümlerine uygun olarak yapar.
Genel Kurula Çağrı ilanları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi yanısıra, Ortaklar Pay Defterine kayıtlı pay sahiplerine yazılı olarak ve diğer pay sahipleri için Türkiye çapında yayımlanan iki adet günlük gazetede, usulüne uygun bilgileri tümüyle içerecek şekilde ve yasal süreler dahilinde ilan edilir.
Yatırımcıların Genel Kurula katılma talepleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından değerlendirilir ve oy kullanma hakkının kullanacak yatırımcılara MKK işlem ve prosedürleri
uygulanarak gerekli belgeler verilir. Ayrıca, izleyici hüviyetinde katılmak isteyen ilgililerin toplantıya katılmalarına izin verilir.
Genel Kurul toplanma usulü;
Genel Kurul toplantılarına, Yönetim Kurulu başkanı veya onun hazır bulunmaması veya başkanlık edememesi halinde Genel Kurul'ca Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilecek bir üye başkanlık eder.
Toplantı başkanı, hissedar olması şart olmayan bir Katip ile hissedarlar arasından iki oy toplama memuru seçer. Genel Kurul toplantısı Başkanı, toplantının Kanuna uygunluğunu sağlamakla yükümlüdür.
Genel Kurul’dan asgari 15 gün önce mali tablolar ve faaliyet raporları Şirket Merkezi’nde hazır bulundurulur. Genel Kurul toplantı ilanlarının asgari 2 hafta öncesinden yapılması sağlanır.
Gerek mali tabloların İMKB’ye bildirilmesi, gerekse Faaliyet Raporu’nun basımı sonrasında, Genel Kurul gündeminde ele alınacak her türlü bilgi ve rapor, posta, faks veya e-maille talep edenlerin adreslerine, en hızlı gönderi olanağıyla ulaştırılır.
Genel Kurullarımızda pay sahiplerinin soru sormaları ve konu hakkında söz alarak fikir beyan etmeleri en doğal haklarıdır. Dolayısıyla, Şirketimiz ortaklarının Genel Kurul’da soru sorma hakları, Gündem maddeleriyle ilgili öneri sunmaları, verdikleri öneriler üzerinde konuşma yapmaları Divan tarafından usulüne uygun olarak sağlanmaktadır. Mali tablo ve bağımsız denetim raporları, kar dağıtım önerisi ve Genel Kurul Gündemi ile ilgili bilgiler ve dökümantasyon, sermayenin ortaklar arası dağılımı ve Kurumsal Yönetim Uyum Raporu da dahil olmak üzere tüm bilgiler, Şirket web sitesinde yer almaktadır.
Yıllar itibariyle, Genel Kurul Tutanakları ve hazirun cetvellerinin tümüne web sitesinden ve Şirket Genel Merkezimizden ulaşmak mümkün olduğu gibi, bu kayıtlar İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’nda Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi arşivinde de mevcuttur. 2010 yılı faaliyetlerinin görüşülmesi için Olağan Genel Kurul toplantısı 01/04/2011 tarihinde Pakpen Plaza, Halk Sokak, No:40-44 Kat:4 Sahrayıcedid/Kadıköy/İstanbul adresinde %51,21 katılım oranı ile gerçekleştirilmiştir. Pay sahipleri tarafından verilen öneriler doğrultusunda Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri’nin seçimi yapılmıştır.
10.1.4- Oy hakları ve Azınlık Hakları
Genel Kurullarda her hisse için bir oy hakkı sözkonusu olup, oy hakkında imtiyaz yoktur Genel Kurulda temsil ve oy kullanma şekline ilişkin düzenlemeler doğrultusunda (Ana Sözleşme’nin 20. maddesi) oy hakları kullanılır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Ana Sözleşmemizde birikimli oy kullanımına yönelik bir düzenleme yapılmamıştır.
10.1.5-Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı
Şirketin karına katılım konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Kar payı dağıtımıyla ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri esas alınarak, Genel Kurulun onayına ve belirlenen yasal sürelere uyulmaktadır. Kar Dağıtım Politikası ekonomik şartlara göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilerek, Genel Kurul’un bilgi ve onayı ile Genel Kurul Kararı ile belirlenmektedir. İç ve dış ekonomik koşullardaki gelişmeler ile Şirketimizin yatırım fırsatları ve finansman olanaklarına göre her yıl yeniden gözden geçirilmek suretiyle, Şirketimizin Kar Dağıtım Politikasının mevcut Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurallarına uygun olarak dağıtılması gereken zorunlu temettünün nakden ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde verilmesi hususu Olağan Genel Kurul’un bilgi ve tasvibine sunulmaktadır.
10.1.6-Payların Devri
Hisselerin devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Şirket Ana Sözleşmesi’nde pay devirlerini kısıtlayan herhangi bir hüküm bulunmamaktadır.
10.2 : Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık 10.2.1-Şirket Bilgilendirme Politikası
Şirketimiz kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkesi doğrultusunda zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir bilgilerin ilgililere sunulmasını amaçlar. Ticari sır kapsamında olmaması kaydıyla, talep edilebilecek her türlü bilginin değerlendirmeye alınması sağlanır. Şirketimizin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri prensiplerine uygun olarak hazırlanmış Bilgilendirme Politikası bulunmaktadır. 11/08/2011 tarihli Özel Durum Açıklaması ile kamuya duyurulmuş ve www.afyoncimento.com adresinde yayınlanmıştır.
Bilgilendirme Politikası, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu’nca oluşturularak onaylanmıştır. Afyon Çimento Sanayi Türk A.Ş.’nin kamunun aydınlatılması ve bilgilendirme politikasının izlenmesi, gözetimi ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu’nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bilgilendirme Politikası kapsamında kamunun aydınlatılmasında SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin tavsiye ettiği şekilde web sitesi üzerinden erişim imkanı sağlanmıştır. Web sitesinde izlenebilecek önemli başlıklar aşağıda gösterilmiştir;
• Kurumsal kimliğe ilişkin detaylı bilgiler ( Şirket Temel Bilgileri, Ana Sözleşme, Ortaklık Yapısı, Yönetim Kurulu )
• Finansal Veriler ( Faaliyet Raporları, Mali Tablolar ve Dipnotları )
• Genel Kurul’a Ait Bilgiler ( Genel Kurul Davet, Gündem ve Tutanakları,Vekaletname Örneği )
• Hissedar Bilgileri ( Özel Durum Açıklamaları, Sermaye Artırımları Kronolojisi, Dağıtılan Kar Payları, Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne Uyum Raporu, İçerden Öğrenenlerin Listesi, Bilgilendirme Politikası ).
10.2.2 -Özel Durum Açıklamaları
Özel durumlara ilişkin bilgilendirme, gerek yazılı olarak, gerekse KAP-BIY programı üzerinden İMKB ve SPK’ya bilgisayar ortamında İdari Müdür Hasan Özcan tarafından yapılmaktadır.
Sözkonusu açıklamalar, kapsamlı olarak mevzuat ile belirlenen süre içerisinde zaman geçirmeksizin kamuya duyurulur ve aynı zamanda Şirket web sitesinde de yer alır. Bu konuda, SPK tarafından herhangi bir uyarıyı gerektirecek gecikme sözkonusu olmamıştır. 01/01/2011- 31/12/2011 dönemi içinde Sermaye Piyasası ve IMKB Tebliğleri gereği 25 Özel Durum Açıklaması yapılmıştır. Yurtdışı borsalarda kote edilmiş hisse senedimiz bulunmamaktadır.
10.2.3-Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
Şirketimizin bir internet sitesi mevcuttur. (www.afyoncimento.com)
İnternet sitemizin içeriği hem SPK hem de kullanıcıların istekleri doğrultusunda geliştirilmektedir. Şirketimiz hakkında bilgi edinmek isteyen kişi ve kurumlar web sitemiz üzerinde bu bilgileri bulabilirler. SPK’nın Seri IV No:56 sayılı tebliği uyarınca Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda da yayınladığımız son 5 yıllık raporlar ve dökümanlar web sitesinde Yatırımcı İlişkileri başlığı altında yer almaktadır.
Elektronik ortamdaki bilgi taleplerine de gereken yanıtlar verilmektedir.
10.2.4- Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması
Şirketimiz ortaklık yapısında büyük ortağımız Ciments Français S.A, haricinde % 5 oranını geçen bilinen başka bir pay sahibi/sahipleri, gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu üyeleri, üst yönetim ve sermayenin doğrudan yada dolaylı olarak %5’ine sahip pay sahipleri, Şirketin sermaye piyasası araçları ve hisse senetleri üzerinde yapmış oldukları işlemleri ve sonuçlarını kamuya açıklarlar.
10.2.5-İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 47.maddesinin A-1 bendi uyarınca; sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek, henüz kamuya açıklanmamış bilgileri kendisine veya üçüncü kişilere menfaat sağlamak amacıyla kullanarak sermaye piyasasında işlem yapanlar arasındaki fırsat eşitliğini bozacak şekilde mameleki yarar sağlamak veya bir zararı bertaraf etmek, içerden
öğrenenlerin ticaretidir. İçsel bilgiye ulaşmış kişiler bu bilgileri sermaye piyasası araçlarının ticaretinde kullanamazlar.
Şirketimiz içerden öğrenenlerin ticareti fiili ve içsel bilginin gizliliğinin korunmasına yönelik gerekli her türlü önlemi almıştır.
İçerden öğrenebilecek durumda olan kişilerin listesi aşağıda belirtilmiştir;
AD / SOYAD ÜNVAN DOĞUM TARİHİ VE YERİ
Francesco Carantani Yönetim Kurulu Başkanı 06/06/1972 - Bergamo Abdülkadir Bayburtlu Yön. Krl.Başkan Yrd./Gen.Müdür 05/03/1954 - Trabzon Ceylan Bige Cengiz Yönetim Kurulu Üyesi 09/08/1967 - İstanbul Atilla Yıldız Yönetim Kurulu Üyesi 22/06/1953 - Ankara Ali İhsan Küçükoğlu Yönetim Kurulu Üyesi 24/09/1958 - Tarsus
Zafer Büyüker Denetim Kurulu Üyesi 27/08/1970-Afyonkarahisar Mine Kavas Denetim Kurulu Üyesi 13/02/1962 - Afyonkarahisar Recep Bilgi Denetim Kurulu Üyesi 09/05/1958 - Kavak
Erdem Gökkuş Fabrika Direktörü 17/03/1967 - Karaman
Hasan Özcan İdari Müdür 01/01/1954 - Sarız
Güvenç Ceyhan Satış Pazarlama Müdürü 19/11/1971 - Ankara
Onur Eren Satın Alma Şefi 01/12/1977 - Ankara
Halil Yılmaz Muhasebe Şefi 02/03/1956 - Saçıkara
Mustafa Işık Personel Şefi 03/02/1956 - Y.Sülemiş Yusuf Oğuz Kahraman Muhasebe Memuru 19/04/1974 - Samsun Metin Akdemir Raporlama Analisti 24/08/1971 - Piraziz Ebru Daylan Kurumsal Yönetim Uzmanı 26/03/1977 - İstanbul Basri Utku Italcementi Group Danışmanı 20/04/1967 - İstanbul Ümit Güngördü Muhasebe Koordinatörü 20/03/1958 - İstanbul Melis Aritman Alp Aya Hukuk Bürosu
Aylin Aksun Aya Hukuk Bürosu Tuğçe Yosmaoğlu Aya Hukuk Bürosu Pakize Lale Giray Yıldırım Aya Hukuk Bürosu Hande Hamevi Aya Hukuk Bürosu
Ruşen Fikret Selamet Akis Bağımsız Den.ve SMMM A.Ş. ( KPMG ) Hayim Hasan Akis Bağımsız Den.ve SMMM A.Ş. ( KPMG ) Alper Palabıyık Akis Bağımsız Den.ve SMMM A.Ş. ( KPMG ) Betül Caldas Akis Bağımsız Den.ve SMMM A.Ş. ( KPMG ) Sadettin Semih Çetin Akis Bağımsız Den.ve SMMM A.Ş. ( KPMG )
Meryem Öcal Denet Bağımsız Den.ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (BDO) Seda Kanal Denet Bağımsız Den.ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (BDO) Ersin Tan Denet Bağımsız Den.ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (BDO)
10.3 : Menfaat Sahipleri
10.3.1-Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Menfaat sahibi olarak, ortaklar, çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler ve esas itibariyle Şirket ile doğrudan ilişki içindeki üçüncü şahısları ifade eden bir kavramdan bahsedilmektedir. Sözkonusu bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantıları ve gerekli açıklamalara yer veren düzenlemeler Şirketimizce yapılmaktadır. Şirket internet sitesinde gerekli olan tüm konulara detaylı yer verilmesi sureti ile güncel bilgiye kolay erişim sağlanmaktadır. Şirketin kurumsal yönetim
uygulamaları, menfaat sahiplerinin mevzuat ile düzenlenen veya henüz düzenlenmemiş haklarının garanti altına alınmasını sağlar.
10.3.2-Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Menfaat sahiplerinin idari konulardaki iyileştirme çalışmalarına katılımı ve bu yönde aktif olarak fikirlerini beyan edebilecekleri ve değerlendirmelerde bulunabilecekleri uygulamalar işletme bünyesinde hazırlanmış prosedürlere bağlı olarak yürütülmektedir. Satış ve müşteri taleplerinin takip edilerek yönetime yansıtıldığı ve bu doğrultuda düzenlemelerin yapılarak gerekli geri bildirimin sağlandığı bir sistem mevcuttur.
10.3.3-İnsan Kaynakları Politikası
Şirketimizin insan kaynakları politikası oluşturulmuş ve uygulanmaktadır. Bu çerçevede belirlenmiş işe alım politikaları, kariyer planlaması, çalışanlara yönelik iyileştirme ve eğitim politikaları gibi hususlar Personel Yönetmeliği kapsamında uygulanmaktadır.
İnsan Kaynakları Politikamız;
• Şirketin çalışanlarıyla şeffaf ve güvene dayalı ilişkiler kurulmasını sağlayacak politikaları oluşturmak ve yaymak.
• Kurum kültürü ve profiline uygun adayları şirkete kazandırmak ve mevcut çalışanlara da Italcementi Group değerlerini benimsetmek.
• Çalışanların hem mesleki hem de kişisel gelişimlerine katkıda bulunacak gerekli eğitimleri sağlamak.
• Yetkinliklere ve hedeflere dayalı performans yönetiminin beyaz yakalı personel için uygulanmasını ve koordinasyonunu sağlamak, performans ve yetkinlikleri ödüllendiren ücret sisteminin yürütülmesini temin etmek.
• İnsan hayatına verdiğimiz önemin bir göstergesi olarak sürekli izlenen, iyileştirilen sağlıklı ve güvenli bir iş ortamının oluşturulmasını sağlamak.
• Çalışanların performans ve yetkinlikleri baz alınarak profesyonel gelişim planlarının ve kariyer haritalarının oluşturulmasını sağlamak şeklindedir.
Şirketimizde uygulanmakta olan Performans Yönetimi Sistemi kapsamında her yılın başında şirket. çalışanlarına, ölçülebilir, zamanı belirli ve erişilebilir hedefler verilir. Hedefler çalışanın ve yöneticisinin katıldığı toplantılarda belirlenir. Yılın bitiminde de, çalışanın performansı, hedeflerin gerçekleşme oranı ve her kademe için belirlenmiş başarı kriterlerine göre değerlendirilir ve değerlendirme sonuçları performans değerlendirme görüşmelerinde ilk amiri tarafından çalışanla paylaşılır. Yapılan değerlendirmeler sonucunda kişinin yaptığı iş ile kendi yetkinlik ve becerileri arasında fark görülmesi durumunda kişisel gelişim planları hazırlanır.
Çalışanların göstermiş oldukları performans, kişisel kariyer planları çerçevesinde çeşitli görevlere aday gösterebilmelerini sağlar ve aynı zamanda ücretlerini etkiler. Performans yönetim sistemi çerçevesinde amacımız şirket hedefleriyle, çalışanlarımızın kişisel hedeflerinin bütünleştirilmesini, kişisel başarının desteklenmesiyle, şirket başarısının arttırılmasını, şirket hedeflerine ulaşılmasında tüm çalışanlarımızın katkısının adil, sistemli ve ölçülebilir bir yöntemle değerlendirilmesini, çalışanların beklentilerinin belirlenerek şirkete bağlılıklarının arttırılmasını ve motive edici bir çalışma ortamı oluşturarak iş gücü verimliliğinin arttırılmasını sağlamaktır.
Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere değişik komiteler sözkonusu olmakla beraber, herhangi bir temsilci seçimi yapılmamış ve atanmamıştır.
İtalcementi’nin hayata geçirdiği İnsan Kaynakları politikalarıyla uyumlu çalışmalar yürütülmekte ve gerek beyaz yakalı, gerekse mavi yakalı personelin hakları ve çalışma koşulları, herhangi bir
ayrımcılık veya kötü muameleye maruz kalmayacak şekilde güvence altına alınmaktadır. Bu konuda dönem içinde hiç bir şikayet sözkonusu olmamıştır.
10.3.4-Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgi
Şirketimiz tarafından mal ve hizmetlerinin pazarlanmasında, satışında ve satış sonrasında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbir alınmakta ve uygulamalara yer verilmektedir.
Müşterinin satın aldığı ürünümüze ilişkin talepleri süratle karşılanarak, müşteri bilgilendirilir.
Kalite standartları ve yüksek kaliteye ilişkin garantiler sağlanır. Gerek tedarikçilere yönelik ilke ve politikalar, gerekse müşteri odaklı ürün ve hizmetlerdeki memnuniyet kriterleri düzenli olarak her sene Pazarlama ve Satış departmanı tarafından ölçülür ve ilgili birimlere aktarılır.
ISO 9001/2008 Kalite Yönetim Sistemi miz kapsamında her yıl yapılmakta olan Müşteri Memnuniyeti Anketi sonuçları, müşterilerden gelen öneri, talep ve şikayetler düzenli olarak gerçekleştirilen Kalite ve Çevre İyileştirme Toplantılarında değerlendirilir; iyileştirmeye açık alanlar ve uygulanacak aksiyonlar belirlenir. Bu toplantılarda ayrıca önceki toplantılarda alınan kararlar doğrultusunda gerçekleştirilen faaliyetlerin etkinliği de değerlendirilir.
10.3.5-Sosyal Sorumluluk
Gerek Fabrikamızın bulunduğu bölge ve gerekse genel olarak kamuya yönelik sosyal çalışmalar çerçevesinde kurumsal sosyal sorumluluk ve toplum üzerinde etki kriterlerine göre faaliyetler düzenlenir. Dönem içinde çevreye zarardan dolayı hiç bir aleyhte bildirim sözkonusu olmayıp, başta çevresel etki değerlendirme raporları olmak üzere faaliyetlerimizle ilgili tüm raporlar mevcuttur. 01/01/2011-31/12/2011 dönemi içinde sosyal sorumluluk çerçevesinde yaptığımız bağış ve yardımların toplamı 46,021-TL’dir. Bu yardımların 25,969-TL’si Afyon Çimento Spor Klübü’ne yapılmış olup, 20,052-TL ise Belediyeler, Emniyet Müdürlüğü, Cezaevi Müdürlüğü, Köy Muhtarlıkları, Okul ve Cami yardımlarından oluşmaktadır.
Tüm paydaşların davet edildiği İlgi Grupları Toplantısı her yıl düzenli olarak gerçekleştirilmektedir. Toplantı, şirket faaliyetleri ile ilgili tüm kamu kuruluşları, ana tedarikçiler ve müşterilerin temsilcileri ile fabrikaya yakın mahallelerin muhtarları ve sakinlerinin katılımıyla gerçekleştirilmektedir. Toplantıda katılımcılara yıl boyunca çevre konularında gerçekleştirilen faaliyetler, yatırımlar detaylı olarak anlatılmakta, fabrikanın tarihçesi ve prosesi hakkında özet bilgiler verilmektedir.
10.4 : Yönetim Kurulu
10.4.1-Yönetim Kurulu’nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler
Şirketimiz Yönetim Kurulu, Kanun ve Ana Sözleşmemizde belirlenen kurallar doğrultusunda teşekkül eder. Ana Sözleşmemiz gereği, Yönetim Kurulu üyeleri belirli bir pay grubunu temsilen seçildikleri için, Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bağımsız üye niteliğine haiz değillerdir.
Yönetim Kurulumuz hali hazırda, Sn. Francesco CARANTANI (Başkan),
Sn. Abdülkadir BAYBURTLU (Başkan Vekili ve Genel Müdür), Sn. Ceylan Bige CENGİZ (Üye),
Sn. Atilla YILDIZ (Üye),
Sn. Ali İhsan KÜÇÜKOĞLU (Üye), den oluşmaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görevler alması, her yıl Genel Kurul’da karara bağlanan düzenlemeler ve kurallar haricinde bir sınırlamaya tabi değildir. Bağlı oldukları grup şirketlerinde de görev alabilmeleri ve diğer hususlar konusunda Türk Ticaret Kanunu
düzenlemeleri çerçevesinde hareket edilir. Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul Kararı ile Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri doğrultusunda işlem yapma hakkı tanınmıştır.
10.4.2-Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
Yönetim Kurulu Üyeliği seçiminde aranılacak asgari niteliklerle ilgili Ana Sözleşme’de herhangi bir hüküm bulunmamakla birlikte, Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan hususlar gözetilerek, bu niteliklerle örtüşen ve yönetim konusuna hakim yetkinlikteki kişilerden müteşekkil bir Yönetim Kurulu teşekkülü esas alınmıştır. Yönetim Kurulu Üyeliğine atanacak şahıslarda aranan nitelikler itibariyle bu özelliklere sahip yöneticilerin gerekli bilgi birikimlerine sahip olacak şekilde donanımlı olmalarına dikkat edilir.
10.4.3-Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri
Şirketimiz “dünya kalitesinde ulusal hizmet” vizyonunu benimsemiştir.
Misyonumuz çimento sektöründe teknik bilgimiz, tecrübemiz ve ürün kalitemiz ile sınırlı kalmayıp kalite, çevre ve iş sağlığı ve güvenliği konularında ki uygulamalar ile öncü rol üstlenmektir.
Şirketimiz, dünya standardlarındaki ürünleri, çevreyle dost ve çevreye duyarlı tesisi, üstün hizmet anlayışı ve kurumsal yönetim ilkelerinin dikkatle uygulandığı organizasyon yapısıyla, sürdürülebilir büyüme prensiplerini benimseyerek ve paydaşlarına değer yaratarak gelişmektedir.
Şirketimiz, OHSAS 18001-2008 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi, ISO 9001-2008 Kalite Yönetim Sistemi ve ISO 14001-2005 Çevre Yönetim Sistemi sertifikalarına sahip bulunmaktadır.
Şirketimiz sürdürülebilir büyümesine devam etmek ve mükemmele ulaşabilmek için organizasyonun her kademesinde uygulanan performans geliştirme programını da en etkin şekilde sürdürmeyi hedeflemiştir.
Şirketimizin stratejik hedefleri Yönetim Kurulu tarafından, yıllık bazda ortaklarıyla birlikte tartışılarak 5 yılı kapsayacak şekilde belirlenir. Ayrıca belirlenen stratejik hedefler çerçevesinde yıllık bütçeler hazırlanarak yürürlüğe konulmaktadır.
10.4.4- Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması
Şirketimiz, Denetim Komitesi’nin yanısıra, bağlı olduğu İtalcementi bünyesindeki iç denetim departmanı tarafından denetlenmektedir.
Şirket ve yöneticilerimiz olabilecek muhtemel riskleri sınıflandırmış olup gerekli önlemler alınmıştır. Maddi ve doğal riskler sigortalanmıştır.
İşletmemizde bilgisayar programı olarak SAP işletim sistemi kullanılmaktadır. Program merkezi ve online olarak çalıştığından dolayı insan faktöründen kaynaklanan hataların minimize edilmesini sağlamakta ve yedekleme olanakları ile herhangi bir aksaklık durumunda veri kaybını engellemektedir.
10.4.5-Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları
Şirket Ana Sözleşmesi’nin 10. maddesindeYönetim Kurulu’nun Yetkilerine yer verilmiştir.
Şirketin temsil ve ilzamına ilişkin esas olarak Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre Şirket Yönetimi belirlenir ve yetkilerini yasal düzenlemeler kapsamında icra eder.
10.4.6-Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulu Kararlarına ilişkin konu başlığı veya gündemler, ortaya çıkan gerekler çerçevesinde düzenlenerek hazırlanmaktadır. Ortaya çıkan ihtiyaçlara bağlı olarak Yönetim Kurulu Toplantı sayısı değişiklik gösterebilmektedir.
Yönetim Kurulu toplantıları lüzum görüldükçe Yönetim Kurulu başkanı veya üyelerinden herhangi birinin yazılı talebi üzerine yapılır.Yönetim Kurulu toplantıları genel olarak şirket merkezinin bulunduğu mahalde yapılır.Ancak en az 3 üyenin mutabakatı ile verilecek karara göre, toplantı Türkiye'nin herhangi bir yerinde veya yurt dışında yapılabilir. Yönetim kurulu toplantılarına davet, gündem bildirilmek suretiyle, toplantı gününden en az 7 gün evvel üyelerin eline geçecek şekilde taahhütlü mektup ile yapılır. Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı yeter sayısı toplantı tarihindeki üye tam sayısının basit çoğunluğudur.
Yönetim Kurulunda kararlar toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır. Yönetim Kurulu toplantı tutanakları Türk Ticaret Kanunu'na göre düzenlenir, imzalanır ve saklanır. 2011 yılında Yönetim Kurulu 28 kere toplanmış olup, gündemindeki konularla ilgili tüm kararlar katılanların oybirliğiyle alınmıştır.
10.4.7-Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı
Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin, Şirketle işlem yapmaları ve rekabet etmeleri yasak olup, çıkar çatışmasına yol açabilecek bu gibi durumlarda yasal düzenlemelere bağlı olarak konunun uygulanması doğrultusunda gerekli tedbirler uygulanır.
10.4.8-Etik Kurallar
Şirket genel anlamda etik kurallara uyulması ve uygulanması yönünde Italcementi Group şirketlerinin yaptığı çalışmalara paralel olarak gerekli çalışmaları yapmaktadır. Mevzuat ve düzenlemeler ile uygulamalar bütünü içinde genel kabul görmüş etik kurallara uyulur. Şirket çalışanları, menfaat sahipleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde, yapılacak yeni düzenlemeler oldukça kamuya açıklanır.
10.4.9-Yönetim Kurulu’nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ'in 28/A maddesi; “hisseleri Borsa'da işlem gören ortaklıkların en az iki üyeden oluşacak denetimden sorumlu komite kurulmasını zorunlu kılmıştır. Denetimden sorumlu komite;
ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi, bağımsız denetim kuruluşunun seçimini ve çalışmalarının gözetimini yapar. Ayrıca denetimden sorumlu komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara mali tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin inceleme ve değerlendirmeyi yapar. Şirketimiz denetimden sorumlu komite üyeleri olarak Ali İhsan Küçükoğlu ve Atilla Yıldız’ ı seçmiştir. Denetim Komitesi üyeleri, konularındaki bilgi birikimlerinden ve sektördeki uluslararası deneyimlerinden yararlanılmak amacıyla seçilmişlerdir.
Ayrıca ilgili Tebliğ doğrultusunda, mali konuların takibi, periyodik mali tablo ve dipnotlarının incelenmesi ve Bağımsız Dış Denetim Raporu’na da dayanarak teklifini Yönetim Kurulu’na sunmak üzere ilgili komite görev yapmaktadır.
Şirketin Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında henüz bir Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmamıştır. Bu konuda ilgili mevzuat ve SPK’nca yayımlanacak düzenlemeler doğrultusunda hareket edilecektir. Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu bizzat Yönetim Kurulu Başkanlığı’nca takip edilmektedir.
Sözkonusu Komitelerde görev dağılımına göre yapılan çalışmalar Yönetim Kurulu’na aktarılır.
Gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere de Komitelerde görev verilebilir. Komiteler sorumlulukları dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu’na tavsiyelerde bulunur. Nihai karar Yönetim Kurulu tarafından verilir.
10.4.10-Yönetim Kurulu’na Sağlanan Mali Haklar
Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine ücret ödenip ödenmemesi Genel Kurulca kararlaştırılır.
Genel Kurulumuz yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmemesi yönünde karar almıştır.Yönetim Kurulu’na yönelik olarak performansa veya ödüllendirmeye dayalı herhangi bir uygulama yapılmamaktadır. Ayrıca dönem içinde herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesine ve Şirket Üst Yöneticisine borç verilmemiş, kredi kullandırılmamış, üçüncü bir kişi aracılığıyla kredi adı altında menfaat sağlanmamış ve lehlerine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir.
11- Yapılan Ar-Ge Faaliyetleri:
Yoktur.
12- Çıkarılmış Sermaye Piyasası Araçları Niteliği ve Tutarı:
Yoktur.
13- İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Sektör İçindeki Yeri:
Afyon Çimento Sanayi Türk Anonim Şirketi (Şirket), çimento üretip satmak ve ana faaliyet konusu ile ilgili her türlü yan sanayi kuruluşlarına iştirak etmek amacı ile 1954 yılında Afyon il merkezinde kurulmuştur. Şirket, Italcementi SpA (Italcementi)’nin ortak olduğu Ciments Français S.A. tarafından yönetilmektedir.
14- Hesap Döneminin Kapanmasından Sonra Ortaya Çıkan Olaylar:
14.1-Hisselerin Devri
Şirketin çoğunluk hissedarı Ciments Français’nin ve onun 100% iştiraki olan Parcip S.A.S’in yaptığı bildirimlerde ,Ciments Français’in şirketimizde sahip olduğu ve Şirketimiz toplam sermayesinin %51.00’ını temsil eden tüm hisselerini (beheri nominal değeri 0,01 TL ve toplam nominal değeri 1,530,000 TL olan toplam 153,000,000 adet hisse) 15 Şubat 2012 tarihinde Ciments Français’in %100 iştiraki olan PARCIB S.A.S.’a devrettiği, belirtilmiştir.
Bu çerçevede, Şirketimiz hissedarlık yapısı aşağıdaki şekilde değişmiştir;
Devir Öncesi Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse ( TL ) Oran (%)
CIMENT FRANÇAIS 1,530,000 51.00
Halka Açık 1,470,000 49.00
Devir Sonrası Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse ( TL ) Oran (%)
PARCIB S.A.S. 1,530,000 51.00
Halka Açık 1,470,000 49.00
14.2-Hisselerin Satışı
Ciments Francais’in, Afyon Çimento Sanayi Turk A.Ş.’deki (“Afyon”) hissedarlığının tamamının satışı için Ciments Francais tarafından başlatıldığı duyurulmuş olan satış işlemi sonucunda, Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret A.S. (“ÇİMSA”) ve Ciments Français ile Ciments Français’nin tamamına sahip olduğu iştiraki PARCIB S.A.S arasında, Afyon’un sermayesinin
%51’ini temsil eden ve toplam 1,530,000 TL nominal değerde hisselerin satışı için 15 Şubat 2012 tarihinde bir hisse alım sözleşmesi imzalanmıştır.
Kararlaştırılan alış fiyatı 57,530,000 TL’dir.
Satışa konu hisselerin ÇİMSA’ya devri ve alış fiyatının ödenmesi, Rekabet Kurulu’nun izninin alınmasından ve hisse alım sözleşmesinde öngörülen başka diğer işlemlerin yerine getirilmesinden sonra kapanışı takiben gerçekleştirilecektir. Alış Fiyatı, hisse alım sözleşmesi hükümleri çerçevesinde, kapanış öncesi ve sonrası düzeltmelere tabi olacaktır.
Bu sözleşmenin kapanışı itibariyle, ve Set Grubu’nun 2011’deki satışından sonra, Italcementi Grubu Türk çimento pazarında artık aktif bir üretici olmayacaktır.
14.3-Geçici Faaliyet Belgesi
Şirketimiz 30/01/2012 tarihli ve 12861 sayılı e-başvuru ile, 29/04/2009 tarih ve 27214 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Çevre Kanununca Alınması Gereken İzin ve Lisanslar Hakkında Yönetmelik’in 6.maddesi gereğince Çevre ve Şehircilik Bakanlığı’na Çevre İzin/Çevre İzin ve Lisansı başvurusunda bulunmuştur. Sözkonusu başvurumuzda Bakanlıkça Yönetmeliğin 6. ve 7. maddeleri ile EK-3A ve EK-3B kapsamında değerlendirilmesi sonucu eksik bilgi ve belge bulunmadığı tespit edilmiş ve 27/02/2012 tarihinde işletmemiz için Yönetmeliğin 7.maddesi gereğince Hava Emisyon konularında Geçici Faaliyet Belgesi verilmesi uygun bulunmuştur.
İlgili yönetmeliğin 8 inci maddesinin birinci fıkrası hükmü gereğince geciçi faaliyet belgesi alınmasından itibaren 6 ay içinde Ek-3C de belirtilen bilgi,belge ve raporlar sunularak çevre izin e-başvuru süreci tamamlanacaktır.
