SERMAYE PİYASASI KURULU PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK ÖZET

(1)

1

SERMAYE PİYASASI KURULU

PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK

ÖZET

(2)

2

ARBUL ENTEGRE TEKSTİL İŞLETMELERİ ANONİM ŞİRKETİ

Özettir

Bu özet, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…... tarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 20.000.000 TL’den 25.000.000 TL’ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 5.000.000 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu 3.000.000 TL olmak üzere toplam 8.000.000 TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin özettir.

Özetin onaylanması, özette yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, söz konusu paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Bu özet, ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur ve ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin özetini içerir. Bu nedenle, özet izahnameye giriş olarak okunmalı ve halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu özet ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin www.netayatirim.com ve Arbul Entegre Tekstil İşletmeleri A.Ş.`nin www.arbul.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (kap.gov.tr) …../…../……. tarihinde yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

SPKn’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnameyi oluşturan diğer belgelerle birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

(3)

3 İÇİNDEKİLER

1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER……….……….…….5

2. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER……….……….………6

3. İHRAÇ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER………..……...9

4. RİSK FAKTÖRLERİ……….…..….…10

5. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER……….12

(4)

4

KISALTMA VE TANIMLAR 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Yeni TTK

Amerikan Doları USD/$

Avro EURO/€

BİAŞ Takas ve Saklama Bankası A.Ş. Takasbank

Arbul Entegre Tekstil İşletmeleri A.Ş. Şirket, Ortaklık, Arbul

Borsa İstanbul A.Ş. BİAŞ veya Borsa

Çevresel Etki Değerlendirme ÇED

Gayri Safi Yurt İçi Hasıla GSYİH

Gelir Vergisi Kanunu GVK

İstanbul Sanayi Odası İSO

Kamuyu Aydınlatma Platformu KAP

Katma Değer Vergisi Kanunu KDV

Kurumlar Vergisi Kanunu KVK

Madde Md

Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. MKK

Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Aracı Kurum/Neta Yatırım

Sermaye Piyasası Kanunu SPKn

Sermaye Piyasası Kurulu SPK, Kurul

Teminat, Rehin, İpotek TRİ

Türk Lirası TL

Türk Ticaret Kanunu TTK

Türk Ticaret Sicil Gazetesi TTSG

Türkiye Büyük Millet Meclisi TBMM

Uluslararası Finansal Raporlama Standartları UFRS Uluslararası Muhasebe Standartları UMS

(5)

5

1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu özet ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve özette bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

13/11/2013 İhraççı

Arbul Entegre Tekstil İşletmeleri A.Ş.

Arif CERİT

Yönetim Kurulu Başkanı

Sorumlu Olduğu Kısım:

ÖZETİN TAMAMI

13/11/2013 Halka Arz Eden

Arif CERİT Yönetim Kurulu Başkanı

ÖZETİN TAMAMI

13/11/2013

Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Mehmet Bedir Mustafa Çakmak Genel Müdür Takas ve Operasyon Uzmanı

ÖZETİN TAMAMI

(6)

6 2. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER 2.1. İhraççının ticaret unvanı

Arbul Entegre Tekstil İşletmeleri Anonim Şirketi

2.2. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri

Ticaret Ünvanı ARBUL ENTEGRE TEKSTİL İŞLETMELERİ ANONİM ŞİRKETİ Sekuro Plastik Ambalaj Sanayi Anonim Şirketi

Hukuki Statüsü Anonim Şirket

Merkez Adresi* Yalçın Koreş Cad. Ali Duran sokak No : 13 Yenibosna Bahçelievler İSTANBUL Mahallesi, Gebze Plastikçiler Organize Sanayi Bölgesi. 2. Cadde, Gebze – Kocaeli Üretim Tesis Adresi Veli meşe Organize sanayi bölgesi Pelitlik

Mevkii Çorlu Tekirdağ Tabi Olduğu Yasal Mevzuat T.C. Kanunları

İhraççının kurulduğu Ülke Türkiye

Telefon ve Faks Numaraları 0212 451 50 00 / 653 63 08

İnternet Adresi www.arbul.com.tr

* Şirket’in merkez adresi fiili yönetim adresi ile aynıdır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraçcı bilgi dokümanının 5.1.4 no’lu maddesinde yer almaktadır.

2.3. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi

Halen Arbul Entegre Tekstil İşletmeleri Anonim Şirketi ünvanlı olan ve İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün 436656 sicilinde kayıtlı olan şirket, başlangıçta Neşvat Kumaş İthalat İhracat Pazarlama Limited Şirketi ünvanıyla, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun 436656-364238 sicil sayısına 19.4.2000 tarihinde kayıtlanmış, ana sözleşmesi 24.4.2000 tarih ve 5030 sayılı Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde yayınlanması ile tescil ve ilan edilerek kurulmuştur.

Şirketin ilk kurucuları Ceritler Konfeksiyon Sanayi ve Tic. Ltd. Şti, Neşvat Örme San.ve Tic.

Ltd. Şti, Tamer Aytulun, Sinem Fatma Cerit, Arif Cerit, Hakan Kaşkal ve Abdulkadir Cebeci’dir.

Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 6.5.2003 tarih ve 5792 sayılı nüshasının 403. sayfasında yayınlanan ilan ile şirketin “Neşvat Kumaş İthalat İhracat Pazarlama Limited Şirketi“ olan ünvanı “Arbul Boya ve Tekstil Sanayi Ticaret Limited Şirketi“ olarak değiştirilmiştir.

Arbul Boya ve Tekstil San. Tic. Ltd. Şti. Türk Ticaret Kanununun 180 ila 193 üncü maddeleri uyarınca 31.12.2012 tarihli ortaklar kurul kararıyla tür değiştirmiştir ve Arbul Boya ve Tekstil San. Tic. A.Ş ünvanı 25.2.2013 tarihinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 8265 sayılı nüshasının 381.syf.da tescil ve ilan edilmiştir. TTK.180 md.si uyarınca yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır.

Şirketin ilk kuruluş sermayesi 5.000.TL. dir. Bu sermaye daha sonraki yıllarda artırımlara tabi tutulmuştur.

Şirketin Vergi sicil nosu 0730415206 olup, şirket Yenibosna Vergi Dairesine bağlı kurumlar vergisi mükellefidir.

Şirketin üretim ve ticari faaliyetleri nedeniyle alması gereken bir lisans/izin/patent bulunmamaktadır.

(7)

7

Şirketin mücbir sebepler (yangın, deprem vs) haricinde üretim ve faaliyetlerini sürdürmesinin önünde herhangi bir engel bulunmamaktadır.

Şirket, bugüne kadar aşağıdaki yeni üretim süreçlerini gerçekleştirmiştir.

 “Nanopak” temizlik bezleri: Su ve kimyasal kullanmadan, Halı temizleme, fayans ve mermer temizleme, hayvan temizleme ve hasta tenleme bezleri üretmiştir.

 Aringo kumaş: Şirket bu kumaşın üretiminde dünyada tektir. Bu kumaş, eskitilmiş efekt denilen görüntüyü kumaş haline getirebilmektedir. Dünyada bu işlem ürün olarak parça yıkama aşamasında yapılabilmektedir. Şirket ise bunu kumaş olarak müşterilerine sunabilmektedir.

 Çoklu karışımlı boyama: Bu ürünün üretimi, çift boya yapma denilen proses ile yapılabilmektedir. Normalde 14 saat süren boyama prosesi “çoklu karışımlı boyama” prosesi

sayesinde 7 saate düşürülebilmektedir.

 New star: Bu ürün çeşitli merserize ürünlere alternatif ürün olarak geliştirilmiştir.

Merserize üründen daha ekonomik, çevreye duyarlı ve beğenisi yüksek olan bir üründür.

 Isı ve ışığa duyarlı: Şirket, farklı ısı ve ışıkta rengi değişen ürün geliştiren ilk şirketlerdendir.

 Şirket sağlık sektöründe kullanılmak üzere yeni ürünler üzerindeki çalışmalarını sürdürmektedir.

 Son 10 yılda gelişen teknoloji ile doğal hammadde’den geliştirilen iplik, doğal halinden gelen özelliği ile ipliğin lifinin insanların derisini koruyan dünyadaki tek botanik lif olması, nem geçirme, anti bakteriyel ve ultraviyole ışınlarını emmesiyle insan sağlığına faydalı bir hammaddedir. Şirket olarak insan sağlığına faydalı olabilecek olan bu ürünü sağlık sektörünün yanık tedavisi bölümünde “yanıkların sarılarak tedavisinde” besleyici, anti-bakteriyel ve nem tutucu özelliği ile “ yanık tedavi kumaş” kapsamında üretmeyi ve pazarlamayı planlamaktadır.

Bu konuda ar-ge niteliğinde çalışmalar başlamıştır.

Şirketin net satışlarına ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir. Satışların tamamı, şirketin Tekirdağ/Çorlu’da bulunan fabrikasından gerçekleştirilmektedir.

NET

SATIŞLAR / TL

31.12.2010 % 31.12.2011 % 31.12.2012 % 30.06.2013 % Boyalı Kumaş 26.985.195,98 97 35.070.610,12 99 44.789.901,94 99 21.390.620,30 98 Fason Boyama

İşçiliği 944.539,33 3 465.109,66 1 433.808,12 1 352.371,76 2 TOPLAM 27.929.735,31 100 35.535.719,78 100 45.223.710,06 100 21.742.992,06 100

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 6. bölümünde yer almaktadır.

2.4. İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler Üretimdeki eğilimler

Dönem Mamul Birim Miktar Tutar(TL)

2012 Pamuk 17,97 880.804,12 15.828.050,00

2012 Viskon 15,90 853.264,15 13.566.900,00

2012 Polyester 14,14 319.823,20 4.522.300,00

2012 Karışım 36,10 187.907,20 6.783.450,00

2012 Yün 48,00 38.083,33 1.828.000,00

(8)

8

2012 Keten 41,10 33.009,49 1.356.690,00

2012 Diğer 13,73 65.874,73 904.460,00

2012 Fason Boyama İşçiliği 3,80 114.160,03 433.808,12 TOPLAM 2.492.926,25 45.223.658,12

Dönem Mamul Birim fiyat Miktar(kg) Tutar(TL)

2013/6 Pamuk 17,02 440.000,00 7.486.717,00

2013/6 Viskon 14,70 436.560,00 6.417.186,09

2013/6 Polyester 13,92 153.680,00 2.139.062,03

2013/6 Karışım 29,82 107.600,00 3.208.593,04

2013/6 Yün 34,28 31.200,00 1.069.531,01

2013/6 Keten 40,72 15.760,00 641.718,60

2013/6 Diğer 12,33 34.700,00 427.812,40

2013/6 Fason Boyama İşçiliği 4,00 88.092,94 352.371,76 TOPLAM 1.307.592,94 21.742.991,93 Maliyet eğilimleri

SATIŞLARIN MALİYETİ

(TL) 30.06.2013 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 İlk madde ve malzeme alımları 14.403.493 29.809.750 22.183.069 18.607.635 12.148.281 Doğrudan işçilik giderleri 529.394 834.202 578.503 600.032 396.619 Genel üretim giderleri 2.329.481 4.552.066 3.563.200 3.512.079 2.736.039 Amortisman giderleri 413.049 1.175.019 1.135.014 1.115.573 1.116.829 Yarı mamul ve mamul stok

değişimi -500.962 -120.405 -131.187 -385.396 -182.685

Satılan mamul maliyeti 17.174.455 36.250.632 27.328.599 23.449.923 16.215.083 Satılan ticari mal maliyeti 1.654.982 3.870.005 3.914.285 1.195.707 627.088 Satılan hizmet maliyeti 284.519 338.757 393.086 962.716 1.800.633 19.113.956 40.459.394 31.635.970 25.608.346 18.642.804 Satış fiyatları eğilimleri

Sektörde satış fiyatlarının belirlenmesinde temel aktörler, girdi olarak kullanılan hammadde fiyatlarındaki değişim, ödeme şekilleri (peşin iskontoları), enerji fiyatları ve rakipler olup diğer maliyet unsurları olan işçilik maliyetleri ile satış yapılan müşteri/bölgeler satış fiyatlarının belirlenmesinde daha pasif bir etkiye sahiptir.

2.6. İhraççının ortaklık yapısı

Ortaklığımızın yönetim kontrolü CERİT ailesine ait olup, söz konusu kontrol paylara tanınan payların çoğunluğuna sahip olma suretiyle sağlanmaktadır.

Ortaklığın 20.000.000 TL tutarındaki mevcut sermayesindeki ve toplam oy hakkı içindeki doğrudan ve dolaylı payı %5 ve daha fazla olan nihai ortağın pay oranı ve tutarı Arif CERİT isimli ortak için 15.631.000 TL ve %78,15’tir.

(9)

9 2.7. Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları

Şirket’in Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanmış finansal tablolarına göre, 2011 yılında şirketin toplam varlıklarının 2010 yılına göre yaklaşık % 22,70 artış göstererek 28.518.535 TL seviyesine ulaştığı görülmektedir. Şirket’in toplam varlıkları 2012 yılı sonu itibariyle %31,77 artış ile 37.580.156 TL olarak gerçekleşmiştir. 2012 yılındaki bu artışın en önemli kalemleri ticari alacaklar ve maddi duran varlıklardan kaynaklanmaktadır. 30.06.2013 itibariyle şirketin toplam varlıkları 2012 yıl sonuna göre % 11,56 artışla 41.923.198 TL olarak gerçekleşmiştir, Yıllar itibarıyla varlıklardaki artış oranları dengeli olarak gerçekleşmiştir.

Şirketin dönen varlıkları 2011 yılında, 2010 yılına göre %36,19 artış göstererek 20.278.903 TL’ye ulaşmıştır, 2012 yılında ise 26.215.960 TL’ye ulaşan dönen varlıklarda %29,28 artış söz konusudur. 30.06.2013 itibariyle 29.996.558 TL düzeyinde bulunan dönen varlıklarda 2012 yıl sonuna göre %14,42 artış söz konusu olup artışın en önemli sebebi ticari alacaklardaki artışlar ile stoklardaki artışlardan kaynaklanmaktadır.

Şirket’in duran varlıkları 2010 yılında 8.352.911 TL ile toplam varlıkların %35,94’ünü; 2011 yılında ise 8.239.632 TL ile duran varlıklar toplam varlıkların %28,89’unu oluşturmuştur. 2012 yılı sonu itibariyle 11.364.196 TL olan duran varlıklar toplam varlıkların %30,24’ünü oluşturmuştur. 2011 yılını baz alındığında 2012 yılında duran varlıkların aktif toplam içerisindeki toplamının artışı maddi duran varlıkların değerlenmesinden kaynaklanmaktadır.

2013 yılının altı ayında ise 11.926.640 TL olarak gerçekleşerek toplam varlıkların %28,45’ine karşılık gelmektedir.

Şirket’in kaynak yapısında 2010 yılında %75,74 oranında yabancı kaynak bulunmakta olup 17.604.069 TL seviyesindedir. Bu oran, 2011 yılında %81,35 oranına çıkmış olmakla birlikte 23.201.028 TL olarak gerçekleşmiştir. 2012 yılında ilişkili taraflara olan borçların ödenmesi ile toplam yabancı kaynakların oranı % 44,65’e düşmüş ve 16.781.283 TL olarak gerçekleşmiştir.

30.06.2013 itibariyle şirketin toplam kaynaklarının % 49,85’ini öz kaynaklar, % 50,15’ini yabancı kaynaklar oluşturmaktadır.

Kısa vadeli yabancı kaynakların toplam yabancı kaynaklar içerisindeki payı %81,93 iken, uzun vadeli yabancı kaynakların payı %19,17 olarak gerçekleşmiştir.

Şirketin 2010 yılında kısa vadeli yükümlülükleri 12.871.670 TL, Kısa Vadeli Yükümlülük/Toplam Kaynak Oranı ise % 228,25 seviyesinde gerçekleşmiştir. 2011 yılında 19.128.071 TL, Kısa Vadeli Yükümlülük/Toplam Kaynak Oranı %359,72 olan kısa vadeli yükümlülükleri, 2012 yılında azalarak 13.580.689 TL’ye Kısa Vadeli Yükümlülük/Toplam Kaynak Oranı ise %65,30 oranına gerilemiştir. 30.06.2013 tarihi itibarıyla kısa vadeli borçların 13.061.351 TL ile toplam kaynak içerisindeki payı %62,50 olarak gerçekleşmiştir.

Şirketin 2010 yılında 4.732.399 TL olan uzun vadeli yükümlülükleri, 2011 yılında 4.072.957 TL’ye düşmüştür. 2012 yılında ise 3.200.594 TL’ye gerilemiştir. 30.06.2013 itibariyle şirketin uzun vadeli yükümlülükleri 7.964.430 TL olup Şirket yeni kredi kullanımına gitmiştir. Şirket’in uzun vadeli yükümlülükleri kullanmış olduğu kredilerden kaynaklanmaktadır.

Şirketin öz kaynakları 2010 yılındaki 5.639.324 TL’den dönem zararının etkisiyle %5,71 oranında azalarak 2011 yılında 5.317.507 TL olarak gerçekleşmiştir. 2012 yılında ise Şirket hem maddi duran varlıklarını yeniden değerlemeye tabi tutmak suretiyle, maddi duran varlık değer artış fonu oluşturmuş, hem de sermayesini iki kattan fazla artırıp, öz kaynaklarını önceki dönem kapanışına göre % 291,14 oranında artırarak 20.798.873 TL seviyesine yükseltmiştir.

Şirketin öz kaynaklarındaki artışlar, şirketin sermaye artışlarından dolayı oluşmuştur.

30.06.2013 itibariyle ortaklığın öz kaynakları önemli bir değişiklik göstermemiş olup 20.897.417 TL olarak gerçekleşmiştir.

(10)

10 2.8. Seçilmiş proforma finansal bilgiler

Yoktur.

2.9. Kar tahmin ve beklentileri Yoktur.

2.10. İhraççı bilgi dokümanında yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama;

31 Aralık 2010, 2011. 2012 tarihleri itibariyle Şirket’in finasal tabloları inceleyen Legal Bağımsız Denetim YMM A.Ş.’nin görüşüne göre Şirket üzerine herhangi bir şartlı görüş belirtilmemiştir.

2.11. İşletme sermayesi beyanı

İşletme sermayesi yeterlidir. Son durum itibariyle şirket yönetimi işletme sermayesinin bu izahnamenin düzenlendiği tarihi müteakip en az 12 ay içinde ortaya çıkacak ihtiyaçları için yeterli olduğunu düşünmektedir.

Finansal Kalemler (TL) 30.06.2013 2012 2011 2010

Dönen Varlıklar 29.996.558 26.215.960 20.278.903 14.890.482

Kısa Vadeli Yükümlülükler (13.061.351) (13.580.689) (19.128.071) (12.871.670) Net İşletme Sermayesi 16.935.207 12.635.271 1.150.832 2.018.812 Kaynak: Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolar

2.12. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler

Arbul Entegre Tekstil İşletmeleri A.Ş.’nin yönetim kurulu 6 kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu başkanı Arif CERİT’ın sermaye içerisinde oranı %78,15, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Abdulkadir CEBECİ’nin sermaye içerisindeki pay % 10,63’tür.

2.13 Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında

Arbul Entegre Tekstil İşletmeleri A.Ş.’ nin 31.12.2010 – 31.12.2011 ve 31.12.2012 tarihli finansal tabloları ile 01.01.2013 – 30.06.2013 tarihli finansal tablolarını Legal Bağımsız Denetim YMM A.Ş. denetlemiş olup, sorumlu ortak baş denetçi Korkut Yet’ tir.

Adresi, Cemal Sahir Sokak No:26-28 Profilo Plaza C Blok Mecidiyeköy- İstanbul şeklindedir.

Ortağın Adı Soyadı

Sermaye Payı / Oy Hakkı 23/10/2013

Olağanüstü Genel Kurul 31/10/2013 Son Durum

(TL) (%) (TL) (%)

Arif CERİT 15.631.000 78,15% 15.631.000 78,15%

Sinem Fatma İSTİKBAL 2.244.000 11,22% 2.244.000 11,22%

Abdulkadir CEBECİ 2.125.000 10,63% 2.125.000 10,63%

Diğer 0 0 0 0

TOPLAM 20.000.000 100,00% 20.000.000 100,00%

(11)

11

3. İHRAÇ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

3.1. İhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler

Ortaklığın çıkarılmış sermayesinin 20.000.000 TL’den 25.000.000 TL’ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 5.000.000 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu 3.000.000 TL olmak üzere toplam 8.000.000 TL nominal değerli payları halka arz edilecektir. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmıştır. Ortaklara nakit karşılığı artırılacak sermaye karşılığı B grubu pay verilecektir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.1 no’lu maddesinde yer almaktadır.

3.2. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

3.3. Sermaye hakkında bilgiler

Ortaklığın mevcut çıkarılmış sermayesi 20.000.000 TL olup, beher payının nominal değeri 1 TL’dir.

3.4. Paylara ilişkin haklar

Yönetim Kurulu’nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut bütün paylara ve bütün gruplara dağıtılır.

Şirket esas sözleşmesinin 6 ncı maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu’nca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.

3.5. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi

Sermaye artırımı yoluyla halka arz edilecek beheri 1 TL nominal değerli B grubu hamiline yazılı 5.000.000 TL nominal tutardaki paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar olmadığını ve ayrıca paylar üzerinde intifa hakkı bulunmadığını ihraççı beyan ve taahhüt etmiştir.

3.6. Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi

Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra Borsa İstanbul’da işlem görebilmesi Borsa İstanbul mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa istanbul’un vereceği olumlu karara bağlıdır.

3.7. Kar dağıtım politikası hakkında bilgi Yoktur.

(12)

12

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 13. Bölümünde yer almaktadır.

4. RİSK FAKTÖRLERİ

4.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

4.1.1 Konjonktürel Riskler

Şirket’in üretim ve satış faaliyetleri içersinde;

A: Yurt içi: Ekonomik, Siyasi, İklimsel dalgalanmaların getirmiş olduğu üretim daralmalarına bağlı hammadde ve yardımcı madde tedariklerinde kesinti oluşma riski bulunmaktadır; Bu sıkıntılar ithal ikame metoduyla aşılabilmektedir. Sadece üretim teslim tarihlerinde gecikme riski bulunmaktadır. Bunlar da müşteri ile yapılan bilgilendirme ve iletişimle aşılmaya çalışılmaktadır.

B: Yurt dışı: Müşterilerin bulunduğu ülkelerde veya Dünya’nın genelinde yaşanabilecek ekonomik veya siyasi sıkıntılara istinaden talep daralmalarına bağlı olarak şirketin üretim ve satışlarında azalmalar olabilir. Bu ve benzeri sıkıntılar, geçmiş tecrübelerin ışığında şirketin katma değeri yüksek ürünlerin üretim ve satışına yönelmiş olması, yurt içinde ve dışında müşteri çeşitliliğine önem vermesi stratejileriyle aşılmaktadır.

4.1.2 Şirket’in gelirleri, arz ve talebe duyarlıdır.

İç ve dış piyasalarda yaşanabilecek belirsizlikler; küresel ekonomik veya siyasi sıkıntılar, oluşabilecek ekonomik durgunluklar sonucunda tüketici talebinde daralma olabilir. Bu daralmalara bağlı şirket gelirlerinde kısmı azalmalar riski oluşturabilmektedir.

4.1.3 Şirket’in müşterilerinin ödeme zorluğu içerisine düşmeleri, şirketin mali durumunu olumsuz etkileyebilir.

Şirket’in müşterilerinin bir kısmının ödeme zorluğu içerisine girmeleri sonucu alacakların bir kısmı şüpheli alacak haline dönüşebilir ya da tahsil edilemeyebilir. Bunun neticesinde şirketin mali durumu olumsuz etkilenebilir. Bu olumsuzlukların etkisini azaltmak amacıyla şirket, alacaklarının çoğunu sigorta şemsiyesi altına alma çalışmalarını başlatmıştır.

4.1.4 Şirket’in üretimde kullandığı temel hammadde olan pamuk, viskon vb karışımlı elyafların fiyatı, üretim rekoltesi, iklim şartları ve moda’ya bağlı değişikliklerden etkilenmektedir.

Şirketin üretiminin ana hammaddelerinden olan pamuk, viskon vb karışımlı elyafların birim fiyatı, iklim şartlarına bağlı üretim rekoltesi ve taleple belirlenir. Hammadde fiyatlarının yurt içi ve yurt dışında kısa vade içerisinde aşırı yükselmesi sonucu, piyasanın bu algıyı kabullenmesine kadar geçen süre içinde şirket gelirlerinde kısmen azalma olabilir.

4.1.5 Şirketin yabancı para cinsinden olan ticari borçları, döviz kurlarında meydana gelebilecek aşırı yükselmelerden kaynaklı kur farkı gideri olabilir.

Şirket’in sahip olduğu orta vadeli döviz kredilerinden kaynaklanan, yabancı paraların Türk Lirası karşısında değerlenmesi sonucu Türk Lirası bazında kur farkı gideri oluşmaktadır. Bu tutar şirket gelirlerini faaliyet dışı finansman gideri kalemleri üzerinden olumsuz yönde etkilemektedir.

4.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

(13)

13

AB ülkelerinde 2013 yılının ilk altı ayında küçülme devam etmiş olup, bu durum sektörler açısından halen dünya ticaretini etkilemeye devam etmektedir. Diğer yandan yılın ilk çeyreğinde AB bölgesinde işsizlik oranı gerileme seyrine girmiş ve yılın ikinci yarısında büyüme açısından olumlu beklentiler artmıştır. Tüm bu gelişmelerle beraber Türkiye’nin 2013 yılı ilk altı aylık ihracatı bir önceki yılın ilk 6 ayına oranla, sektörler bazında da artış göstermiştir. Değişen ekonomik ve siyasi koşullarda ise ihracatta öne çıkan ülkeler sıralaması bir miktar değişmektedir. Sektörde halen mavi yakalı işçi bulmada zorluklar yaşanmaktadır.

Uzmanlara göre bunun en temel sebeplerinden biri dünyada gelişme yolundaki tüm ülkelerde olduğu gibi Türkiye’de de imalat sanayi çalışanlarının hizmet sektörüne yönelmesidir. Bu dönemde işçi sorununa karşılık Türkiye Moda ve Hazır Giyim Federasyonu başta olmak üzere bazı sivil toplum kuruluşları daha fazla meslek lisesi öğrencisinin bu alana yönelmesini teşvik etmek amacıyla çeşitli eğitim kurumlarıyla işbirlikleri gerçekleştirmektedir. Tekstil ve hazır giyim sektörünün en değerli girdilerinden pamuk arzı bu yıl yine hem dünyada hem Türkiye’de yeterli oranda gerçekleşmemiştir. Bilindiği gibi 2011 yılında dünyada pamuk emtia fiyatlarında yaşanan artışlar ve ülkemizde pamuk ekim alanlarının azalması neticesinde ülkemiz pamuk ithalatında yaşanan artışlar dikkat çekmiş ve sektör gündemini önemli şekilde işgal etmiştir.

Ekim alanlarının artması ve piyasaların normalleşmesi neticesinde pamuk, 2012 yılında tüm ürünler arasında ithalatı en çok düşen ikinci ürün olmuştur. ABD’nin pamuk fiyatlarına müdahalesi pamuk fiyatlarının düşmesine sebep olurken, ülkemizde bu fiyatların düşmesi pamuk ekiminde karın azalmasına ve pamuk eken çiftçilerin hayal kırıklığına uğramasına sebep olmuştur. Bunun neticesinde bu yıl ülkemiz pamuk üretim miktarında bir miktar düşme olduğu görülmektedir.

4.3. Diğer riskler:

Küresel ekonomik krizle beraber, Ortadoğu’da tekrar tırmanan siyasi kriz sektör için de önümüzdeki dönemde risk oluşturmaktadır. Özellikle Suriye’de devam eden iç karışıklık, Suriye pazarının üzerinde olumsuz etkilerini sürdürmektedir. İran pazarında ise uluslararası platformda İran bankalarıyla çalışmama kararı sonucu baskı altında kalan Türk Bankacılık sistemi sebebiyle, İran ile ticaret yapan Türk firmalarının ödemelerini tahsilde zorlanmalarına sebep olmaktadır. Diğer yandan 2012 yılında İran’da yaşanan devalüasyon sebebiyle bu ülkeye giriş yapan ithalatçılar döviz tahsisinde sorun yaşamaktadırlar.

4.4 Şirket faaliyetleriyle ilgili olarak çeşitli hukuki davalara muhatap olmuş olup, gelecekte de benzer davalarla karşılaşabilir.

Şirketin davalı olduğu hukuki uyuşmazlıklar ise aşağıdaki tabloda verilmiştir.

İhraççı Aleyhine Açılmış Davalar ve Yapılan Takipleri Davacı Taraf Davalı Taraf Mahkeme

Dosya No Yıl Konusu Risk Tutarı Gelinen Aşama

Hakan KAŞKAL

Arbul Entegre Tekstil İşletmeleri A.Ş.

Bakırköy 6 ATM 2013/52 E.

Menfi Tespit Davası

125.000,00

Dava, müvekkil şirkete borç karşılığı verilmiş olan senedin gerçek bir borç ilişkisine dayanmadığı ve borcun bulunmadığı iddiası ile ikame edilmiş bir dava olup; dava bilirkişi incelemesi safhasındadır.

Doğan Moda Tekstil San. ve Dış Tic.Ltd.Şti.

Bakırköy 1.Asl.Tic.Mh.

2011/81 E.

İtirazın İptali ve mukabil alacak davası

15.000,00

Dava devam etmektedir.

Bilirkişi raporları Arbul Boya lehine gelmiş ise de

mahkeme ayıpla ilgili ürünler üzerinde yeniden keşif kararı

(14)

14

vermiştir.

Adem KURT

Çorlu İş Mh.

2011/143 E.

İşçilik

davası 24.615,99

Toplamda 14.836,15 TL.nın tahsiline karar verilmiş, icraya 22.000 TL.nakit yatırılmış olup , temyiz neticesinde Yargıtay kararı bozmuş yeni duruşma günü verilmiştir.

Ali Osman GÜNEY

Çorlu İş Mh.

2011/142

İşçilik

davası 18.600,74

Toplamda 13.382,21TL.lık işçilik alacağının tahsiline karar verilmiştir. Karar temyiz edilmiş olup icraya 20.000 TL. nakit yatırılmıştır.

Temyiz neticesinde Yargıtay kararı bozmuş yeni duruşma günü beklenmektedir.

Havva BAŞ

Çorlu 2 İş Mh.

2013/143

İş kazası maddi tazminat davası

76.087,19

Mahkemece 76.087,19 TL.

maddi tazminatın faiziyle tahsiline karar verilmiştir.

Karar temyiz edilmiş olup icra dosyasına 124.000 TL.lık teminat mektubu yatırılmıştır.

Temyiz neticesi

beklenmektedir. Dava devam etmektedir.

Güray EFE

Bakırköy 19.İş 2013/924

İşçilik

davası 500,00

Dava yanlış işverene açılmış olup Arbul'a yöneltilmesi gerekmektedir. Yargılama devam etmektedir.

SGK

Çerkezköy İş

Mh. 2012/290 e Rücu davası Belirsiz Yargılama devam etmektedir.

4.5. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Fiyat Tespit Raporuna İlişkin Riskler

Şirket’in planlanan yatırımlarının gerçekleşmemesi durumunda, fiyat değer tespit raporundaki varsayımların gerçekleşmeme riskinden dolayı Şirketin finansal performansı beklentilerin altında oluşabilir veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmemesine rağmen Şirket’in paylarının fiyatı halka arz fiyatının altına düşebilir.

İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler:

Kar payı dağıtılabilmesi için önce, (varsa) geçmiş yıllar zararının kapatılması gerekmektedir.

Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde genel kurul onayı ile kar dağıtabilir.

Şirket’in zarar ettiği yıllarda dönem karından kar payı geliri dağıtılamaz.

İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler:

Şirket payları herhangi bir örgütlü piyasada işlem görmüyor olup, ilk defa Borsa İstanbul’da halka arz edilecektir. Satılacak payların halka arz fiyatı Şirket tarafından belirlenecek ve bu fiyat arz sonrası Borsa İstanbul’da oluşacak fiyattan farklılık gösterebilir. Ayrıca paylar ihraç edildikten sonra, ekonomideki ve/veya Şirket’in mali yapısındaki gelişmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada belirlenecektir.

(15)

15 5. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER

5.1. Halka arzdan sağlanan net nakit girişlerinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet

Şirket’in halka arzına ilişkin, halka arzın ….. fiyattan gerçekleşmesi durumunda BİAŞ GİP Ücreti, Merkezi Kayıt Kuruluşu gibi yasal halka arz maliyetleri ve aracı kuruma ödenecek aracılık komisyonu ücretini içeren giderler dikkate alındığında toplam halka açılma maliyetinin

……. olacağı tahmin edilmektedir. Halka arz edilecek pay başına maliyetin ise …… olacağı öngörülmektedir.

5.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri

Şirket, halka arz süreci sonunda halka arz maliyetinin çıkarılmasından sonra elde edilmesi planlanan kaynakların aşağıda belirtilen işlemlerin gerçekleştirilmesinde değerlendirilmesi planlanmaktadır;

1. İplik (hammadde) İthalatı:

Şirketin ana girdisi olan iplik ve ham örme kumaşının tedarik edildiği firma ve ülkeler bazında peşin alımlarda %10 ile %15 arasında iskonto sağlanabilecektir. Bu durumda girdi maliyetlerinin aşağı düşmesi şirketin karlılığına olumlu yansıyacaktır.

2. Banka kredilerinin kapatılması:

Şirketin halihazırda 8.000.000 TL olan banka kredilerinin yıllık maliyeti %15 tir. Yıllık bazda 1.200.000 TL’yi bulan finansman giderleri Şirketin karlılığı üzerinde negatif etkiye sebebiyet verdiğinden elde edilecek fonla kısa vadeli Banka kredilerinin kapatılması halinde söz konusu negatif etkiyi aynı tutarda pozitif etkiye dönüştürmeyi planlamaktadır.

3. Modern baskı makinalarına yatırım yapılması:

Şirket (Fabrika), altyapısı ve biyolojik arıtması baskı yatırımı için elverişlidir. Bu doğrultuda alınacak 2 adet dijital baskı makinesi, 1 buharlama makinesi, 1 ramöz makinesi ile kumaş üstü baskı hizmeti verilmesi planlanmaktadır. Yapılacak olan bu yatırımla birlikte fabrikada aylık ortalama 100 ton baskı yapma olanağı sağlanacaktır. Ortalama baskı fiyatı 6TL/kg olup aylık 600.000 TL, yıllık 7.200.000TL artı ciro kazandırması hedeflenmektedir.

Ürün grubunun artmasıyla birlikte yeni pazarlara açılmak daha kolay olacaktır. Maliyetlerin de azalması ile birlikte dünya kumaş piyasasında şirketin/ülkemizin rekabet gücünü arttırmak temel amaç olarak benimsemiştir. Makine yatırımı fabrikaya (Şirkete) dijital baskı yapma imkanı sağlayacak olup bu imkanlarla müşteri portföyünün arttırılması ve mevcut karlılığı yükseltilmesi planlanmaktadır.

Üretimi ve Karlılığı Artırmaya Yönelik Planlanan Yatırımlar Tablosu Yatırım Adı Vergi Öncesi Karlılık etkisi (YIL/TL)

İplik Hammedde İthalatı 1.000.000

Kısa Vadeli Banka Kredileri Kapama 1.200.000

Baskı Makinaları Yatırımı 2.940.000

Toplam Yıllık 5.140.000

5.3. Halka arza ilişkin temel bilgiler

Halka arz süresi 2 gündür. Şirketin ortak satışı ile birlikte halka arz edilecek pay oranı %32 ve toplam 8.000.000 TL nominal değerli paylardır. (5.000.000 TL Nakit karşılığı sermaye artışı + 3.000.000 TL Ortak satışı) Şirketin halka arz fiyatı …….

(16)

16

5.4. Menfaatler hakkında bilgi

Arbul Entegre Tekstil İşletmeleri A.Ş.sermaye artışında fon, halka arz eden aracı kuruluş ise halka arza aracılık komisyonu elde edecektir.

5.5. Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler

a) İhraççı tarafından verilen taahhüt:

Sermaye Piyasası Kurulu’nun VII-128.1 sayılı Pay tebliğinin dokuzuncu maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde; Şirket ortakları sahip oldukları paylarının izahnamenin KAP’ta ilan edildiği tarihten itibaren bir yıl boyunca borsada satmamayı ve bu payları borsada satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutmayacağını kabul, beyan ve taahhüt etmişlerdir.

b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:

Sermaye Piyasası Kurulu’nun VII-128.1 sayılı Pay tebliğinin dokuzuncu maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde; Şirket ortakları sahip oldukları paylarının izahnamenin KAP’ta ilan edildiği tarihten itibaren bir yıl boyunca borsada satmamayı ve bu payları borsada satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutmayacağını kabul, beyan ve taahhüt etmişlerdir.

c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler:

Şirket ortakları sahip oldukları paylarının izahnamenin KAP’ta ilan edildiği tarihten itibaren bir yıl boyunca borsada satmamayı taahhüt etmişlerdir.

d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler:

Halka arza aracılık, Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. halka arzı bakiyeyi yüklenim yöntemi ile gerçekleştireceğinden payların %100’üne alım garantisi verilmiştir.

e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli husular:

Yoktur.

5.6. Sulanma etkisi

Mevcut ortaklar için sulanma etkisi %……. dir.

Halka arzdan hisse alacak yeni ortaklar için ise % …….. sulanma etkisi olacaktır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 9. bölümünde yer almaktadır.

5.7. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

Yatırımcının katlanacağı maliyet, her işlem yaptığında binde iki karşılığındaki komisyondur.