TEKFEN HOLD NG ANON M RKET ESAS MUKAVELES
Madde 1- KURULU :
A a ıdaki kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun (bu esas mukavelede T.T.K. olarak anılacaktır) Anonim irketlerin ani kurulu u hükümlerine göre bir anonim irket kurulmu tur.
Kurucunun Adı Tabiyeti Adresi
1- Y.Müh. Feyyaz Berker T.C. Cevdetpa a Cad. 181 Bebek-
STANBUL
2- Y.Müh. Ali Nihat Gökyi it T.C. M.Kemal Öke Cad. 23/15
Ni anta ı- STANBUL
3- Y.Müh. Necati Akça lılar T.C. Cevdetpa a Cad. 183 Bebek-
STANBUL
4- Alev Berker T.C. Cevdetpa a Cad. 181 Bebek-
STANBUL
5- Nezahat Gökyi it T.C. M.Kemal Öke Cad. 23/15
Ni anta ı- STANBUL
6- Cansevil Akça lılar T.C. Cevdetpa a Cad. 183 Bebek-
STANBUL
Madde 2- T CARET UNVANI:
irketin ticaret unvanı "Tekfen Holding Anonim irketi" olup bu esas mukavelede "Holding" olarak anılacaktır.
Madde 3- GAYE VE KONU:
Holding, kurulmu veya kurulacak herhangi bir konuda i tigal eden yerli ve yabancı anonim ve limited yerli ve yabancı irketlerin sermayelerine ve yönetimlerine katılabilece i gibi, yerli ve yabancı holdinglerle kısa veya uzun süreli adi ortaklıklar tesis edebilir, bunlarla geçici i tirakler kurabilir veya mali mesuliyet tevziine dayanan anla malar yapabilir. Bu cümleden olarak a a ıdaki hukuki ve iktisadi i lemleri yapabilir.
öyle ki, holding bu amacını gerçekle tirebilmek için a a ıdaki i lem ve tasarrufları yapabilir.
a) Yurtiçinde ve yurtdı ında aracılık faaliyeti niteli inde olmaksızın ve menkul kıymet portföyü i letmek amacı gütmeksizin her nevi hisse senetlerini satın alır, satar, ba ka hisselerle de i tirebilir, i tiraklerini artırabilir, azaltabilir veya sona erdirebilir.
b) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu’nca talep edilecek gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, kurulmu veya kurulacak irketlerin,
özellikle sermaye ve yönetimine katıldı ı irketlerin pay ve tahvil ihraç muamelelerine delalet edebilece i gibi bu irketlerin daha önce ihraç edilmi veya ihraç olunacak pay ve tahvil ihracı hallerinde bunların neticelerinin ihraç eden irketlere veya alıcılarına garanti edilmesi, temettü garantisi veya geri alma taahhüdü gibi, satı larını ve de erlerinin korunmasını sa layacak i lemlere de giri ebilir. irketlerin tahvillerini alabilir veya di er ekillerde bunları finanse edebilir.
c) Kurulmu veya kurulacak irketlerle özellikle sermaye ve yönetimine i tirak etti i irketlerin her türlü finansman i leri ile hukuki ve mali, teknik i lerini, muhasebe ve personel hizmetlerini ifa edebilir.
d) irketlerin konusu ile ilgili reklam, pazarlama, tanıtım, halkla ili kiler, ithalat ve ihracat, iç ticaret, iç ve dı uluslararası mümessillik hizmetlerini yürütebilir. Bu irketlerin gümrük, depolama, sigorta, nakliye, tahsilat gibi hizmetlerinin ifasına yardımcı olabilir.
e) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu’nca talep edilecek gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, i tiraki bulundu u irketlerin bankalardan veya di er mali müesseselerden alacakları krediler için gayrimenkul ipote i, kefalet ve her türlü ayni ve nakdi teminat ve garantileri verebilir ve bunlar lehine giri ti i mali taahhütlere kar ılık, her nevi gayrimenkul ipote i dahil olmak üzere her nevi ayni ve nakdi teminat alabilir.
f) irketlerin vadeli satı larına müteallik senetli ve senetsiz alacaklarını devralabilir, bunları di er müesseselere devir ve ciro edebilir.
irketlerin finansman i lerine ilave olarak bu irketlerin hukuki ve mali i lerini, muhasebe kontrol ve organizasyon i lerini, proje, plan, etüd gibi teknik ve iktisadi i leri ile personel yeti tirilmesine yönelik hizmetleri yapabilir. Bu hizmetlerin ifa edilebilmesi için bünyesinde devamlı eleman istihdam edebilir veya bünyesi dı ında uzman elemanlarla süreli veya süresiz anla malar yapabilir. Holding bu faaliyetlerine kar ılık irketlerden i ba ına veya yıllık abonman anla maları yaparak ücret alabilir.
g) Yabancı ve yerli holding veya di er irketlerle i birli i yapabilir veya i tirakler tesis edebilir ve mali mesuliyet tevziine dayanan anla malar yapabilir.
h) Holding ihale projeleri ve teklifler hazırlatarak sermaye ve yönetimine i tirak etti i irketler nam ve hesabına veya kendi namına ihalelere i tirak edebilir veya kendi nam ve hesabına i tirak ederek aldı ı ihaleleri irketlere devredebilir.
Bu hizmetlerine kar ılık i tirak etti i irketleri süreli ve süresiz veya yıllık abonman kar ılı ı anla malar yapabilir ve bu hizmetlerine kar ı bir ücret alabilece i gibi ihalelerin devri kar ılı ı muayyen bir bedel talep edebilir.
i) Holding yurt içinde ve yurt dı ında sermaye ve yönetimine katıldı ı irketler için yararlı her türlü hizmet ve muameleleri yapabilir.
j) Holding, sermayesine i tirak etti i irketlerin ticari ve sınai i tigal mevzularını ilgilendiren bilcümle mamul, yarı mamul emtia ile her nev'i ham maddeyi, alet ve edevatı, makine ve aparatı ve gere inde arazileri, bilahare sermayesine i tirak etti i irketlere devretmek üzere kendi namına satın alabilir, satabilir, devredebilir, mülkiyetlerine intikal ettirebilir.
Holding sermayesine i tirak etti i irketlerin, ticari ve sınai i tigal konularına giren her türlü malı, i tirak etti i irketlere devretmek suretiyle ve bu maksatla kendi ve hesabına ithal edebilir.
Mezkur malların, i tirak etti i irketlere satılması, her ne sebeple olursa olsun, gerçekle memesi halinde, Holding bunları hakiki ve hükmi üçüncü ahıslara satabilir, devredebilir, mülkiyetlerine intikal ettirebilir.
Holding sermayesine i tirak etti i irketlerin ihracata konu te kil eden her nev'i emtiasını bu irketlerden satın alabilir ve bunları kendi nam ve hesabına ihraç edebilir.
Sermayesine i tirak etti i irketlerin ticari ve sınai faaliyetini kolayla tırmak için yerli ve yabancı firmaların veya i tirak etti i irketlerin mümessilliklerini alabilir ve bu irketlerin mamullerini pazarlayabilir.
k) Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre, çe itli amaçlarla kurulmu olan vakıflara ve bu gibi ki i ve/veya kurumlara ba ı ta bulunabilir veya kârdan pay ayırabilir.
l) Gaye ve mevzuunu gerçekle tirebilmek için gayrimenkuller (gemi dahil) alabilir, bunları ba kalarına devir ve fera ve hibe edebilir, kısmen veya tamamen ba kalarına kiralayabilir, ayrıca irtifak, intifa, sükna hakları ile Medenin Kanun hükümleri gere ince ayni ve gayri maddi haklarla ilgili her çe it iltizamı ve tasarrufı i lemleri yapabilir, gayrimenkuller üzerinde mükellefıyetli veya mükellefîyetsiz tasarruflarda bulunabilir, gayrimenkullerin imarı, ifrazı, ihyası, alt yapı tesislerinin yapımı ve de erlendirilmesi i leri ile i tigal edebilir.
Gaye ve mevzuu ile ilgili olarak ipotek veya di er teminatları kar ılı ında veya teminatsız ödünç verebilir, hak ve alacaklarının tahsili veya terhini için ayni veya ahsi her çe it teminat alabilir veya verebilir bunlarla ilgili olarak tapuda ipotek tescil ve terkin taleplerinde bulunabilir.
m) Kendi nam ve hesabına markalar ihdas ve tescil ettirebilir, ba kalarına ait marka, ihtira beratı ve know-how'ları devralabilir, devraldı ı bilcümle fikri hakları i tirak etti i veya etmedi i
irketlere devredebilir veya kiralayabilir.
Yukarıda gösterilen muamelelerden ba ka ilerde Holding için faydalı ve lüzumlu görülecek ba ka i lere giri ilmek istendi i takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Holding diledi i i leri yapabilecektir.
Ana sözle menin tadili mahiyetinde olan bu kararların uygulanması için, Sanayi ve Ticaret Bakanlı ı ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alınacaktır.
Holding, yukarıda belirtilen hususları gerçekle tirirken, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak yatırımcıların bilgilendirilmesi amacıyla kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirecektir.
Madde 4- MERKEZ:
Holding’in merkezi stanbul ili, Be ikta , ilçesidir. Adresi, Etiler, Kültür Mahallesi Tekfen Sitesi Aydınlık Sokak A Blok No.7, 34340, Be ikta , stanbul'dur.
Adres de i ikli inde yeni adres, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlı ı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmi adresinden ayrılmı olmasına ra men, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemi irket için bu durum fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmi adrese yapılan tebligatlar Holding’e yapılmı sayılır.
Holding, Yönetim Kurulu kararıyla ve Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine uygun olarak, T.C.
Sanayi ve Ticaret Bakanlı ı ve Sermaye Piyasası Kurulu’na ve gerekti inde di er kamusal mercilere önceden bilgi vermek kaydıyla yurt içinde ve yurt dı ında veya serbest bölgelerde ubeler, satı ma azaları, depolar, irtibat büroları veya buna mümasil tesisler açabilir, muhabirlikler ve ajanslıklar tesis edebilir.
Madde 5- SÜRE:
Holdingin kesin kurulu tarihi tescil edildi i tarihtir. Holdingin hukuki varlı ı muayyen bir süre ile takyit olunmamı tır. Genel kurul kanunda gösterilen toplantı ve karar nisaplarına riayet artı ile ana sözle meyi tadil ederek irketin süresini sınırlayabilir. Bu ekilde takyit olunan süre yine kanuni artlara uyularak süresiz hale dönü türülebilir.
Ana sözle menin tadili mahiyetinde olan i bu kararın tatbiki için Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlı ının müsaadesinin alınması arttır.
Madde 6- SERMAYE
Holding’in sermayesi tamamı nakit kar ılı ı 296.775.000,00-YTL’ye çıkarılmı tır. Bu sermaye, her biri 1.-YTL de erinde 296.775.000 adet paya ayrılmı tır. Payların tamamı hamilinedir.
Holding’in bu defa artırılan 66.775.000 adet payın ve 66.775.000,00-YTL’lik sermayenin tamamı mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle halka arz edilmesinden kar ılanmı ve tamamı ödenmi tir.
Pay devirlerine ili kin olarak Sermaye Piyasası Mevzuatının öngördü ü artlar dahilinde herhangi bir kısıtlama yoktur.
Rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ya da rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandı ı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar, nominal de erin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun tebli leri uyarınca halka arz edilir.
Mevcut sermayenin tamamı ödenmi tir.
Madde 7- SERMAYEN N ARTTIRILMASI VEYA AZALTILMASI:
Holding'in sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı hükümleri uyarınca arttırılıp azaltılabilir.
Madde 8- RÜÇHAN HAKKI
Sermayenin artırılması halinde, mevcut pay sahiplerinin, Holding sermayesindeki payları oranında, yeni pay alma konusunda rüçhan hakları vardır.
Madde 9- PAYLARIN DEVR :
Holdingin hamiline yazılı paylarının devir ve temliki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.
Madde 10- SATI SINIRLANMASI DOLAYISIYLE PAY ALIMI:
Cebri icraya intikal eden payları Holding T.T.K.’nın 329’uncu maddesi gere ince alabilir. Holding tarafından alınan payların yeniden satı ına kadar sa layaca ı menfaatler Holding'e aittir. Ancak, Holding'in mülkiyetinde kaldı ı sürece bu paylar genel kurul toplantılarında rey hakkı vermez ve ço unlukta da hesaba katılamazlar.
Madde 11- KAR VE ZARAR ORTAKLI I BELGES , TAHV L F NANSMAN BONOSU VE MENKUL KIYMET ÇIKARILMASI:
Holding yasal hükümler çerçevesinde yurt içinde ve yurt dı ında gerçek ve tüzel ki ilere satılmak amacı ile her nev'i tahvil ve kâr ve zarara i tirakli kâr ve zarar ortaklı ı belgeleri (kâr'a i tirakli tahvil) Finansman bonoları Sermaye Piyasası Kurulu'nca uygun görülecek her türlü borçlanma senedi ve benzeri menkul kıymet ihraç edebilir.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre hisse senedi ile de i tirilebilir, teminatlı veya teminatsız tahvil ve kâr-zarar ortaklı ı belgelerinin, finansman bonolarının ve her türlü menkul kıymet çıkarılmasına Genel Kurul, miktarlarının tespitine Yönetim Kurulu yetkilidir.
Madde 12- NT FA SENETLER :
Holding'in 30 adet nama yazılı intifa senetleri Tekfen E itim Sa lık Kültür Sanat Ve Do al Varlıkları Koruma Vakfı’na aittir. Kurucu intifa senetleri malikine herhangi bir surette oy ve sair azalık hakları bah etmez, sadece i bu ana sözle menin kar da ıtım maddesinde yazılı kardan pay alma hakkı tanır.
Madde 13- YÖNET M KURULU:
Holding’in i leri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilen 9 (dokuz) üyeden olu an Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu’nda üç ba ımsız üye bulunur. Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunda Yönetim Kurulu üyelerinin ba ımsızlı ına ili kin açıklama yer alır.
Tüzel ki i ortakları temsilen yönetim kuruluna seçilecek gerçek ki i üyeler, temsil ettikleri tüzel ki ilerle temsil münasebeti kesildi inde üyelik sıfatını kendili inden kaybederler. Görev süresi sona eren üyenin yeniden seçilmesi caizdir.
Madde 14-ÜYEL K SÜRES VE AÇILMASI:
Yönetim Kurulu Üyeleri’nin görev süreleri en çok üç yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri, yeniden Yönetim Kurulu Üyeli i’ne seçilebilirler.
Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine ba lı kalmayarak, Yönetim Kurulu Üyeleri’ni her zaman de i tirebilir.
Azil,. stifa, vefat veya Türk Ticaret Kanunu’nun 315. maddesi uyarınca üyelik sıfatı kalkan Yönetim Kurulu üyeliklerine, Yönetim Kurulu’nca uygun görülecek ki iler seçilir. Bunlar, Genel Kurul’un ilk toplantısına kadar görev yaparlar. Genel Kurul’ca kabul edilirse, kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini tamamlarlar.
Madde 15-YÖNET M KURULUNUN BA LICA GÖREVLER :
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, i bu ana sözle me ve bu hususlarda holdingin genel kurulu tarafından alınan kararlarla kendisine verilen görevleri ifa ve icra eder.
Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanununun 319.maddesi hükmü gere ince yetki ve görevlerinin bir bölümünü ve holdingi temsil yetkisini üyeleri arasından kurabilece i bir Komiteye veya murahhas üye veya üyelere yahut müdür veya müdürlere devredebilir.
Madde 16-TEMS L ve LZAM:
Holding’in yönetimi ve temsili, Yönetim Kurulu’na aittir. Holding tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak bütün sözle melerin geçerli olabilmesi için, bunların Holding unvanı altına konmu ve Holding’i ilzama yetkili ki i veya ki ilerin imzasını ta ıması gereklidir.
Yönetim Kurulu, ilk toplantıda, kendi içinde, bir ba kan ve bir ba kan vekili seçer. Ayrıca Yönetim Kurulu, yetkilerinin tamamını veya bir kısmını, kendi içinden seçece i murahhas üyeye ve Genel Müdür’e devredebilece i gibi, pay sahibi olmayan müdürlere de devredebilir.
Yönetim Kurulu, Holding’i temsil ve ilzama yetkili ki ileri ve bunların ne ekilde imza edeceklerini tespit ederek, tescil ve ilan eder.
Madde 17- YÖNET M KURULU TE K LATI- TOPLANTI DÜZEN VE N SAPLAR:
dare ve temsil görevi süresi kaç yıl olursa olsun yıllık ola an genel kurulu toplantısını takip eden ilk yönetim kurulu toplantısında üyeler arasından bir ba kan ve bulunmadı ı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir ba kan vekili seçerler.
Yönetim Kurulu, Holding i leri ve i lemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak, Yönetim Kurulu’nun ayda en az bir defa toplanması zorunludur.
Yönetim kurulu toplantılarının ba layabilmesi için toplam üye sayısının yarısından bir fazlasının toplantıda hazır bulunması arttır. Kararlar toplantıda mevcut üyelerin ço unlu u ile alınır.
Üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça yönetim kurulu kararları, üyelerden birinin muayyen bir hususa dair yaptı ı teklife di erlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle de verilebilir.
Holding sermayesinin en az %5’i de erinde paya sahip pay sahipleri ve menfaat sahipleri, Yönetim Kurulu Ba kanı’na talepte bulunmak suretiyle Yönetim Kurulu’nu toplantıya davet edebilir. Yönetim Kurulu Ba kanı’nın, derhal toplantı yapılması gerekmedi i sonucuna varması halinde, bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısında davete ili kin konuyu tartı maya açabilir.
Madde 18- YÖNET M KURULU ÜYELER N N ÜCRETLER :
Holdingin Yönetim Kurulu üyeleri genel kurulun tespit edece i aylık veya yıllık ücret veya her toplantı için muayyen bir ödenek alırlar.
Madde 19-DENETÇ LER:
Genel Kurul, gerek ortaklar arasından ve gerekse dı arıdan, en çok üç yıl için, iki denetçi seçer.
Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine ba lı kalmayarak, denetçileri her zaman de i tirebilir.
Görev süreleri sona eren denetçiler yeniden seçilebilirler.
Denetçilerin, aylık ücretleri Genel Kurulca tespit olunur.
Madde 20- BA IMSIZ DENET M
Holding’in yıllık mali tabloları ile, sermaye piyasası düzenlemeleri uyarınca ba ımsız dı denetime tabi tutulması zorunlu kılınan ara mali tabloları ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından teklif edilmi ve Genel Kurul tarafından onaylanmı , uluslararası alanda tanınmı bir ba ımsız dı denetim firması tarafından denetlenecektir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun ba ımsız denetçi seçimi, onayı ve ba ımsız denetleme hakkındaki düzenlemelerine uyulur.
Madde 21- OLA AN VE OLA ANÜSTÜ GENEL KURULLAR-TOPLANTI VE KARAR N SABI:
Holding genel kurulu ola an ve ola anüstü toplanır. Ola an genel kurul, holdingin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Ola anüstü genel kurul, holding i lerinin gerektirdi i her zaman kanun ve bu ana sözle mede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır.
Genel kurulun toplantı yeri holding merkezidir. Yönetim kurulunun gösterece i lüzum üzerine idare merkezinin bulundu u ehrin elveri li bir yerinde de toplanılabilir. Bu husus toplantıya ça rı mektuplarında ve ilanlarda açıklanır.
Ola an ve Ola anüstü Genel Kurul toplantıları, toplantı tarihinden en az iki hafta önce, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlı ı’na, stanbul Menkul Kıymetler Borsası Ba kanlı ı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Bu bildirimi, gündem ve toplantı ile ilgili di er belgelerde eklenir. Yapılacak bildirimlerde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulması arttır.
Ola an ve ola anüstü tüm genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisaplar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Ancak Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11. maddesinde de i iklik yapan 4487 sayılı Kanun’un 2. maddesi gere i holdingin Türk Ticaret Kanunu’nun 388. maddesinin 2. ve 3. fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 372. maddesindeki toplantı nisapları uygulanır. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır.
Genel Kurul ile ilgili tüm hususlar Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu lkelerine uygun olarak düzenlenir.
Madde 22-GENEL KURUL TOPLANTILARINDA KOM SER BULUNMASI:
Ola an ve Ola anüstü Genel Kurul toplantılarında, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlı ı komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi arttır. Komiser gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını ta ımayan toplantı tutanakları geçerli de ildir.
Madde 23-TOPLANTIYA DAVET:
Genel kurulu ola an toplantıya yönetim kurulu ça ırır. Ola anüstü genel kurul yönetim kurulu veya denetçiler tarafından toplantıya davet olunabilir. Holding sermayesinin en az % 5'ine sahip hissedarların gerekçe bildirmek suretiyle ve yazılı ekilde talep etmeleri halinde, yönetim kurulu ve denetçiler genel kurulu toplantıya davet edebilirler. Genel kurulu toplantıya davet eden % 5 azınlı ın mahkemeden yetki alması hakkı saklıdır.
Madde 24-TEMS LC TAY N :
Genel Kurul toplantılarında, ortaklar, kendilerini di er ortaklar veya dı arıdan tayin edecekleri vekiller aracılı ı ile temsil ettirebilirler. Holding’e ortak olan vekiller, kendi oylarından ba ka, temsil ettikleri ortakların sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidir. Yetki belgesinin eklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler. Vekaletnamenin yazılı olması arttır.
Vekil, yetki devreden orta ın yetki belgesinde belirtilmesi kaydıyla, oyu devredenin iste i do rultusunda kullanmak zorundadır. Vekaleten oy kullanılmasında Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ili kin düzenlemelerine uyulur.
Madde 25- OY HAKKI VE OYLARIN KULLANILMA SEKL :
Ola an ve Ola anüstü Genel Kurul toplantılarında, hazır bulunan hissedarların veya vekillerin bir pay için bir oyu vardır.
Genel kurul toplantılarında oylar Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekaleten kullanılanları da belirten belgeler gösterilerek el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya ba vurmak gerekir.
Madde 26- LANLAR:
Holding'e ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve Türk Ticaret Kanununda belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.
Holding’e ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak artıyla Holding merkezinin bulundu u yerde çıkan gazete ile en az 15 gün evvel yapılır.
Ancak Genel Kurul’un toplantıya ça rılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368.maddesi hükümleri gere ince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilanlara ili kin düzenlemeleri saklıdır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
Madde 27-HESAP DÖNEM :
Holding’in hesap devresi Ocak ayının birinci gününden ba lar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Holding yönetim kurulu kararı ile T.C. Maliye Bakanlı ı ve Sermaye Piyasası Kurulundan alaca ı izin çerçevesinde on iki er aylık hesap dönemi tayin edebilir.
Madde 28-KARIN DA ITIMI:
Holding’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi, Holding’çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Holding tüzel ki ili i tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra, geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken net (safi) kardan, varsa, geçmi yıl zararlarının dü ülmesinden sonra, sırasıyla a a ıda gösterilen ekilde tevzi olunur.
Safi karın taksiminde Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebli lerine uyulur.
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
a) %5 kanuni yedek akçe ayrılır.
Birinci Temettü:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan ba ı tutarlarının ilavesi ile bulunacak mebla üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarın altında olmamak kaydıyla en az % 30 oranında birinci temettü ayrılır.
c) Kalanın en fazla % 3’ü oranına kadar kısmı intifa senedi sahibi Tekfen E itim Sa lık Kültür Sanat Ve Do al Varlıkları Koruma Vakfı’na tahsis olunur.
d) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan Genel Kurul, kalan karın % 2’yi a mayacak oranda kar payının Yönetim Kurulu üyelerine (yönetim kurulunca uygun görülecek nispetler ve esaslar dahilinde) da ıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
kinci Temettü:
e) Net kardan, a, b, c ve d bentlerinde belirtilen mebla lar dü üldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak da ıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
kinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
f) Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrasının (3) no.lu bendi ile aynı maddenin 3.
fıkrası hükmü holding hakkında uygulanmaz.
g) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Esas Sözle me’de pay sahipleri için belirlenen birinci temettü, nakden ve/veya pay biçiminde da ıtılmadıkça, ba ka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü da ıtımında kurucu ve adi intifa senedi
sahiplerine, Yönetim Kurulu üyeleri ile Holding’in memur, çalı an, i çilerine ve çe itli amaçlarla kurulmu olan vakıflara ve benzer nitelikteki ki i/kurumlara kar payı da ıtılmasına karar verilemez.
h) Temettü hesap dönemi itibariyle, mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın e it olarak da ıtılır.
Senelik karın, ortaklara hangi tarihte ve ne ekilde da ıtılaca ı Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine, Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak kararla tırılır. Esas Sözle me hükümlerine uygun olarak da ıtılan kar geri alınamaz.
Madde 29- TEMETTÜ AVANSI:
Holding Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı uyarınca ve bu mevzuatta yazılı artlara uyarak temettü avansı da ıtabilir.
Madde 30-ANA SÖZLE MEN N DE T R LMES :
bu Esas Sözle me’de yapılacak her türlü de i ikli in geçerlili i için, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanacak tadil tasarısı, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlı ı tarafından onaylanmalı ve daha sonra Genel Kurul’a, onaylaması için sunulmalıdır. bu Esas Sözle me’deki de i ikliklerin, Ticaret Sicili’ne tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanı arttır.
Madde 31- HOLD NG’ N SONA ERMES
Holding, Türk Ticaret Kanunu’nun 434. maddesinde sayılan sebeplerle veyahut mahkeme kararıyla infisah eder. Bundan ba ka, Holding’in fesih ve tasfiyesi gerekti i takdirde, Genel Kurul ola anüstü toplantıya ça rılarak bu hususta karar alınır ve tasfiye i lemleri, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca yürütülür.
Sermaye Piyasası Mevzuatında bu konuda yer alan hükümler mahfuzdur.
Madde 32- LG L MERC LERE GÖNDER LECEK BELGELER VE KANUN HÜKÜMLER:
Her hesap dönemi sonunda, yıllık Yönetim Kurulu raporları ile denetçi raporu ve ayrıca Holding’in mali durumunu gösterir bir bilanço ile kar-zarar hesabı tanzim olunur ve Genel Kurul’u takiben en geç 1 ay içinde, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlı ı’na gönderilir. Hazırlanan yönetim kurulu ve denetçi raporlarıyla, yıllık bilançodan ve Genel Kurul’da hazır bulunan ortakların isim ve hisse miktarlarını gösteren hazirun cetvelinden yeterli sayıda nüsha, Genel Kurul’un toplantı gününde hazır bulunan komisere teslim edilir veya toplantı tarihinden sonra, en geç bir ay içinde, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlı ı’na gönderilir.
Yönetim Kurulu Raporu ve Denetçi Raporu ile kar-zarar cetveli, Genel Kurul toplantısından en az 15 gün öncesinde, Holding merkez ve ubelerinde inceleme için hazır bulundurulur.
Madde 33- YILLIK RAPORLAR VE B LG VERME
Holding’in mevcut raporlama artları, Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak yerine getirilir ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile ba ımsız denetim
raporları, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır, Sermaye Piyasası Kurulu’na verilir ve kamuya duyurulur.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar usulüne uygun olarak yapılır.
Madde 34- KANUN HÜKÜMLER:
Bu Esas Sözle me’nin ileride yürürlü e girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebli hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz.
Bu Esas Sözle me’de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebli lerin hükümleri uygulanır.
Feyyaz Berker Ali Nihat Gökyi it Necati Akça lılar Alev Berker Nezahat Gökyi it Cansevil Akça lılar
