ANA SÖZLEŞME
KURULUŞ:
Madde 1-Aşağıda adları, soyadları, ikametgâhları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.
1. Çukurova Holding A.Ş.
Havaalanı Karşısı No:420 ADANA 2. Çukurova İthalat ve İhracat T.A.Ş.
Havaalanı Karşısı No:420 ADANA
3. Çukurova Ziraat Endüstrisi ve Ticaret A.Ş.
Zincirlikuyu- İSTANBUL 4. Çukurova Ticaret Ltd. Şti.
Büyükdere cd. No:14 Şişli – İSTANBUL 5. Türkiye İş Bankası A.Ş.
Ulus – ANKARA ŞİRKETİN UNVANI:
Madde 2- Şirketin unvanı “Çukurova Kimya Endüstrisi Anonim Şirketi”dir.
AMAÇ VE KONU:
Madde 3- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır;
a- Çeşitli kimyasal girdileri, inorganik ve organik maddeleri kullanmak suretiyle döküm sektörüne yönelik her türlü metalürjik malzeme ve yardımcı malzemeleri (döküm reçineleri, endüstriyel reçineler, diğer bağlayıcılar, besleyici gömlekler, besleyici tozlar, döküm boyaları, ısı yalıtım malzemeleri ve bunların üretimi için gerekli olan ara temel hammaddeleri vb.) üretmek ve ticaretini yapmak,
Döküm endüstrisi için kalıp boyası sıyırıcı, ayırıcı ve benzeri yardımcı maddeleri üretmek, döküm endüstrisi için gerekli makine teçhizatı imal etmek, Demir ve çelik endüstrisinin ihtiyacı olan her türlü çelikhane yardımcı malzemeleri, refrakter malzeme üretmek ve ticaretini yapmak, Isı yalıtımı, endüstriyel veya evsel kazan, kombi, şofben vb. cihazlar ve çelik endüstrisi için yalıtım malzemeleri, yüksek ısıya dayanıklı fiber veya kaya yünü esaslı plakalar, tüpler, refrakter malzemeler, tandiş plakaları, yapıştırma malzemeleri, çelik ve dökümhaneler için tozlar üretmek ve ticaretini yapmak.
b- Faaliyet konuları ile ilgili sınaî, ticari tesisler kurmak, işletmek, bunları kısmen veya tamamen kiraya vermek, satmak, başkalarına ait tesisleri kiralamak, satın almak,
c- Faaliyet konuları ile ilgili şirketler kurmak, kurulmuş olanlara iştirak etmek, hisse senetlerini ve tahvillerini aracılık yapmamak kaydıyla satın almak ve/veya satmak,
d- Faaliyet konularına giren mallar ve bunların üretiminde yardımcı ve tali madde olarak kullanılacak malların üretimini, alım satımını, ithalat ve ihracatını yapmak,
e- Şirketin faaliyet konusu ile ilgili olsun veya olmasın her türlü ticari ve sınai konularda mümessillik, distribütörlük, acentelik ve taahhüt işlerini yapmak, bu ve benzeri işler için Türkiye içinde ve dışında mümessillikler ve acentelikler vermek,
f- Şirketin faaliyet konusu olan işlerin yapılması için gayrimenkulleri satın almak, kısmen ya da tamamen kiralamak, inşa etmek veya ettirmek, elden çıkarmak, devretmek ve ferağ etmek, rehin ve ipotek almak veya rehin ve ipotek vermek, üçüncü kişiler adına her ne nam ve şekilde olursa olsun teminat olarak göstermek, kefil olmak, şirket lehine tesis edilen rehin ve ipotekleri kaldırmak ve sair hakları iktisap, tesis, temlik, terkin ve fek etmek, irtifak, intifa, sükna hakları ile Medeni Kanun hükümleri gereğince ayni veya gayri maddi haklarla ilgili her çeşit iltizami ve tasarrufi işlemler yapmak, gayrimenkuller üzerinde mükellefli veya mükellefsiz tasarruflarda bulunmak.
g- Faaliyet konusu ile ilgili işlerde yabancı şirketlerle ve sermayedarlarla işbirliği yapmak,
h- Faaliyet konusu kimyevi maddeler dışında kalanlar da dahil olmak üzere her türlü kimyevi madde alım satımı, ithalat ve ihracatı konusunda ticari ve sınai faaliyetler göstermek,
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:
Madde 4- Şirketin merkezi Manisa ili Merkez ilçesindedir. Adresi; “Organize Sanayi Bölgesi, 50. Yıl Caddesi
No:10 Manisa”dır. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket gerek görülen yerlerde şube açabilir, temsilcilik ve irtibat büroları kurabilir.
Madde 5 – Şirketin süresi sınırlandırılmamıştır.
SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ:
Madde 6 – Şirketin hisseleri hamiline ve nama yazılıdır.
Şirketin sermayesi her biri 1.-KR TL(Bir kuruş) itibarı kıymette A serisi 2.000 adet, D serisi 4.400 adet, E serisi 2.850 adet, F serisi 125.750 adet, G serisi 35.100 adet, H serisi 56.700 adet, I serisi 172.800 adet, K serisi 137.200 adet, L serisi 313.137 adet, M serisi 97.362 adet,N serisi 284.200 adet, O serisi 379.600 adet, R serisi 47.895.000 adet, T serisi 227.018.901 adet nama yazılı 2.765.250.- TL (ikimilyonyediyüzaltmışbeşbin ikiyüzelli Türk Lirası) ve A serisi 13.000 adet, B serisi 5.000 adet, C serisi 400 adet, D serisi 40.480 adet, E serisi 26.220 adet, F serisi 29.900 adet, G serisi 29.900 adet, H serisi 48.300 adet, I serisi 147.200 adet, K serisi 142.800 adet, L serisi 281.863 adet, M serisi 87.638 adet, N serisi 1.915.800 adet, O serisi 920.400 adet, P serisi 5.000.000 adet, S serisi 271.405.000 adet, U serisi 1.286.881.099 adet hamiline yazılı 15.669.750.TL (Onbeşmilyonaltıyüzaltmışdokuzbinyediyüzelli Türk Lirası) olmak üzere toplam 1.843.500.000 adet hisseye ayrılmış olup 18.435.000.-TL’ den ibarettir.
Bu defa arttırılan 15.139,000. TL’nin 11.040.020,41 YTL’lik kısmı olağan üstü yedeklerden, 4.098,919,59 TL’lik kısmı geçmiş enflasyon düzeltmesi sonucu oluşan sermaye olumlu farklarından karşılanmıştır.
Arttırılan kısma ait hisse senetleri payları nisbetinde ortaklara verilecektir. Yabancı ortak BUSELTEN FINANCE’ın toplam hissesi 276.525.000 adet ve hisse karşılığı 2.765.250 TL’dir.
PAY SENETLERİNİN DEVRİ:
Madde 7- Nama yazılı paylar ancak şirketin onayıyla devredilebilir. Paylar üzerinde intifa hakkı da ancak şirket onayı ile kurulabilir.
Pay sahipleri çevresinin bileşimini değiştirecek, şirketin itibarını ve ekonomik bağımsızlığını tehlikeye düşürecek, şirketin işletme konusu yönünden onayın reddini haklı gösterecek hisse devirlerinin yapılmak istenmesi durumunda Şirket, devredene paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek devralanın onay istemini reddedebilir.
Şirketin 493üncü maddede düzenlenen diğer red sebepleri saklıdır.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ:
Madde 8- Şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş en az bir kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur.
Yönetim kurulu üyeleri iki yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir.
Genel Kurul, gerek görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.
Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu’na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
GÖREV DAĞILIMI, YÖNETİMİN DEVRİ
Madde 9 - Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer.
Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.
Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun
için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları bu iç yönerge hakkında yazılı olarak bilgilendirir.
Yönetim kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir.
Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul’ca tespit edilecek aylık ücret veya huzur hakkı verilir.
ŞİRKETİN TEMSİLİ
Madde 10 - Temsil yetkisi kural olarak çift imza ile kullanılmak üzere Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulu’nun aksine düzenleme yapma yetkisi vardır.
Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 11 - Yönetim Kurulu toplantı günleri ve gündem, başkan veya başkanın bulunmadığı zamanlarda başkan vekili tarafından düzenlenir.
Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir;
ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Şirket Yönetim Kurulu Toplantısı istenirse elektronik ortamda yapılabilir, bazı üyelerin fiziken mevcut bulunduğu toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortam yoluyla katılması yoluyla da toplantı icra edilebilir.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN İSTİFA ETMİŞ SAYILMASI:
Madde 12- Yönetim Kurulu üyelerinden mazeret bildirmeksizin üst üste iki toplantıya katılmayanı istifa etmiş sayılır.
DENETÇİLER:
Madde 13- Denetçiler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun denetçiye ilişkin hükümleri uygulanır.
GENEL KURUL:
Madde-14 Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
Davet Şekli: Genel Kurul toplantıya Türk Ticaret Kanunu’nun 414üncü maddesine uygun olarak çağırılır.
Çağrısız Genel Kurul’a ilişkin Türk Ticaret Kanunu’nun 416ncı madde hükmü saklıdır.
Toplantı Vakti: Genel Kurul toplantıları Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yapılır.
Toplantı Başkanlığı ve İç Yönerge: Toplantı Yönetim Kurulu başkanı tarafından yönetilir. Başkanın bulunmadığı hallede ise Genel Kurul tarafından seçilen pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan tarafından yönetilir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur.
Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul’un çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından asgari unsurları belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlar ve Genel Kurul’un onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.
Oy Verme ve Vekil Tayini: Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurul’a kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak Genel Kurul’a yollayabilir.
Oyların Kullanılma Şekli: Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu ve denetçilerin seçilmesi gizli, ancak toplantıda bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin yarısına malik bulunan hissedarların isteği ile el kaldırmak suretiyle verilir. Şu kadar ki hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin dörtte birine malik bulunan hissedarların isteği üzerine, gizli oya başvurmak mecburidir.
Toplantı Yeri: Genel Kurul şirketin merkezinde veya uygun görülecek diğer bir mahalde daha önceden usulünce ilan edilmek kaydı ile toplanır.
HESAP DÖNEMİ:
Madde 15- Şirket’in hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
İLÂN
Madde 16 - Şirkete ait ilânlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35inci maddesinin 4üncü fıkrası hükümleri ve özel ilân hükümleri saklı kalmak şartı ile Kanunda belirtilen durumlarda internet sitesinde yapılır.
YEDEK AKÇE, SAFİ KÂRIN DAĞITIMI VE DAĞITIM ZAMANI:
Madde 17 - Şirket tarafından ayrılan yedek akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.
Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.
SAFİ KÂRIN DAĞITIM ZAMANI
Madde 18 - Dağıtılmasına karar verilen bilanço kârı Genel Kurul toplantısını takiben o yıl içinde Yönetim Kurulu tarafından tespit olunacak tarihte dağıtılır.
BORÇLANDIRMA SENETLERİ İLE ALMA VE DEĞİŞTİRME HAKKINI İÇEREN MENKUL KIYMETLER:
Madde 19 - Her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler dâhil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetler, aksi Kanunla öngörülmedikçe ancak Genel Kurul kararı ile çıkarılabilirler. Genel kurul bu kararı, 421inci maddenin birinci fıkrasındaki çoğunluğa göre alır. Genel Kurul kararının çıkarılacak menkul kıymete ilişkin, gerekli bütün hüküm ve şartları içermesi gerekir. Genel Kurul kararını Yönetim Kurulu yerine getirir.
Bu hükme tabi menkul kıymetler hamiline veya emre yazılı ve itibari değerli olabilir. İtibari değer Genel Kurul ve yetkilendirilmiş olması halinde Yönetim Kurulu’nca belirlenir. Borçlanma senetlerinin bedellerinin nakit olması ve teslimi anında tamamen ödenmesi şarttır.
Borçlanma senetlerinin toplam tutarı, sermaye ile bilançoda yer alan yedek akçelerin toplamını aşamaz;
kanunların bilançoya konulmasına izin verdiği yeniden değerleme fonları da toplama katılır. Kanunlardaki istisnalar saklıdır.
Genel Kurul’un uygun görmesi halinde şirket halka açılır, sermaye piyasasına katılır, bununla ilgili işlemleri yapmak üzere Yönetim Kurulu’nu görevlendirir.
UYGULANACAK HÜKÜMLER
Madde 20-İşbu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun konuya ait hükümleri uygulanır.
