1
! " # #
$! % &
$ % # ' '
! " # ! " $
! " # $
! ! % & " % ( % # ) *
$+ , -.-/ &' # $
'
( & & ! " % ( % # ) * $+ , .0/
(
)***(* + ( ( ( , ,
( - . ( ( ( (
(
/
0 ( /
" 0 , .( /
& 1 ( /
2 + ( /
3 4 ., ( /
! 5 , ( ( ** , . /
2
' 6+ 1 ( ( /
7 8 * * ( ( /
-, ** ( /
9 , ( /
( /
" + ( /
& ,,:. ( +. + ( /
4 ; ) * * (
3 4 +. ** * * ( (
4 < = > , 5 , ? <, =
> , > ? / & & *
.
4 / ! / . 3!3 ) * * *
! ! * )*** * @" )
, ( A + .+ . *
, ( / * - . 1 A A
.
- . 1 - , A
+ .+ * ( / * , * 1 (
B. ( . * * *(*
3 Gümrük ve Ticaret Bakanlı ından:
Anonim ve Limited irketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kurulu u ve Esas
Sözle me De i ikli i zne Tabi Anonim irketlerin Belirlenmesine
li kin Tebli
15 Kasım 2012 Resmî Gazete Sayı : 28468
Amaç
MADDE 1 – (1) Bu Tebli in amacı;
a) Kurulu u ve esas sözle me de i ikli i i lemleri Gümrük ve Ticaret Bakanlı ının iznine tabi olan anonim irketleri belirlemek ve bu irketlerde izin alınmasına,
b) Anonim ve limited irketlerin sermayelerinin yeni asgari tutarlara yükseltilmesine, ili kin usul ve esasları düzenlemektir.
Kapsam
MADDE 2 – (1) Bu Tebli , kurulu u ve esas sözle me de i ikli i i lemleri Bakanlık iznine tabi olan anonim irketler ile sermayeleri ellibin liranın altında olan anonim irketleri ve
sermayeleri onbin liranın altında olan limited irketleri kapsar.
Dayanak
MADDE 3 – (1) Bu Tebli , 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 210 uncu, 333 ve 453 üncü maddeleri ile 14/1/2011 tarihli ve 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlü ü ve Uygulama ekli Hakkında Kanunun 20 nci maddesine dayanılarak hazırlanmı tır.
Tanımlar
MADDE 4 – (1) Bu Tebli de geçen:
a) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlı ını, b) Genel Müdürlük: ç Ticaret Genel Müdürlü ünü, c) irket: Bakanlık iznine tabi anonim irketleri, ifade eder.
Kurulu u ve esas sözle me de i ikli i i lemleri Bakanlık iznine tabi olan irketler MADDE 5 – (1) Bankalar, finansal kiralama irketleri, faktoring irketleri, tüketici
finansmanı ve kart hizmetleri irketleri, varlık yönetim irketleri, sigorta irketleri, anonim irket eklinde kurulan holdingler, döviz büfesi i leten irketler, umumi ma azacılıkla u ra an irketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk irketleri, ürün ihtisas borsası irketleri, ba ımsız denetim
irketleri, gözetim irketleri, teknoloji geli tirme bölgesi yönetici irketleri, 28/7/1981tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi irketler ile serbest bölge kurucusu ve i leticisi
4 irketlerin kurulu ları ve esas sözle me de i iklikleri Bakanlı ın iznine tabidir. Ancak, kayıtlı sermaye sistemine kabul edilen Sermaye Piyasası Kanununa tabi halka açık anonim irketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artı larında Bakanlık izni aranmaz.
Bakanlık izni alınması
MADDE 6 – (1) 5 inci maddenin birinci fıkrasında sayılan irketlerin kurulabilmesi için a a ıda belirtilen belgelerle ba vurularak Genel Müdürlükten izin alınması zorunludur:
a) Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmı esas sözle me,
b) Kurulu u, di er resmi kurumların uygun görü ünü veya iznini gerektiren irketler için uygun görü veya izin yazısı.
(2) 5 inci maddenin birinci fıkrasında sayılan irketlerin, esas sözle me de i ikliklerinin genel kurulda görü ülebilmesi için a a ıda belirtilen belgelerle ba vurularak Genel Müdürlükten izin alınması zorunludur:
a) Esas sözle me de i ikli ine ili kin yönetim kurulu kararının noter onaylı örne i, b) Esas sözle menin de i en maddesinin/maddelerinin yeni metni,
c) Esas sözle me de i ikli i di er resmi kurumların uygun görü ünü veya iznini gerektiren irketler için uygun görü veya izin yazısı,
ç) Sermaye artırımına ili kin esas sözle me de i ikli inde;
1) Sermayenin tamamının ödendi ine, kar ılıksız kalıp kalmadı ına ve irket özvarlı ının tespitine ili kin yeminli mali mü avir veya serbest muhasebeci mali mü avir raporu,
2) Sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması halinde, iç kaynaklardan kar ılanan tutarın irket bünyesinde gerçekten var oldu una ili kin yeminli mali mü avir veya serbest muhasebeci mali mü avir raporu, denetime tabi irketlerde ise denetçinin bu tespitlere ili kin raporu,
3) Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak i letmeler ve ayınların de erinin tespitine ili kin mahkemece atanan bilirki i tarafından hazırlanmı de erleme raporları,
4) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadı ına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
5) Ayni sermaye olarak konulan ta ınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve di er de erlerin kayıtlı bulundukları sicillere erh verildi ini gösteren belge.
d) Sermayenin azaltılmasına ili kin esas sözle me de i ikli inde; sermayenin azaltılmasına ra men irket alacaklılarının haklarını tamamen kar ılayacak miktarda aktifin irkette mevcut oldu unun belirlenmesine ili kin yeminli mali mü avir raporu, denetime tabi irketlerde ise denetçinin bu tespitlere ili kin raporu.
(3) Bakanlık izninin, irketin kurulu unda ticaret sicili müdürlü üne tescil ba vurusundan önce, esas sözle me de i ikliklerinde ise genel kurul tarihinden önce alınması gerekir. Bakanlık izni alınmadan kurulu ve esas sözle me de i ikli i i lemleri ticaret sicili müdürlü üne tescil edilemez.
5 Sermayenin asgari tutarlara yükseltilmesi
MADDE 7 – (1) Sermayeleri ellibin Türk Lirasının altında olan anonim irketler
ile onbin Türk Lirasından az olan limited irketlerin sermayelerini, 14/2/2014 tarihine kadar bu miktarlara yükseltmeleri gerekmektedir.
(2) Sermayelerini, 1/7/2012 tarihine kadar, mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun 272 ve 507 ncimaddeleri uyarınca Bakanlar Kurulunun 2001/3500 sayılı Kararı ile anonim
ve limited irketler için öngörülen asgari sermaye tutarına yükseltmeyen anonim ve limited irketlerin de, birinci fıkra hükmü çerçevesinde sermayelerini yükseltmeleri gerekmektedir.
(3) Birinci ve ikinci fıkra kapsamında olan ve belirlenen süre içerisinde sermayelerini öngörülen tutarlara yükseltmeyen irketler, bu sürenin sonunda infisah etmi sayılırlar.
Yürürlükten kaldırılan hükümler
MADDE 8 – (1) 25/7/2003 tarihli ve 25179 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited irketlerin Kurulu ve Ana Sözle me De i ikli i lemlerine li kin Esaslar Hakkında Tebli (Tebli No: ç Ticaret 2003/3) yürürlükten kaldırılmı tır.
(2) 24/8/2002 tarihli ve 24856 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim
ve Limited irketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Miktarlara Yükseltme Sürelerinin Uzatılmasına li kin Tebli (Tebli No: ç Ticaret 2002/4) yürürlükten kaldırılmı tır.
Yürürlük
MADDE 9 – (1) Bu Tebli yayımı tarihinde yürürlü e girer.
Yürütme
MADDE 10 – (1) Bu Tebli hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.
